Statutul din 10 octombrie 1992

Articolul 1

Denumirea și sediul societății

1.1. Denumirea societății este "Capital" - S.A.

1.2. Sediul social este în București, str. Doamnei nr. 2-4, sector 3.

El poate fi transferat, prin hotărîrea adunării generale, în orice localitate din România.

1.3. Societatea poate deschide sucursale, filiale, reprezentanțe sau agenții în orice localitate din țară sau din străinătate, în condițiile legii, prin hotărîrea adunării generale, cu respectarea formalităților de înființare și înregistrare, specifice locului unde vor funcționa.

Articolul 2

Forma juridică

2.1. Societatea comercială se constituie sub forma unei societăți pe acțiuni, fiind persoană juridică română, înmatriculată la Registrul comerțului.

2.2. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanînd de la societate, denumirea societății va fi urmată de inițialele "S.A.", capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerțului și sediul societății.

2.3. Societatea își desfășoară activitatea potrivit legislației din România, cu privire la acest tip de societate, conformîndu-se prevederilor contractului de societate și a prezentului statut, respectînd dispozițiile

Legii nr. 31/1990 ,

Legii nr. 35/1991

și Codului Comercial al României.

Articolul 3

Articolul 4

Durata de funcționare

4.1. Societatea se constituie pe durată nedeterminată și urmează a funcționa din data înregistrării la Registrul comerțului.

Articolul 5

Capitalul social

5.1. Capitalul social al societății se subscrie în lei și se varsă în lei și valută (U.S. $).

5.2. Capitalul social este împărțit în acțiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare.

5.3. Capitalul social inițial, subscris integral de asociați străini și români, va fi vărsat 30% la constituire și 70% în cel mai tîrziu 6 luni de la înregistrarea societății.

5.4. Valoarea capitalului social în valută se înregistrează la rata oficială de schimb a leului din momentul vărsării lui (în numerar sau în natură).

5.5. Eventuala modificare ulterioară a ratei de schimb a leului nu afectează vărsămintele deja făcute și nu poate duce la modificarea procentelor participării acționarilor la capitalul social.

5.6. Vărsarea aportului subscris, în numerar, de acționari se va face în conturi deschise la Banca Română de Comerț Exterior - S.A. în lei și în valută.

5.7. Valoarea și componența capitalului social inițial vor putea fi modificate de acționarii care l-au subscris, pînă cel mai tîrziu la data vărsării integrale.

5.8. O eventuală redistribuire a capitalului social inițial se va putea face către persoane fizice și/sau juridice din țară (România) și din străinătate, inclusiv către anumite organisme financiare internaționale, după definitivarea de către conducerea executivă a societății a planului de afaceri (business-plan) al societății și aprobarea acestuia de adunarea generală a asociaților.

Articolul 6

Acțiunile

6.1. Acțiunile emise de societate la constituire și subscrise integral de acționarii fondatori sînt nominative.

6.2. Adunarea generală a asociaților va putea decide emiterea de noi acțiuni nominative sau transformarea unor acțiuni nominative în acțiuni la purtător.

6.3. Acțiunile inițiale emise de societate și deținute de acționarii fondatori sînt acțiuni privilegiate, toate celelalte acțiuni nominative, emise de societate și care nu vor fi subscrise de asociații fondatori, sînt ordinare. Toate acțiunile la purtător vor fi ordinare.

6.4. Acțiunile nominative privilegiate dau dreptul deținătorilor: de a beneficia de o cotă suplimentară din profitul societății, acordat în condițiile legii, de a face parte din consiliul de administrație și, sau de a numi, din rîndul lor, președintele consiliului de administrație; de a avea dreptul la un vot pentru fiecare acțiune deținută; de a-și manifesta preferențial intenția de a cumpăra acțiunile ce urmează a fi cedate (vîndute) de către alți acționari sau noi acțiuni emise de societate.

6.5. Societatea va putea dobîndi propriile sale acțiuni și va acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor numai prin hotărîre a adunării generale a acționarilor, luată cu votul acționarilor reprezentînd 2/3 din capitalul social.

6.6. Acțiunile vor cuprinde:

a) denumirea și durata societății;

b) data contractului de societate, numărul din Registrul comerțului;

c) capitalul social, numărul acționarilor și numărul de ordine, valoarea nominală în lei și în valută U.S. $ a acțiunilor și vărsămintelor efectuate;

d) avantajele acordate fondatorilor.

6.7. Acțiunile nominative vor arăta și numele, prenumele și domiciliul (sediul) acționarului.

6.8. Acțiunile au valoare egală.

6.9. Acțiunile vor purta semnătura a 2 (doi) administratori.

6.10. Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

6.11. Proporțional cu cota de capital pe care o dețin, acționarii au drept de preempțiune la subscripția de noi acțiuni emise de societate și la achiziționarea acțiunilor pe care oricare dintre acționari dorește să le cedeze.

6.12. Titularii de acțiuni au dreptul la achiziționarea de obligațiuni emise de societate, iar în concurs cu terți, la condiții egale, au drept de preempțiune.

6.13. Deținerea de acțiuni implică, de drept, adeziunea la statut și însușirea clauzelor contractului de societate cu toate modificările eventuale intervenite.

6.14. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Fac excepție acțiunile privilegiate ale acționarilor fondatori, dacă adunarea generală a acționarilor nu stabilește altfel.

Acțiunile fondatorilor cedate în condițiile prezentului statut și a contractului de societate, precum și cele transmise prin succesiunea moștenitorilor legali sau testamentari ai acestora, persoane fizice sau juridice, își păstrează calitatea de privilegiate.

6.15. Modalitățile de transfer, precum și noile emisiuni de acțiuni și obligațiuni aprobate de adunarea generală a asociaților vor fi stabilite de consiliul de administrație.

6.16. În cazul determinării, uzării sau distrugerii unei acțiuni, formularul va fi reînnoit în condițiile stabilite de administratori, gratuit după predarea formularului vechi.

6.17. În cazul acțiunilor pierdute se aplică dispozițiile de la pct 6.16., numai după ce acționarul interesat face dovada comunicării pierderii și declararea nulității acțiunii respective în Monitorul Oficial al României și un alt ziar de largă circulație.

Articolul 7

Cesiunea, transmiterea acțiunilor

7.1. Acțiunile nominative sînt liber cesibile între acționari privilegiați și între acționari și societate prin declarația făcută în registrul de acțiuni al societății, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor și prin mențiune făcută pe acțiuni, cu acordul adunării generale.

7.2. Cesiunea acțiunilor nominative către terți sau către asociați se poate face numai după ce societatea și acționarii privilegiați și-au manifestat dreptul de preempțiune preferențial asupra acestor acțiuni.

7.3. Cedentul va notifica imediat, în scris, prin scrisoare cu confirmare de primire, telex sau fax, consiliului de administrație al societății și fiecăruia dintre acționarii privilegiați, la adresele indicate în contractul de societate, intenția sa de a ceda toate sau o parte din acțiunile pe care le deține, comunicînd totodată și condițiile esențiale ale ofertei, respectiv prețul, moneda de plată, condițiile de plată, numărul acțiunilor, numele terțului care dorește să cumpere. Notificarea are valoare de ofertă irevocabilă pe care acționarul cedent o face societății și acționarilor fondatori de a ceda acțiunile sale în termenii, condițiile și la prețul specificat în scrisoare.

7.4. Consiliul de administrație va putea să-și manifeste preferențial intenția de a cumpăra acțiunile oferite, dacă are acordul adunării generale și este mandatat, în acest sens, conform legii, în termen de 45 de zile de la data notificării, care se consideră data primirii ei de către destinatar.

7.4.1. Cel mai tîrziu la data împlinirii celor 45 de zile acordate preferențial consiliului de administrație, acesta va notifica în scris, în aceleași condiții ca la pct. 7.3., hotărîrea sa, atît acționarului cedent, cît și acționarilor privilegiați.

7.4.2. În condițiile în care consiliul de administrație refuză să preia sau nu-și manifestă prin nici un act intenția de a-și manifesta dreptul său de preempțiune, de la data împlinirii celor 45 de zile, se consideră a nu fi dorit să preia și începe să curgă un nou termen de 45 de zile în favoarea acționarilor privilegiați.

7.4.3. Dacă în, noul termen de 45 de zile, dar nu mai tîrziu de 90 de zile de la data primirii notificării făcute de acționarul cedent, nici un acționar privilegiat nu și-a exercitat dreptul său de preempțiune, atunci acționarul cedent poate vinde acțiunile sale în condițiile menționate în oferta inițială și care se consideră minimale, în acest caz, acționarul poate opta pentru procedura pe cale de publicitate prevăzută de lege;

7.4.4. Dacă consiliul de administrație își va manifesta în termen intenția sa de a prelua numai o parte din acțiunile ce se cedează, de la data notificării intenției sale, făcută atît cedentului, cît și acționarilor privilegiați, curge termenul de 45 de zile acordat acestor acționari, cu mențiunea că dreptul lor de preempțiune se va manifesta numai asupra acțiunilor rămase.

7.4.5. În cazul în care unul sau mai mulți acționari, în exercitarea dreptului de preempțiune, acceptă condițiile ofertei, atunci cedentul este obligat să le cedeze acestuia sau acestora. Dacă mai mulți acționari au acceptat, atunci acțiunile se distribuie între aceștia proporțional cu cota de capital subscrisă și vărsată de fiecare.

7.5. Transferul acțiunilor se consideră ca fiind perfectat după înregistrarea lui în registrul de acțiuni al societății, operațiune ce implică modificarea, numelui și prenumelui (sau denumirii firmei) pe titlu.

Articolul 8

Drepturile și obligațiile acționarilor

8.1. Acționarii au față de societate drepturile și obligațiile ce decurg din prevederile prezentului statut și ale contractului de societate, precum și ale legislației române în vigoare.

8.2. Obligațiile sociale ale societății sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, acționarii fiind obligați numai în limita acțiunilor subscrise și vărsate.

8.3. Acționarii sînt ținuți să respecte întru totul hotărîrile adunării generale. Acționarii au obligația de a crea societății toate condițiile necesare, care să asigure acesteia funcționarea în condiții de rentabilitate maximă.

8.4. Acționarii au obligația ca, prin acțiuni personale sau desfășurate în cadrul societății, să nu aducă prejudicii acesteia.

8.5. Acțiunile sînt egale ca drepturi și obligații și conferă posesorilor drepturi egale, excepție făcînd acțiunile privilegiate.

8.6. Fiecare acțiune conferă titularului dreptul de a alege și de a fi ales în organele societății, dreptul de a participa la împărțirea profitului conform hotărîrii adunării generale, dreptul de a participa la împărțirea activelor în cazul lichidării societății, precum și orice alt drept sau obligație prevăzute în contractul de societate, prezentul statut și celelalte documente anexate.

8.7. Titularii de acțiuni au dreptul la achiziționarea de obligațiuni ale societății, iar în concurs cu terți, la condiții egale, au drept de preempțiune.

8.8. Deținătorii de acțiuni sînt obligați la plata integrală a acțiunilor subscrise. Asociatul care întîrzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, datorînd și dobînzile legale, calculate din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul.

8.9. Pe durata societății, creditorii unui acționar pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din profit (dividendelor) cuvenite acționarului conform hotărîrii adunării generale, iar în caz de dizolvare a societății, numai asupra părții ce revine acționarului din activele societății după lichidare.

Articolul 9

Finanțarea societății

9.1. Societatea este proprietara bunurilor - mijloace fixe și fonduri bănești - aduse ca aport de asociați, precum și a întregului patrimoniu constituit prin activitatea sa.

9.2. Finanțarea activității societății se va face prin aportul acționarilor la capitalul social, din credite bancare, împrumuturi subordonate, obținute din țară și din străinătate, din alte surse prevăzute de lege.

9.3. Condițiile, precum și toate clauzele privind creditele subordonate, respectiv data acordării lor, dobînda, rambursarea, legea aplicată, procedura amiabilă etc. sînt cuprinse în acte și documente încheiate de acționarii privilegiați și fac parte integrantă din prezentul statut.

Articolul 10

Adunarea generală a acționarilor

10.1. Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății și se compune din toți acționarii acesteia. Adunarea generală poate fi ordinară și extraordinară.

10.2. Adunarea generală extraordinară se întrunește o dată pe an sau ori de cîte ori este nevoie.

10.3. Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, în maximum 3 luni de la închiderea exercițiului bugetar și este convocată de administratori prin înștiințare scrisă cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită pentru ședință. Înștiințarea se face atît prin scrisoare, telex, fax, trimise la adresele indicate de acționari, specificîndu-se exact data, ora, locul și ordinea de zi a ședinței, cît și prin presă. Înștiințarea privește pe acționari, dar și persoanele îndreptățite să dețină acțiuni urmare a decesului ori falimentului unui acționar, precum și în atenția administratorilor și cenzorilor.

10.4. Omiterea accidentală de a anunța o întrunire ori neprimirea anunțului de către persoanele îndreptățite a-l primi, nu anulează lucrările adunării.

10.5. Cu cel puțin 5 zile înainte de data adunării generale, acționarii cu drept de vot ce dețin acțiuni la purtător și care intenționează să voteze în cadrul adunării vor depune acțiunile sau certificatele constatatoare la locul indicat în anunț. Acțiunile rămîn depuse pînă la adunarea generală, dar nu pot fi lăsate mai mult de 10 zile de la această dată. Societatea nu răspunde de acțiunile neridicate în termenul menționat, considerîndu-se că este neglijența acționarului.

10.6. Ordinea de zi a adunării generale va cuprinde, pe lîngă alte probleme, obligatoriu:

10.6.1. aprobarea sau modificarea bilanțului și a dării de seamă privind contul de profit și pierderi ale societății pentru anul anterior;

10.6.2. numirea administratorilor și cenzorilor;

10.6.3. stabilirea remunerației cuvenite administratorilor și cenzorilor;

10.6.4. se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

10.6.5. stabilirea bugetului de venituri și cheltuieli, a programului de activitate pentru exercițiul economico-financiar următor;

10.6.6. decide asupra oricăror alte probleme importante.

10.7. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin 1/2 din capitalul social. Prezența asociaților privilegiați este obligatorie în proporție de 2/3 din capitalul inițial. Lipsa lor atrage amînarea adunării.

10.8. Dacă nu se întrunește cvorumul sau nu se prezintă acționarii privilegiați sau dacă în timpul adunării cvorumul încetează sau asociații privilegiați se retrag, adunarea se dizolvă.

În orice alte situații adunarea se amînă pentru aceeași zi a săptămînii următoare, la aceeași oră și același loc, dacă administratorii nu hotărăsc altfel.

10.9. Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotărîre privind:

10.9.1. modificarea duratei de funcționare a societății;

10.9.2. mărirea capitalului social;

10.9.3. completarea, modificarea obiectului de activitate al societății;

10.9.4. mutarea sediului social;

10.9.5. fuziunea cu alte societăți;

10.9.6. reducerea capitalului social sau înregistrarea sa prin emisiuni de noi acțiuni;

10.9.7. dizolvarea anticipată a societății;

10.9.8. emisiunea de obligațiuni;

10.9.9. orice altă modificare a contractului de societate ori a statutului sau orice altă hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.

10.10. Adunarea generală extraordinară va putea fi convocată la cererea cenzorilor, a acționarilor privilegiați și a acționarilor reprezentînd 1/3 din capitalul social. Administratorii sînt obligați să convoace adunarea de îndată. Adunarea va avea loc în termen de o lună (30 zile) de la data cererii.

10.11. Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de cîte ori este nevoie, conform dispozițiilor statutare.

10.12. Adunarea generală își desemnează un președinte care să conducă ședința. În lipsa președintelui desemnat, lucrările adunării generale vor putea fi conduse de administratorul acționar, dacă adunarea nu hotărăște altfel.

10.13. Președintele desemnează 1-2 secretari din rîndul acționarilor, care vor verifica lista de participare a acționarilor, indicînd capitalul subscris și vărsat de fiecare, verifică raportul cenzorilor în privința vărsămintelor de capital, precum și îndeplinirea tuturor formalităților impuse de lege și prezentul statut pentru ținerea adunării.

10.14. Hotărîrile adunărilor se pot lua prin vot deschis. La propunerea președintelui adunării, a unor acționari reprezentînd 1/4 din acțiunile prezente sau a acționarilor privilegiați, se vor lua hotărîri și prin vot secret.

10.15. Votul este obligatoriu secret pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, precum și pentru hotărîrile privind răspunderea administratorilor.

10.16. Acționarii pot fi reprezentați în societate și la adunărilie generale prin alți acționari, în baza unor procuri speciale. Un acționar nu poate reprezenta mai mult de 2 acționari.

10.17. Acționarii care nu au capacitate legală, cei declarați incapabili, precum și persoanele juridice vor fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care pot da procură specială altor acționari.

10.18. Acționarii vor putea fi reprezentați și prin terți mandatari cu procură autentică.

10.19. Cînd o acțiune aparține mai multor persoane, acestea trebuie să-și desemneze un reprezentant comun, care are și drept de vot în adunarea generală.

10.20. Dreptul de vot nu poate fi cedat și orice convenție între acționari privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot contrar contractului și prezentului statut este nulă.

10.21. Procesul-verbal constatator al lucrărilor adunării generale, cuprinzînd hotărîrile luate, declarațiile făcute de acționari în ședință se întocmește de secretari și se semnează de președinte și secretar. La procesul-verbal se anexează actele privind convocarea și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal se trece în registrul adunărilor generale.

10.22. Hotărîrile adunării generale pentru a fi opozabile terților se vor depune în termen de 15 zile la Registrul comerțului.

10.23. Hotărîrile luate de adunarea generală, în limitele legii, contractului de societate și prezentului statut sînt obligatorii chiar și pentru apționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Articolul 11

Consiliul de administrație

11.1. Adunarea generală numește un consiliu de administrație format din 3-7 membri. Fiecare membru va fi numit pentru o perioadă de 4 ani, excepție făcînd prima legislatură care este de 2 ani. Pentru prima legislatură membrii consiliului de administrație sau o parte dintre ei sînt desemnați prin contractul de societate, care numește și administratorul general (președintele consiliului de administrație).

11.2. Pentru primele două legislaturi, membrii consiliului de administrație se numesc de către acționarii privilegiați.

Președintele consiliului de administrație va fi desemnat de către acționarii privilegiați, din rîndul lor sau din rîndul celorlalți asociați din afară.

11.3. Consiliul de administrație se întrunește ori de cîte ori este necesar și cel puțin o dată pe lună. La întrunirile consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.

11.4. Procesele-verbale ale ședinței consiliului de administrație, cuprinzînd ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite, precum și opiniile contrare, vor fi înscrise într-un registru de procese-verbale ale consiliului de administrație.

11.5. Deciziile consiliului de administrație au valabilitate dacă au fost luate în ședința la care au participat cel puțin 1/2 din numărul administratorilor, iar decizia s-a luat cu votul reprezentînd 1/2 din numărul celor prezenți.

11.6. Consiliul de administrație poate delega o parte din puterile sale directorilor executivi.

11.7. Administratorul general este președintele consiliului de administrație și directorul general al societății. El poate delega toate sau o parte din puterile sale de reprezentare unui sau unor directori executivi.

11.8. La prima adunare generală se vor stabili limitele privind delegarea de atribuții și către cine se deleagă acestea.

11.9. Directorii executivi nu vor putea delega atribuțiile lor primite prin mandat unei terțe persoane, decît cu acordul scris, expres, al administratorului sau al consiliului de administrație.

11.10. Administratorii răspund față de societate pentru actele săvîrșite sau pentru omisiuni în activitatea lor, care au adus pagube societății. Acțiunea în răspundere contra administratorilor și directorilor executivi aparține adunării generale.

11.11. Administratorii pierd această calitate prin:

11.11.1. demisie notificată în scris și aprobată de adunarea generală și de acționarii privilegiați dacă au fost numiți de aceștia;

11.11.2. ajungerea în stare de faliment;

11.11.3. declararea ca incapabil;

11.11.4. apariția unor situații prevăzute de lege și care atrag pierderea calității de administrator, precum: condamnare pentru gestiune frauduloasă, delapidare, dare și luare de mită, mărturie mincinoasă etc.;

11.11.5. lipsa nemotivată de la ședințele consiliului de administrație timp de 6 luni succesiv, fără a fi reprezentat de un director executiv;

11.11.6. la solicitarea temeinic motivată a celorlalți administratori sau a celui/celor care l-au desemnat.

11.12. Consiliul de administrație poate lua decizii valabile și prin corespondență, dacă se respectă condițiile de legalitate prevăzute la pct. 11.5.

11.13. Consiliul de administrație are un secretar numit de președinte. Secretarul poate fi numit și din rîndul personalului executiv.

11.14. Delegarea atribuțiilor se face pe probleme limitate și pe timp limitat, numai pentru activitatea curentă a societății.

11.15. Membrii consiliului de administrație sînt obligați să pună la dispoziția acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății.

11.16. Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

11.16.1. Angajează și concediază personalul societății direct sau prin mandat acordat directorului general, stabilește drepturile și obligațiile acestuia.

11.16.2. Elaborează și regulamentul de organizare al societății pe care-i supune aprobării adunării generale, elaborează și aprobă regulamentul de ordine interioară și codul de conduită a salariaților.

11.16.3. Încheie contracte și reprezintă, societatea față de terți, putînd face toate operațiunile necesare pentru îndeplinirea obiectului de activitate al societății.

11.16.4. Supun, anual, adunării generale a acționarilor, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și programul de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul următor.

11.16.5. Decide și rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

11.17. Obligația și răspunderea administratorilor, precum și cea a directorilor delegați sînt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele speciale prevăzute de lege.

Articolul 12

Forța de muncă

12.1. Prima adunare generală a acționarilor întrunită după constituirea societății va analiza și aproba:

12.1.1. Schema de organizare, condițiile generale de angajare, regulile generale de conduită, contractul individual de muncă;

12.1.2. Va desemna persoane împuternicite să angajeze forța de muncă și reguli generale de angajare, limite de salarizare etc.

Articolul 13

Controlul societății

13.1. Gestionarea societății este controlată de comisia de cenzori, numită de adunarea generală a asociaților și care este formată din membri și supleanți, dintre care un membru va fi expert contabil.

13.2. Comisia de cenzori se numește dintre asociații cetățeni români, pentru un mandat de 2 ani.

13.3. În exercitarea mandatului lor cenzorii își îndeplinesc obligațiile personal.

13.4. Atribuțiile cenzorilor sînt cele prevăzute de lege.

13.5. Administratorii și directorii delegați au obligația de a pune la dispoziția cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele privind activitatea societății: situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor, situația utilizării liniei de credit, etc.

13.6. Cenzorii au ca atribuții generale: verificarea gospodăririi bunurilor societății, a registrelor de evidență contabilă; controlează situația financiară anuală, verifică actele ce au stat la baza întocmirii bilanțului, modul de distribuire a dividendelor.

13.7. La lichidarea societății, controlează acțiunile de lichidare.

13.8. Comisia de cenzori își desfășoară activitatea la sediul societății.

13.9. Cenzorii sînt responsabili solidar față de societate pentru prejudiciile cauzate de aceștia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credință a atribuțiilor ce le revin - conform statutului și regulilor aplicabile mandatului comercial (Codul Comercial Român). Nu pot fi cenzori persoanele incompatibile potrivit legii.

13.10. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor dacă consideră necesar sau dacă constată că administratorii nu au convocat-o.

Articolul 14

Exercițiul economico-financiar

14.1. Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale anului respectiv, cu excepția primului an de activitate, care începe la data înregistrării societății la Registrul comerțului.

14.2. Contabilitatea și evidențele contabile se țin în limbile română și engleză, în monedă națională.

14.3. Contabilitatea operațiunilor efectuate în valută se ține în monedă națională, cît și în valută.

Articolul 15

Calculul și repartizarea dividendelor

15.1. Determinarea dividendelor și repartizarea lor se vor face în condițiile prevăzute în prezentul statut și cu respectarea reglementărilor legale, proporțional cu numărul și felul acțiunilor deținute da acționar.

15.2. Profitul anual al societății se stabilește prin bilanț anual aprobat de adunarea generală a acționarilor, care va dispune și asupra modului de repartizare a acestuia.

15.3. Plata dividendelor către acționari se face, conform hotărîrii adunării generale și ținînîdu-se seama de drepturile deținătorilor de acțiuni privilegiate, de către societate, respectînd condițiile legislației române și în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului, dacă adunarea generală nu a stabilit altfel.

15.4. Adunarea generală va putea aproba ca administratorii să poată reține, din dividendele la care un acționar este îndreptățit, sumele de bani datorate societății de către acționarul respectiv și neachitate la termen, precum și orice alte datorii către societate.

Articolul 16

Emiterea de obligațiuni

16.1. Adunarea generală extraordinară poate hotărî emiterea de obligațiuni nominative sau la purtător, în condițiile legii.

16.2. Valoarea nominală a unei obligațiuni nu va fi mai mică de 1.000 lei.

16.3. Obligațiunile emise pot fi ordinare, care au dobîndă fixă sau cu primă (bonificație).

Articolul 17

Modificarea capitalului social

17.1. Adunarea generală extraordinară va putea hotărî:

17.1.1. majorarea capitalului social prin noi emisiuni de acțiuni;

17.1.2. consolidarea și divizarea totală sau parțială a capitalului social, în acțiuni cu valoare mai mare decît cea existentă;

17.1.3. anularea acțiunilor care la data adoptării hotărîrii nu au fost revendicate de nimeni, nu au fost achitate deși au fost subscrise, diminuînd capitalul cu o valoare egală cu cea a acțiunilor anulate.

Articolul 18

Majorarea capitalului social

18.1. Majorarea capitalului social se face în condițiile legii și ale prezentului statut, cu respectarea termenului de 90 de zile de preempțiune preferențială.

18.2. Toate acțiunile nou-emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsată nu va putea fi mai mică de 30% din valoarea acțiunii la data subscripției.

18.3. Capitalul social va putea fi majorat parțial sau total, în natură, conform hotărîrii adunării generale extraordinare, pe baza evaluărilor efectuate de experți desemnați de acționari și acceptați de către cenzori.

18.4. Capitalul social va putea fi majorat și prin orice alte mijloace legale prevăzute în contractul de societate și în condițiile prezentului statut.

Articolul 19

Reducerea capitalului social

19.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărîrii adunării generale numai după trecerea a 2 luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.

19.2. Propunerea de reducere va fi comunicată, de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale, avîndu-se în vedere respectarea minimului legal de capital prevăzut de lege.

Articolul 20

Forța majoră

20.1. Acționarii au convenit că vor fi exonerați de obligațiile prevăzute în prezentul statut, în caz de forță majoră, care privește orice evenimente ce s-ar putea produce în afara voinței și controlului părților, precum: incendii, cutremure, război, inundații, catastrofe, calamități naturale, alte evenimente inevitabile și imprevizibile, care împiedică total sau parțial îndeplinirea obligațiilor asumate.

20.2. Partea care invocă forța majoră este obligată să anunțe în scris celorlalte părți sau societății despre apariția acesteia.

20.3. Înscrisurile sau orice alte mijloace de probă ce fac dovada evenimentului de forță majoră, certificate de organele în drept de la locul unde acesta a apărut și confirmate de Camera de Comerț și Industrie a României, vor fi prezentate de partea care îl invocă în termen de 30 de zile de la data apariției evenimentului.

Articolul 21

Dizolvarea și lichidarea societății

21.1. Sînt situații ce duc la dizolvarea societății:

21.1.1. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;

21.1.2. hotărîrea adunării generale;

21.1.3. reducerea numărului de acționari sub minimul legal;

21.1.4. alte situații prevăzute de lege.

21.2. Dizolvarea societății va fi înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

21.3. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

21.4. Lichidarea se face cu respectarea dispozițiilor

Legii nr. 31/1990

de către un număr de 3-5 lichidatori numiți de adunarea generală.

21.5. Lichidatorii nu vor putea plăti acționarilor nici o sumă în contul acțiunilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.

21.6. Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitați, în ordinea de priorități, creditorii privilegiați (salarii, alte drepturi salariale, impozite și taxe, rate de credit și dobînzi etc), apoi ceilalți creditori, pentru ca în final bunurile rămase să fie împărțite între acționari proporțional cu cota de participare la capital.

21.7. Lichidatorii întocmesc bilanțul de lichidare care, însoțit de raportul cenzorilor, se depune la Registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României.

21.8. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din Registrul comerțului.

21.9. Lichidarea nu exonerează pe acționari și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății.

Articolul 22

Soluționarea litigiilor

22.1. Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești.

22.2. Litigiile născute din raporturi contractuale și statutare privind executarea prezentului statut, a contractului de societate și a celorlalte acte legate de acestea, în caz de nesoluționare pe cale amiabilă, sînt de competența judecătoriei sau a arbitrajului.

22.3. Dreptul aplicabil este dreptul român în materie.