Acordul din 24 septembrie 1992

Articolul 1

Definiții

Secțiunea 1.01

Definiții

În acest acord și în anexele la acesta, dacă nu este prevăzut altfel în context:

- zi lucrătoare înseamnă orice zi la care operațiunile în dolari canadieni pentru depozite pot fi efectuate de și între bănci pe piața interbancara londoneza pentru eurodolari, exclusiv sîmbăta, duminica sau orice alta zi în care băncile sînt în mod legal închise pentru afaceri în Toronto, Ontario, Canada;

- dolari CDN și CDN $ semnifica fiecare valuta Canadei;

- caz de neîndeplinire a obligațiilor înseamnă oricare dintre cazurile evenimentelor și circumstanțelor descrise la secțiunea 9.01;

- datorie externa înseamnă indatorarea pentru bani împrumutați, care este denominata sau platibila într-o valuta alta decît cea a României;

- prima data de rambursare semnifica ultima zi a celei de-a patruzeci și doua luni după luna în care împrumutul este tras ca urmare a prevederilor secțiunii 3.01, sau, dacă o asemenea data nu este o zi lucrătoare, ziua lucrătoare imediat următoare;

- data de plată a dobinzii semnifica ultima zi a celei de-a sasea și a douasprezecea luni după data de acordare a împrumutului și fiecare data aniversara a acestor date, sau, dacă oricare din aceste date nu este o zi lucrătoare, ziua lucrătoare imediat următoare ;

- perioada dobinzii semnifica:

(i) perioada care începe la și include data la care împrumutul este tras ca urmare a prevederilor secțiunii 3.01 și care se încheie la și include data care precede următoarea perioada de plată de dobinda imediat succesiva, și

(îi) perioada care începe la și include o dată de plată a dobinzii și care se sfirseste la și include data care precede următoarea data de plată a dobinzii;

- garanție semnifica garanția la care se face referire în secțiunea 6.01; și

- taxe semnifica toate taxele, impunerile, impozitele, spezele, sumele rezultate ca urmare a unor deduceri și rețineri, precum și orice restrictii sau condiții care pot avea ca rezultat un comision.

Secțiunea 1.02

Reguli de interpretare

În acest acord:

a) dacă contextul nu solicita altfel, forma de singular va include și pluralul și viceversa;

b) referirile la o persoană vor fi interpretate cu referire la orice individ, firma, societate, corporatie, grup de persoane sau orice subdiviziune politica sau statala sau orice guvern sau orice agenție a acestora;

c) ori de cîte ori se face referire la o persoană, o asemenea referire va fi trebuit sa includă reprezentanții sau succesorii unei asemenea persoane, fie prin efectul legii, consolidării, fuzionării, amalgamarii, fie de alta natura;

d) referința la un articol specificat, secțiune sau schema va fi interpretată ca referința la acel articol sau secțiune sau schema, specificate, ale acestui acord;

e) referința la orice înțelegere sau alt instrument va fi considerat a include o asemenea înțelegere sau instrument care poate fi de la o perioadă la alta modificat, completat, suplimentat sau reformulat în conformitate cu termenii săi și, atunci cînd este solicitat, cu consimțămîntul Băncii;

f) termenii din acesta, în cadrul acestuia sau în continuare vor fi considerați a se referi la acest acord;

g) titlurile articolelor și ale secțiunilor sînt inserate numai pentru convenienta și nu vor afecta conduita și interpretarea acestui acord; și

h) în scris sau scris include tiparitul, dactilografiatul sau orice alt mijloc electronic de comunicare, capabil să fie în permanenta reprodus cu caractere alfanumerice la locul de recepție.

Secțiunea 1.03

Limba engleza

Limba guvernanta a acestui acord este limba engleza, iar acest acord a fost sau va fi întocmit și semnat în limba engleza. Toate notificările, comunicările, evidentele, rapoartele, avizele, certificatele, declarațiile financiare și alte documente solicitate sau permise conform acestui acord, dacă nu sînt întocmite în limba engleza, vor fi însoțite de o traducere în limba engleza și, în cazul unui conflict între traducerea în limba engleza și versiunea originala, traducerea în limba engleza va avea intiietate.

Secțiunea 1.04

Valuta de cont și valuta de plată

În acest acord fiecare specificare a dolarilor CDN va fi esențială, iar dolarii CDN sînt atît valuta de cont, cît și valuta de plată.

Articolul 2

Reprezentari și garanții

Secțiunea 2.01

Reprezentari și garanții

Împrumutatul și Agentul reprezintă și garantează Băncii ca la data de mai jos vor fi considerați ca reprezentind și garantind, la data fiecărui împrumut (excepțind cazul cînd se permite sau se solicita altfel în cele ce urmează), ca:

a) Agentul este o corporatie în mod corespunzător intemeiata și organizată, existind în mod valabil conform legilor României, față de toate acțiunile aparținînd integral Împrumutatului;

b) atît Împrumutatul, cît și Agentul au deplina putere și autoritate sa încheie acest acord și sa îndeplinească obligațiile lor care rezultă din prezentul acord;

c) semnarea și îndeplinirea condițiilor acestui acord de către Împrumutat și de către Agent:

(i) se fac în cadrul respectivelor lor puteri și au fost în mod corespunzător autorizate prin toate acțiunile necesare legislative, executive și altele de aceeași natura; și

(îi) nu reprezintă nici o violare a nici unei legi, statut, regulament, ordonanța sau decret ale României și nu sînt contrare politicii publice sau ordinii publice în România;

d) acest acord constituie obligații directe, legale, valide și obligatorii ale Împrumutatului și, respectiv, ale Agentului, putind fi puse în aplicare Împrumutatului și Agentului în conformitate cu termenii și pentru plata și îndeplinirea prezentului acord, care pledeaza pentru întreaga încredere și credit ale României;

e) toate înregistrările, consimtamintele, licentele, aprobările oricărei agenții administrative sau guvernamentale solicitate conform legilor României în legătură cu semnarea și punerea în aplicare a acestui acord și pentru îndeplinirea de către Agent și Împrumutat a termenilor acestuia, pentru plata în dolari CDN a sumelor datorate conform prezentului acord, inclusiv capitalul, dobinzile și toate sumele adiționale plătibile în aceasta privinta și toate spezele, comisioanele, despăgubirile și cheltuielile datorate conform prezentului acord și pentru valabilitatea și aplicabilitatea acestuia au fost efectuate sau obținute și sînt în vigoare sau efectivitate, cu excepția ratificării acestui acord de către Parlamentul României și care va fi efectuată sau obținută înainte de efectuarea tragerii;

f) obligațiile Împrumutatului conform acestui acord se situeaza și se vor situa cel puțin "pari passu" cu toate celelalte datorii externe neasigurate ale Împrumutatului;

g) nu exista proceduri legale care obliga sau, atît timp cît sînt cunoscute Împrumutatului, în curs în fața oricărei instanțe, tribunal arbitral, agenție administrativă sau guvernamentală sau alta organizație avînd autoritate asupra acesteia care poate sau ar putea sa afecteze im mod advers starea financiară a afacerilor sau activelor Împrumutatului sau capacitatea acestuia de a-și îndeplini obligațiile conform prezentului acord;

h) Împrumutatul nu este într-o situație de violare a nici unui termen al nici unui acord, instrument care evidențiază indatorarea, gajul, fransiza, licentierea, judecata, decretul, ordinul, statutul, regula, legea, ordonanța sau regulamentul față de care afacerile sau activele sale sînt subordonate; semnarea și îndeplinirea acestui acord nu va avea ca efect o asemenea violare sau nu va constitui un caz de neîndeplinire a obligațiilor sau nu va fi într-un conflict cu nici o cauza și nici nu va cauza crearea unui gaj, îndatorare, grevare asupra oricăreia din activele Împrumutatului, conform cu oricare asemenea termen; și nu exista nici o condiție care ar putea în prezent și în viitor (atît timp cît Împrumutatul poate prevedea) sa afecteze material în mod advers starea financiară sau activele Împrumutatului sau capacitatea sa de a-și îndeplini obligațiile sale conform prezentului acord;

i) toate plățile care urmează să fie efectuate de Împrumutat conform prezentului acord sînt exceptate de plată oricăror taxe către și în România și Împrumutatului nu i se va solicita prin lege să efectueze nici o deducere sau reținere din împrumut;

j) în vederea asigurării legalității, validității, naturii obligatorii, punerii în aplicare sau admisibilității, în vederea înregistrării acestui acord în România, nu este necesar ca vreun document să fie completat, înregistrat sau pus în evidenta într-o instanța sau autoritate din România sau ca orice taxa de timbru de înregistrare sau alta taxa de aceeași natura să fie plătită pentru sau în legătură cu acest acord;

k) Împrumutatul și Agentul sînt subiecte ale legilor comerciale și civile ale României în legătură cu obligațiile lor în general și nici Împrumutatul și nici Agentul nu sînt îndreptățiți să solicite pentru ei înșiși sau pentru activele lor imunitate față de jurisdicție, propuse sau hotărîre judecătorească din România în legătură cu obligațiile sale conform prezentului acord;

1) în orice procedura aplicată în România pentru punerea în aplicare a acestui acord, alegerea legii din Ontario ca lege guvernanta a acestui acord va fi recunoscută de instanțele judecătorești din România și supunerea irevocabilă de către Împrumutat și Agent jurisdicției nonexclusive a Curții Provinciei Ontario este legală, valabilă, obligatorie și aplicabilă; și orice hotărîre judecătorească obținută ca urmare a unei proceduri judecătorești stabilite de Curtea Provinciei Ontario va fi aplicabilă Curților judecătorești din România conform procedurilor române, cu condiția ca o asemenea judecata sa nu fie contrară politicii publice din România și ca o notificare scrisă să fie adresată Împrumutatului înainte de o asemenea procedura.

Articolul 3

Împrumutul

Secțiunea 3.01

Împrumutul

În baza reprezentarilor și garanțiilor de mai sus și a clauzelor și condițiilor acestui acord, Banca este de acord sa acorde Împrumutatului suma de CDN $ 24.000.000,00, purtătoare a unei dobinzi, asa cum este prevăzut în secțiunea 4.02.

Secțiunea 3.02

Modalitatea de tragere

Împrumutul va fi tras într-o singura transa, care va fi pusă la dispoziție de către Banca la sediul sau central din Toronto, Ontario, Canada, în conformitate cu instrucțiunile Agentului stabilite într-o notificare conform anexei A primite de Banca cu nu mai puțin de 5 zile lucrătoare înaintea datei propuse de tragere și cu condiția ca prevederile secțiunii 7.01 sa fi fost îndeplinite în mod satisfăcător pentru Banca.

Secțiunea 3.03

Perioada tragerii

Dacă Agentul și Banca nu convin altfel, nici o tragere nu va fi efectuată de către Banca după închiderea zilei lucrătoare în Ottawa, Ontario, Canada, la 31 decembrie 1992.

Articolul 4

Rambursarea capitalului, plata de dobinda și alte speze

Secțiunea 4.01

Capitalul

Conform prevederilor secțiunii 4.03 și 4.08, Împrumutatul convine și este de acord sa ramburseze Băncii sau la ordinul acesteia suma cumulată a sumelor trase conform secțiunii 3.01 în opt (8) transe egale, consecutive, de CDN $ 3.000.000,00 fiecare, la datele succesive de plată a dobinzilor, începînd cu data primei rambursări.

Secțiunea 4.02

Dobinda

Împrumutatul convine și este de acord sa plătească Băncii sau la ordinul acesteia dobinda asupra sumei cumulate a sumelor puse la dispoziție conform secțiunii 3.01 și restante de la o perioadă la alta la o rata fluctuanta anuală determinata după cum este stabilit în prezentul acord, calculată și platibila la fiecare data de plată a dobinzii, și sa plătească la cerere dobinda la rata stabilită, capitalul datorat și dobinda de la data la care plata nu a fost efectuată și atît timp cît un asemenea caz de neîndeplinire a obligațiilor va continua, calculată la fiecare data de plată a dobinzii înainte și după cerere sau hotărîre judecătorească.

Rata dobinzii pentru fiecare perioada de dobinda va fi rata anuală determinata de Banca și va fi egala cu suma cumulată a: (i) 0,525% per an (52,5 puncte de baza); și (îi) rata dobinzii anuale cotata de Banca pe piața interbancara londoneza pentru eurodolari la sau în jurul orei 11,00 a.m. (ora Londrei) cu 2 zile lucrătoare înainte de începutul acelei perioade de dobinda, în vederea punerii la dispoziție în prima zi a acelei perioade de dobinda și pentru același număr de zile cuprinse în aceasta, pentru depunerea unei sume în dolari CDN echivalente cu capitalul datorat de Împrumutat conform prezentului, care urmează a fi evidenta în timpul unei asemenea perioade de dobinda. Fiecare determinare a unei rate de dobinda de către Banca, conform prezentului, va constitui o evidenta concludenta, în absenta oricărei erori evidente, a unei asemenea rate de dobinda și va fi în mod prompt notificată Agentului. Dobinda va fi calculată pe baza numărului actualizat al zilelor scurse, împărțit la 360. Rata anuală de dobinda față de care rata determinata conform prevederilor de mai sus și calculată în maniera anterioară este rata astfel determinata, multiplicata cu numărul actualizat de zile ale anului, împărțit la 360.

Secțiunea 4.03

Costuri adiționale și ilegalitati

a) În eventualitatea în care înaintea începerii oricărei perioade de dobinda, Banca va fi determinat (care determinare va fi finala, hotaritoare și obligatorie față de Împrumutat) ca abilitatea Băncii de a efectua sau menține sumele trase, ca urmare secțiunii 3.01, în dolari CDN pe baza unei rate de dobinda, asa cum este prevăzută în secțiunea 4.02, în timpul care urmează perioadei de dobinda următoare, a devenit impracticabila sau a fost afectată din punct de vedere material în mod advers din cauza:

(i) oricărei schimbări materiale adverse în timpul sau la încheierea operațiunilor pe piața interbancara londoneza pentru dolari CDN;

(îi) nu exista mijloace adecvate și corecte pentru stabilirea ratei de dobinda aplicabilă datoriei de capital a Împrumutatului către Banca pentru o asemenea perioada de dobinda; sau

(iii) depozitele în dolari CDN nu sînt accesibile Băncii pe piața interbancara londoneza pentru eurodolari în sume suficiente la cursul obișnuit de afaceri pentru o asemenea perioada de dobinda, atunci, și într-un asemenea caz, Banca va notifica în mod prompt Agentul asupra unei asemenea determinări și, în cadrul următoarelor 60 de zile după o asemenea notificare a acesteia, va pune la dispoziția Agentului, în scris, clauzele unei baze de substituire în vederea continuării evidențierii datoriei Împrumutatului conform secțiunii 3.01 care este, din punct de vedere financiar, echivalentul principal către Banca în baza celor prevăzute în prezentul, incluzind, fără limitare, finanțarea unei asemenea indatorari de pe alta piața decît piața interbancara londoneza pentru eurodolari. Clauzele bazei de substituire vor fi retroactive și efective de la începutul perioadei de dobinda curente la acel moment și prevederile acestui acord, în legătură cu asemenea îndatorare, vor fi prin aceasta amendate, în vederea concordanței cu clauzele bazei de substituire. În eventualitatea în care Banca emite o notificare asa cum este prevăzut în secțiunea 4.08 a), Împrumutatul va avea dreptul, după notificarea în acest scop conform prevederilor secțiunii 4.08, sa plătească în avans și în totalitate, la o asemenea data de plată a dobinzii, capitalul datorat al Împrumutatului către Banca, împreună cu dobinda acumulată aferentă pe bază de substituire și toate celelalte sume scadente conform prezentului, în legătură cu aceasta îndatorare la data unei asemenea plati anticipate. Dacă Împrumutatul (sau Agentul în numele sau) nu emite o asemenea notificare și plătește în conformitate cu cele de mai sus, atunci Împrumutatul va efectua și va pune la dispoziția Băncii oricare sau toate instrumentele viitoare pe care Banca le considera necesare sau recomandabile sa pună în evidenta baza de substituire pentru datoria Împrumutatului către Banca, conform secțiunii 3.01.

b) În eventualitatea adoptării unei legi noi sau a oricărei schimbări în orice lege, regulament sau ghid (fie ca sînt sau nu cu putere de lege) sau în interpretarea acestora de către orice autoritate guvernamentală însărcinată cu administrarea prezentului sau în eventualitatea emiterii oricărei hotărîri judecătorești care ar putea sa pună Banca la plata oricărei taxe în legătură cu plățile capitalului, dobinzii sau a altor sume de către Împrumutat, conform prezentului (cu excepția taxelor asupra totalității veniturilor nete ale Băncii și a acelor taxe prevăzute în secțiunea 4.05), sau impune, modifica sau considera a fi aplicabile orice adecvare de capital, rezerva sau cerințe similare față de împrumuturile efectuate sau activele deținute de către sau depunerile în contul sau în numele unui birou al Băncii, sau impune Băncii orice alta condiție în legătură cu acest acord, iar consecința oricărui caz din cele de mai sus va fi aceea de a crește cheltuiala Băncii legată de efectuarea sau menținerea sumelor conform prezentului sau de a reduce venitul care urmează să fie primit de către Banca în legătură cu datoria de capital a Împrumutatului către Banca, conform prezentului, cu o sumă pe care Banca o considera a fi substantiala, Împrumutatul va plati Băncii, la cerere, acea suma care va compensa Banca pentru un asemenea cost adițional sau reducere a venitului. Conform deciziei Băncii, ea este indreptatita la compensații suplimentare în conformitate cu prevederile secțiunii 4.03 b), Banca va notifica prompt Agentului despre aceasta. Un certificat al Băncii care stabilește suma unei asemenea compensații suplimentare și temeiul acesteia va fi transmis de către Banca Agentului și va constitui o evidenta concludenta în absenta oricărei manifestări de eroare a unei asemenea sume. În ciuda oricărei prevederi contrare conținute în acest acord în legătură cu plata în avans, în eventualitatea în care Banca emite o notificare conform secțiunii 4.03 b), Împrumutatul va avea dreptul, pe baza notificării (care va fi irevocabilă și va constitui angajamentul Împrumutatului de a plati în avans în mod corespunzător) transmise Băncii cu cel puțin 30 de zile înainte de următoarea data de plată a dobinzii, sa plătească anticipat și în totalitate la o astfel de data de plată a dobinzii suma datoriei de capital a Împrumutatului către Banca, împreună cu dobinda acumulată aferentă acesteia și toate celelalte sume datorate conform prezentului, în legătură cu o asemenea datorie. În eventualitatea unei asemenea plati în avans, obligația Băncii de a efectua orice alte trageri conform secțiunii 3.01 va fi din acel moment încheiată. Obligațiile Împrumutatului conform secțiunii 4.03 b) vor rămîne în vigoare și după rambursare către Banca a capitalului și a dobinzii aferente acestuia de către Împrumutat, conform prezentului.

c) Dacă va deveni ilegal în oricare jurisdicție pentru Banca, sa continue derularea sau menținerea împrumutului conform secțiunii 3.01, Împrumutatul va plati în avans Băncii, la cererea acesteia, imediat sau la sfîrșitul unei asemenea perioade, asa cum Banca a acceptat, acea parte a capitalului datorat de către Împrumutat conform secțiunii 3.01, afectată de o asemenea ilegalitate, împreună cu dobinda acumulată aferentă acestuia pînă la data plății în avans actualizate și toate celelalte sume datorate, ca urmare a unei asemenea datorii.

Secțiunea 4.04

Locul și modalitatea de plată

Fiecare plata efectuată de Împrumutat va fi efectuată fără o despăgubire sau revendicare în dolari CDN în creditul Băncii nu mai tirziu de ora 11,00 a.m. (ora Toronto), la data la care o asemenea plata este solicitată a fi efectuată conform prezentului, la principala sucursala a Băncii din Toronto, Canada în contul lui Royal Bank of Canada, din Londra, cu numărul 241-5073, sau oricare altul pe care Banca îl poate notifica Agentului de la o perioadă la alta.

Secțiunea 4.05

Nici o reducere a contului taxelor

Toate plățile efectuate de către Împrumutat Băncii, ca urmare a prezentului și în măsura permisă de lege, vor fi efectuate fără reduceri pentru sau libere de orice taxe prezente sau viitoare, cu excepția celor percepute sau impozitate în Canada. Împrumutatul convine și este de acord sa plătească sau sa determine plata tuturor taxelor prezente sau viitoare percepute sau impuse (altele decît cele din Canada) sau în legătură cu execuția, emiterea, punerea la dispoziție, înregistrarea și punerea în aplicare a acestui acord sau cu plata capitalului sau a dobinzii, conform prezentului, sau a oricăror sume plătibile de către Împrumutat ca urmare a prezentului, inclusiv toate sumele adiționale și penalitățile plătibile în legătură cu orice întîrziere sau imposibilitate a Împrumutatului de a plati asemenea taxe. Dacă asemenea taxe sînt deduse sau reținute din oricare asemenea plati, Împrumutatul, prin prezenta, convine sa remită, în mod prompt Băncii, echivalentul sumelor astfel deduse sau reținute; în cazul în care Împrumutatul este împiedicat prin lege sau altfel sa plătească, sa determine plata sau remiterea unor asemenea taxe, rata dobinzii plătibile conform acordului va fi sporită atît cît este necesar, după prevederea la plata a unor asemenea taxe, pentru remiterea către Banca a sumelor principale, împreună cu dobinda la rata specificată în acest acord și cu toate celelalte sume plătibile de către Împrumutat ca urmare a prezentului. Împrumutatul, de la o perioadă la alta, la cererea Băncii, va întocmi și va pune la dispoziția Băncii oricare sau toate instrumentele viitoare care pot fi necesare sau recomandabile sa reflecte o asemenea sporire a ratei dobinzii.

Secțiunea 4.06

Costuri și cheltuieli

Toate instrumentele, declarațiile, rapoartele, certificatele, avizele și alte documente sau informații solicitate a fi puse la dispoziție Băncii de către Împrumutat, conform acestui acord, vor fi puse la dispoziție de către Împrumutat pe cheltuiala Împrumutatului, Împrumutatul, prin prezenta, este de acord sa plătească la cerere toate costurile și cheltuielile (inclusiv spezele și cheltuielile consilierului legal pentru Banca) solicitate de către Banca în legătură cu acest împrumut, inclusiv cu pregătirea, negocierea, executarea, amendarea și operationalitatea acestuia sau cu păstrarea drepturilor decurgind din prezentul sau cu punerea în aplicare a acestui acord și al garanției, cu condiția ca, cu toate acestea, spezele și cheltuielile consilierului legal pentru Banca, la data semnării acestui acord, sa nu depășească suma de 24.000,00 dolari CDN.

Secțiunea 4.07

Cererea pentru plata

Toate plățile (altele decît cele în avans ca urmare secțiunilor 4.03 sau 4.08) primite în legătură cu indatorarea Împrumutatului conform prezentului vor fi aplicate după cum urmează:

(i) sumelor scadente și plătibile conform secțiunii 4.06, reprezentind costuri și cheltuieli;

(îi) sumelor scadente și plătibile ca urmare secțiunii 4.05 ca fiind deduceri, rețineri sau plati în legătură cu taxele;

(iii) sumelor scadente și plătibile ca urmare secțiunii 4.03 a), ca fiind compensație pentru costurile suplimentare sau reducere de venit;

(iv) sumelor scadente și plătibile ca urmare secțiunii 4.10 în contul de pierderi și cheltuieli;

(v) sumelor scadente și plătibile ca urmare a secțiunii 4.02, și secțiunii 4.09, ca dobinda;

(vi) sumelor scadente și plătibile ca urmare secțiunii 4.01, ca datorie de capital ; și

(vii) plății în avans a ratelor capitalului în ordinea inversa a scadentei.

Secțiunea 4.08

Plata în avans

Împrumutatul poate, cînd nu se afla într-un caz de neîndeplinire a obligațiilor, la prima data de rambursare și la oricare data de plată a dobinzii precizate în baza transmiterii în fiecare caz cu cel puțin 30 de zile înainte a unei notificări către Banca (care va fi irevocabilă și va constitui angajamentul Împrumutatului de a plati în avans în mod corespunzător), plati în avans datoria de capital, conform prezentului, în totalitate sau de la o perioadă la alta parțial, asemenea parte fiind în fiecare caz nu mai mica decît suma cumulată a unei transe de capital scadent, ca urmare secțiunii 4.01 sau a unui multiplu întreg al acesteia. Sumele plătite în avans ca urmare secțiunii 4.08 vor fi efectuate corespunzător transelor de capital în ordinea inversa a datelor lor de scadenta.

Secțiunea 4.09

Dobinda asupra anumitor sume întîrziate la plata

La apariția unui caz de neîndeplinire a obligațiilor de plată ale Împrumutatului pentru o sumă datorată și platibila conform prezentului, alta decît capitalul sau dobinda, Împrumutatul convine și este de acord sa plătească Băncii dobinda asupra unei asemenea sume, calculată la o rata a dobinzii, stabilită în secțiunea 4.02, de la data unei asemenea intirzieri la plata și, atît timp cît aceasta situație va continua, la fiecare data de plată a dobinzii, înainte și după cerere și judecata, asemenea dobinda urmînd a fi platibila la cerere.

Secțiunea 4.10

Despăgubiri

Împrumutatul va despăgubi Banca pentru orice pierdere (inclusiv pierdere de profit) sau cheltuiala pe care Banca o va certifica, care va aparea ca o consecința a:

a) oricărui caz de neîndeplinire a obligațiilor în rambursarea capitalului sau a plății dobinzii sau a oricărei alte sume scadente conform prezentului;

b) intirzierii sau neefectuarii de către Împrumutat a plății unor taxe, conform secțiunii 4.05;

c) efectuării oricărei plati de capital la altă dată decît data de plată a dobinzii; sau

d) apariției oricărui caz de neîndeplinire a obligațiilor, incluzind în oricare din cazuri, dar nelimitindu-se la ele, orice pierdere sau cheltuiala certificată de către Banca sau provocată Băncii în lichidarea sau reangajarea depozitelor sau fondurilor de la terțe părți, achiziționate în vederea efectuării tragerilor sau menținerii sau continuării oricărei sume deja trase. Obligațiile Împrumutatului conform secțiunii 4.10 vor fi valabile și după rambursarea către Banca a capitalului și a dobinzii aferente datoriei Împrumutatului către Banca, conform prezentului.

Articolul 5

Conturile împrumutului

Secțiunea 5.01

Conturile împrumutului

Banca va deschide și va menține conturi de împrumut, în conformitate cu practicile sale uzuale în numele Împrumutatului și va debita conturile împrumutului cu suma tragerii conform prezentului și cu dobinda și alte speze acumulate în legătură cu acestea de la o perioadă la alta, și va credita conturile împrumutului cu suma fiecărei plati efectuate de către Împrumutat pentru capital, dobinda și alte speze în legătură cu acestea. Conturile împrumutului, menținute de către Banca, vor constitui evidenta "prima facie", în absenta oricărei erori evidente, a datoriei Împrumutatului către Banca și a sumelor datorate de Împrumutat Băncii de la o perioadă la alta, conform acestui acord.

Articolul 6

Garanția

Secțiunea 6.01

Garanția

Ca garanție pentru datoria Împrumutatului conform prezentului, Banca va primi garanția neconditioanta a Guvernului Canadei într-o formă acceptabilă Băncii, împreună cu toate documentele solicitate ca urmare a acestora.

Articolul 7

Condiții prealabile tragerii

Secțiunea 7.01

Condiții prealabile tragerii

Obligația Băncii sa pună la dispoziție fondurile, conform prezentului, este subordonata și condiționată de primirea de către Banca a fiecăreia dintre următoarele:

a) garanția;

b) o evidenta satisfăcătoare pentru Banca, prin care încheierea acestui acord a fost ratificată de Parlamentul României;

c) evidenta satisfăcătoare pentru Banca, referitoare la persoanele autorizate sa trimită o notificare de tragere ca urmare secțiunii 3.02 și alte notificări conform prezentului, în numele Împrumutatului, împreună cu specimenele de semnatura ale fiecărei asemenea persoane;

d) o evidenta satisfăcătoare pentru Banca, prin care agentul pentru servicii de proces la care se face referire în secțiunea 12.03 a fost înștiințat și acceptat o asemenea numire, printr-un instrument satisfăcător Băncii;

e) o evidenta satisfăcătoare Băncii, ca fiecare dintre reprezentarile și garanțiile stabilite în secțiunea 2.01 vor fi adevărate și corecte la data tragerii;

f) o evidenta satisfăcătoare Băncii, ca nici un caz de neîndeplinire a obligațiilor nu va fi intervenit sau nu este în curs și nici un eveniment sau circumstanță nu va fi intervenit sau va fi în curs și care, după o notificare sau scurgere de timp sau amindoua, vor constitui un caz de neîndeplinire a obligațiilor;

g) avizul favorabil al Ministerului Justiției din România, într-o formă stabilită în anexa B;

h) avizul unui angajat împuternicit al Departamentului de Justiție al Camerei în legătură cu garanția la care se face referire în secțiunea 6.01, cu efectul solicitat de Banca;

i) avizul favorabil al consilierului Băncii, avînd efectul pe care Banca l-ar putea solicita.

Secțiunea 7.02

Încetarea condițiilor de tragere anticipata

Clauzele și condițiile stabilite în secțiunea 7.01 sînt inserate în beneficiul unic al Băncii și pot fi ridicate de către Banca în totalitate sau în parte, cu sau fără condiții.

Articolul 8

Uzante ale Împrumutatului

Secțiunea 8.01

Uzante ale Împrumutatului

Împrumutatul consimte și convine cu Banca, dacă nu are încuviințarea Băncii, sa procedeze astfel, ca:

a) va plati punctual Băncii capitalul și dobinda acumulată asupra indatorarii și orice alte sume datorate de acesta, conform prezentului, la datele, locurile, în valută și în maniera specificate în prezentul;

b) va determina pe Agent sa mențină și sa reînnoiască toate drepturile, contractele, puterile, privilegiile, permisiunile și autorizațiile necesare sau folositoare în derularea afacerilor sau operațiunilor sale relevante pentru acest acord;

c) de la o perioadă la alta va pune la dispoziția Băncii anumite rapoarte financiare și operationale și declarații care îl privesc pe Împrumutat sau pe Agent și pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil;

d) va obține și va menține în vigoare orice autorizație, aprobare, înregistrare, mandat sau consimtamint al său din partea oricărei oficialitati, agenții sau instrumentalitati ale României sau din partea oricărei subdiviziuni politice a acesteia, care poate fi sau deveni necesară sau solicitată pentru ca Împrumutatul să-și poată îndeplini obligațiile sale conform prezentului;

e) va asigura ca în orice moment obligațiile sale conform prezentului se vor situa cel puțin "pari passu" cu toate celelalte datorii externe ale Împrumutatului;

f) va notifica prompt Băncii despre intervenția oricărui caz de neîndeplinire a obligației și a oricărui eveniment sau circumstanță care, după o notificare sau trecere a timpului sau ambele, ar constitui un caz de neîndeplinire a obligațiilor și a oricăror altor intimplari care ar putea sa afecteze material, în mod advers, condiția financiară sau activele Împrumutatului sau capacitatea sa de a-și îndeplini obligațiile conform prezentului ca și măsurile luate în vederea remedierii acestora.

Articolul 9

Neîndeplinirea obligațiilor

Secțiunea 9.01

Cazuri de neîndeplinire a obligațiilor

Intervenția oricărui sau a mai multora din următoarele evenimente sau circumstanțe va constitui un caz de neîndeplinire a obligațiilor de către Împrumutat conform acestui acord:

a) neplata, atunci cînd este scadenta și platibila, fie la data scadentei, prin acceleratie sau, altfel, a oricărei sume datorate conform prezentului;

b) dacă în orice moment o curte judecătorească competența emite orice hotărîre, ordin sau orice lege, ordonanța, decret sau regulament sînt înaintate, avînd ca efect punerea acestui acord sau prevedere a acestuia sau orice prevedere materială prevăzută în acesta în situația de invaliditate sau inaplicabilitate și dacă în cadrul a 30 de zile după efectuarea sau emiterea unei asemenea hotărîri judecătorești, ordin, lege, ordonanța, decret sau regulament Împrumutatul încetează a transmite sau facilita transmiterea către Banca a documentelor inlocuitoare care evidențiază și, acolo unde sînt aplicabile, asigura indatorarea conform prezentului, care sînt adecvate în avizul Băncii;

c) dacă orice reprezentare sau garanție efectuată de către Împrumutat conform prezentului sau în oricare alt document sau certificat sau alt instrument furnizat în legătură cu sau ca urmare a acestui acord se va dovedi a fi incorect în orice respect material, atunci cînd este efectuat sau considerat a fi efectuat, și o asemenea problema dacă poate fi remediata nu va fi fost remediata în cadrul a 30 de zile după notificarea de către Banca sa o efectueze astfel; sau

d) dacă Împrumutatul nu își va îndeplini obligația de a asigura derularea sau îndeplinirea oricărei uzante sau prevederi materiale a acestui acord, alta decît cele de mai sus, menționate în prezentul la aceasta secțiune 9.01, care nu este remediata de către Împrumutat în cadrul a 30 de zile după notificarea Băncii de a face astfel.

Secțiunea 9.02

Accelerarea după cazul de neîndeplinire a obligațiilor

După intervenția oricărui caz de neîndeplinire a obligațiilor și în orice moment după acesta, atita timp cît un caz de neîndeplinire a obligațiilor va continua, atunci Banca poate, prin notificare către Agent, sa declare toate îndatoririle Împrumutatului, conform secțiunii 3.01, imediat scadente și plătibile, după care același va deveni imediat scadent și plătibil, împreună cu toată dobinda acumulată și toate celelalte sume plătibile conform prezentului în legătură cu orice alta prezentare viitoare, cerere, protest sau notificare de orice fel, toate fiind în mod expres ridicate de către Împrumutat.

Secțiunea 9.03

Remedii cumulative

Este convenit în mod expres de către Împrumutat ca drepturile și remediile Băncii conform acestui acord sînt cumulative și sînt în plus și nu în substituirea oricăror drepturi sau remedii prevăzute de lege, și orice exercitare singulara sau parțială de către Banca a oricărui drept sau remediu pentru un caz de neîndeplinire a obligațiilor sau a oricărei clauze a acestui acord și orice omisiune în exercitarea sau intirzierea în exercitare nu vor fi considerate a fi o renunțare sau o alterare, care ar putea afecta sau prejudicia orice alt drept sau remediu sau alt drept sau remediu către care Banca poate fi în mod legal indreptatita pentru aceeași neîndeplinire de obligație, și orice alta ridicare de către Banca a strictei urmăriri a îndeplinirii tuturor clauzelor acestui acord nu va fi considerată a fi o ridicare a oricăror neindepliniri sau încălcări consecutive.

Articolul 10

Accesul la informații

Secțiunea 10.01

Accesul la informații

Împrumutatul convine și este de acord ca Banca să aibă acces la orice informație deținută de Guvernul Canadei în legătură cu Împrumutatul, inclusiv informații referitoare la orice obligații de plată sau datorii ale Împrumutatului către Banca și cu orice plata primită de Banca din partea Împrumutatului.

Articolul 11

Notificări

Secțiunea 11.01

Notificări

Orice notificare, cerere, solicitare, consimtamint, aprobare, încetare temporară a unor condiții sau acord, care urmează să fie efectuată sau data conform prezentului, dacă nu este prevăzut altfel de context, va fi data în scris și va fi inminata personal sau avionata sau prin telex sau fax și va fi considerată a fi fost data și primită, dacă este inminata personal, în momentul inminarii, iar dacă este transmisă prin posta, în cea de-a 10-a zi (excluzînd sîmbăta și duminica) ulterioară datei punerii la posta și dacă sînt trimise prin telex sau fax în ce-a de-a doua zi (excluzînd sîmbăta și duminica) următoare datei de transmitere. Adresa poștală, numărul de telex și adresa telegrafica a fiecărei părți, pentru asemenea scopuri, vor fi, respectiv, următoarele:

Pentru Împrumutat:

Ministerul Economiei și Finanțelor

Strada Apolodor 17

București, România

Telex 11239 A MIFIN R

Fax (400) 31.18.88

Pentru Agent:

Banca Naționala a României

Strada Lipscani 25

București, România

Telex 11136 BN BUC R

Fax (400) 14.59.10

Pentru Banca:

Royal Bank of Canada

Federal Government Banking

90, Sparks Street

Suite 310

Ottawa, Ontario, Canada

K1P 5T6

Fax 1 (613) 564-4788,

sau orice alta adresa poștală sau telex sau număr de fax către care Agentul sau

Banca pot notifica la un moment dat corespondenta.

Articolul 12

Lege corespunzătoare și supunerea la jurisdicție

Secțiunea 12.01

Lege corespunzătoare

Acest acord va fi considerat a fi efectuat și va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legile Provinciei Ontario și legile Canadei, aplicabile celor ce urmează.

Secțiunea 12.02

Ridicarea imunității

Împrumutatul și Agentul, fiecare, convin ca acest acord și tranzacțiile cuprinse în acesta constituie o activitate comercială în sensul Actului de Imunitate al Statului Canada, și ca acest acord, precum și tranzacțiile cuprinse în acesta sînt subiecte ale dreptului privat și comercial și nu al dreptului internațional sau public, și atît Împrumutatul cît și Agentul, prin prezenta, în mod irevocabil, își ridica orice drept de imunitate la care el sau oricare din proprietățile sale le-ar putea achizitiona în legătură cu obligațiile sale cuprinse în prezentul, și, în mod irevocabil, renunța la orice imunitate de jurisdicție, judecata, hotărîri judecătorești, compensări, executii, popriri sau alte proceduri legale (incluzind dar fără a se limita la modificarea situației privind hotărîrea judecătorească și aplicarea ei) la care el sau oricare dintre proprietățile sau activele sale pot fi altfel îndreptățite în cursul unei proceduri legale care rezultă din sau se referă la acest acord.

Secțiunea 12.03

Supunerea la jurisdicție

Împrumutatul și Agentul convin ca orice acțiune sau procedura legală privind acest acord, sau cu punerea în aplicare a unei hotărîri judecătorești împotriva Împrumutatului sau oricăreia dintre proprietățile sale în legătură cu cele de mai sus (o copie certificată sau exemplificativa a carei hotărîri judecătorești poate fi o evidenta concludenta a faptului și a sumei oricărei datorii a Împrumutatului față de Banca), poate fi adusă de către Banca în fața Curții judecătorești a provinciei din Ontario, Canada, a celor din România sau a oricărei alte Curți judecătorești care pot avea drept de judecată și prin semnarea acestui acord, Împrumutatul și Agentul, fiecare im mod irevocabil, accepta și se supune jurisdicției nonexclusive a fiecărei asemenea instanțe, aproba competența acestora și își dau acordul irevocabil de a se supune oricărei judecati finale a fiecăreia dintre asemenea curți judecătorești. În legătură cu orice asemenea acțiune sau procedura initiata în Curțile judecătorești ale provinciei Ontario, Împrumutatul și Agentul, fiecare în mod irevocabil, desemnează, numește și împuternicește ambasadorul României în Canada, în prezent cu sediul la 655 Rideau Street, Ottawa, Ontario, Canada ca fiind agentul lor autorizat sa primească servicii în numele lor pentru unul sau toate procesele care pot decurge dintr-o acțiune sau procedura în legătură cu acest acord în provincia Ontario. Serviciul în aceasta maniera, la numirea agentului, este recunoscut de către Împrumutat și Agent ca fiind obligatoriu și pentru sine în toate privintele. În cazul în care, din orice motiv, agentul sus-menționat nu mai îndeplinește funcția de agent de proces în provincia Ontario, Împrumutatul sau Agentul (după caz) va numi prompt un succesor pentru serviciu și va aviza Banca în legătură cu acest lucru. Nimic din cele cuprinse în prezentul nu vor afecta dreptul Băncii de a beneficia de servicii de proces în orice alta maniera permisă de legea în vigoare.

Secțiunea 12.04

Valuta cheltuielilor de judecată

Obligația Împrumutatului conform prezentului acord de a efectua plati în dolari CDN nu va fi eliminata sau satisfacuta de nici o licitație sau recuperare ca urmare a unei sentințe exprimată sau convertită într-o alta valuta cu excepția cazului în care o asemenea licitație sau recuperare va avea ca rezultat primirea efectivă de către Banca a întregii sume în dolari CDN platibila sau exprimată a fi platibila conform acestui acord și, în mod corespunzător, obligația Împrumutatului va fi opozabilă ca o alternativa sau cauza adițională de acțiune juridică în scopul recuperării în cealaltă valuta a sumei (dacă aceasta exista) prin care o asemenea primire efectivă va diminua întreaga suma de dolari CDN platibila sau exprimată a fi platibila conform acestui acord și nu va fi afectată de sentinta obținută pentru alte sume datorate conform acestui acord.

Articolul 13

Succesori și îndreptățiți

Secțiunea 13.01

Succesori și îndreptățiți

Acest acord va fi obligatoriu și va intra în vigoare în beneficiul părților și al respectivilor lor succesori și îndreptățiți. Împrumutatul nu poate să atribuie sau sa confere drepturile sau obligațiile sale conform prezentului acord, parțial sau în totalitate, fără consimțămîntul prealabil al Băncii.

Secțiunea 13.02

Data efectivitatii

Acest acord va intra în vigoare la data ratificării lui de către Parlamentul României.

Luînd în considerare cele de mai sus, părțile au semnat acest acord la Washington, S.U.A.

ROMÂNIA,

reprezentată de Ministerul Economiei și Finanțelor,

prin

Director general

Mihai Bogza

BANCA NAȚIONALA A ROMÂNIEI,

în calitate de agent al Împrumutatului,

reprezentată de

Guvernator

Mugur Isarescu

ROYAL BANK OF CANADA

reprezentată de

Vicepreședinte

G. A. A. Dickson

Manager

J. H. Craig