Statutul din 22 aprilie 1993

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea Comerciala "Pomicola" - S.A. Valu lui Traian.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "Pomicola" - S.A. Valu lui Traian este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea Valu lui Traian, str. Pepinierei nr. 1 A, județul Constanta. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate și în alte localități din tara și din strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societatii

Scopul societatii este: desfășurarea de activități de productie în domeniul agriculturii și micii industrii, prelucrarea produselor agricole și comercializarea acestora, prestări servicii către populatie, import-export.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societatii este:

- producția pomicola proprie, inclusiv valorificarea acesteia prin unități proprii de prezentare și desfacere;

- producerea, industrializarea și comercializarea fructelor și legumelor prin magazine proprii;

- import-export în profilul activității;

- alimentatie publică și turism;

- fabricarea, experimentarea și comercializarea masinilor și utilajelor specifice pentru horticultura (agricultura);

- producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice prin magazine proprii;

- producerea industriala a ambalajelor pentru sucuri, geamuri și alte produse horticole, din lemn, sticlă, alte materiale;

- prestări de servicii.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 733.123 mii lei și se compune din mijloace fixe la valoarea rămasă de 433.631 mii lei, terenuri în valoare de 289.415 mii lei și mijloace circulante în valoare de 10.077 mii lei.

Capitalul social initial este impartit în 146.625 acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, subscrise în intregime de statul român, în calitate de acționar unic, și varsate integral la data constituirii societatii comerciale. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice, sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Articolul 9

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa.

După șase luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remuneratia, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul este și președintele consiliului de administratie;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, a directorului, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul economico-financiar următor;

f) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului;

g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale și agentii;

i) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii;

l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii cu referire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorului și a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societatii;

n) hotarasc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor, reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu cel mult 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societatii.

Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii sau reprezentantii lor dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal al adunarii va fi semnat de persoanele care au prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii salariatilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis sau secret, după caz. Actionarii voteaza prin vot deschis sau secret, după caz.

La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/5 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și functionare, aprobat de organul care a înființat societatea.

Imputernicitii mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor

art. 39 din Legea nr. 58/1991

privind privatizarea societatilor comerciale.

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din trei administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acționar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori și de director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare de mita, precum și pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentatiei.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Componenta consiliului de administratie și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, un presedinte și un vicepresedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este nevoie, la convocarea unuia dintre membrii săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 2 dintre membrii consiliului de administratie și deciziile se iau cu votul acestora.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepresedinte. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legal și legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestora;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) stabileste tactica și strategia de marketing;

f) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor aprobate;

g) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori formata din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg în adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului economico-financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest sens.

Cenzorii și cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad cu administratorii, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate.

Articolul 21

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 22

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cit statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societatii comerciale.

Salarizarea personalului se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile societatii sunt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

Amortizarea fondurilor fixe se determina și se utilizeaza în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii și se reflecta în bilantul contabil.

Profitul ramas după plata impozitului pe profit se repartizeaza conform prevederilor legale.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va actiona în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limitele capitalului subscris.

Articolul 26

Registrele societatii

Societatea va tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor.

Articolul 28

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- falimentul;

- pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, luata în unanimitate.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.