Statutul din 22 aprilie 1993

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea Comerciala "Compania Industriala Grivita" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în Registrul comerțului și sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "Compania Industriala Grivita" - S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române, și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, București, str. Clabucet nr. 68, sectorul 1.

Sediul societatii va putea fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, în condițiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agentii, reprezentante în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării actului sau de înființare în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societatii

Scopul societatii este realizarea și comercializarea de produse și servicii din domeniul industriei pentru transporturi.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societatii este:

- fabricarea și reconditionarea ansamblurilor, subansamblurilor și pieselor de schimb pentru mijloacele de transport și de ridicat, precum și a accesoriilor auto;

- fabricarea și modernizarea standurilor și utilajelor de material rulant;

- fabricarea de autovehicule, rulote și remorci;

- fabricarea de SDV-uri, stante, matrite, modele;

- executarea de lucrari privind întreținerea, repararea și amenajarea mijloacelor de transport;

- prestarea de servicii în domeniul aprovizionarii, desfacerii, transporturilor, tehnicii de calcul, proiectarii de tehnologii, produse, capacitati și export-import;

- comercializarea en gros și en detail de piese de schimb auto, anvelope, camere auto, lichid de frana, antigel, elemente filtrare ulei, aer și combustibil, acumulatori auto, confectii textile, piele și inlocuitori, stofe, huse auto, profiluri metalice, organe de asamblare, electrozi de sudura, rulmenti, lacuri, vopsele, deseuri metalice și lemnoase, materiale de constructii, electrice, electronice, laminate feroase, materiale de frictiune, elemente de cauciucarie, produse din sticlă, scule etc.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social al Societatii Comerciale "Compania Industriala Grivita" - S.A. este în valoare de 1.020.440 mii lei, impartit în 204.088 acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice române sau straine, în condițiile legii și varsat în intregime la data constituirii societatii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acestea vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, sub ingrijirea consiliului de administratie.

Articolul 9

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statutul societatii.

Drepturile și oblibațiile decurgând din detinerea de acțiuni urmeaza de drept actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie al societatii și sa faca publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul general și adjunctii acestuia, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate și îi revoca; directorul general și adjunctii acestuia pot fi aleși și dintre membrii consiliului de administratie;

d) stabilesc competentele și raspunderile consiliului de administratie și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii;

g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garantii;

h) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între actionari;

i) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale, birouri, agentii, reprezentante;

j) hotarasc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

l) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii;

m) hotarasc cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

n) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, directorului general, adjunctilor acestuia și a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societatii;

o) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii cu privire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

p) hotarasc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale

Adunarea generală se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor, reprezentand cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii.

Convocarea adunarii generale a acționarilor va fi facuta cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și intr-unul din ziarele de larga circulatie din tara.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza dintre membrii adunarii generale doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea mainii. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati, sau care au votat împotriva.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, mandatați pe bază de contract, conform Legii nr. 78/1992.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își inceteaza, de drept, activitatea la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comerciala "Compania Industriala Grivita" - S.A. este administrata de către un consiliu de administratie format din persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori se stabileste de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societatii.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari în aceeasi proportie cu cota lor de participare la capital.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acționar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales administrator va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Transporturilor.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Componenta consiliului de administratie și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta consiliul de administratie va alege, dintre membrii săi, un presedinte și doi vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu terti, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele, vicepresedintii și ceilalti membri ai consiliului de administratie și directorul raspund, individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greselile în administrarea societatii. În asemenea situații ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și vanzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) aproba incheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;

g) stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității societatii.

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administratie, fixandu-le în acelasi timp și salariile, potrivit legii.

Președintele consiliului de administratie indeplineste și functia de director general, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurand conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie, în limitele activității societatii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare sedinta a consiliului de administratie registrul sau de deliberari.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegatie.

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori, aleasa de adunarea generală a acționarilor, formata din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția expertilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanti, care vor inlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului economico-financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 5 membri.

Articolul 22

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.

Primul exercitiu economico-financiar începe la data constituirii societatii.

Articolul 23

Personalul societatii

Membrii consiliului de administratie și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de directorul general al societatii.

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare și functii, se stabileste și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmatoarele:

- amortizarea se stabileste prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achizitie a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al productiei, al prestarilor de servicii sau în cheltuielile de circulatie și se utilizeaza pentru inlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societatii;

- prin valoarea de achizitie a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumparare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în functiune a fiecarui fond fix;

- amortizarea se calculeaza de la data punerii în functiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparatii capitale și investitii noi

Lucrarile de reparatii capitale și de investitii noi se vor executa pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al productiei, al prestarilor de servicii sau în cheltuielile de circulatie în anul în care au fost executate sau, esalonat, pe mai mulți ani.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acționarilor și se repartizeaza potrivit legislației în vigoare.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de legislatia în vigoare.

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face prin hotărâre a imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor.

Articolul 30

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotărârea adunarii generale a acționarilor;

c) falimentul;

d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurări de forta majoră și consecintele acestora dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, luata în unanimitate.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 31

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii și repartitia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.