Acordul din 11 august 1993

----------

PREAMBUL

Având în vedere ca:

- autorizațiile române au solicitat asistența financiară din partea Fondului Monetar Internațional (F.M.I.) și din partea Grupului celor 24 de tari industrializate (G-24);

- țările membre ale G-24 au decis sa sprijine România, în cele ce urmează denumita Împrumutatul, cu o sumă de până la 1 miliard dolari S.U.A. pentru susținerea balanței sale de plati în 1991;

- asistența pentru balanța de plati completează resursele de la F.M.I., Banca Mondială și alte instituții financiare multilaterale;

- Regatul Norvegiei a decis sa satisfacă aceasta cerere și a disponibilizat, printr-un acord de împrumut datat 17 martie 1992, un împrumut în valoare de 15 milioane dolari S.U.A. și ca este pregătit sa disponibilizeze un împrumut suplimentar pentru Împrumutat (Împrumutul pentru balanța de plati) în suma de 2.700.000,00 dolari S.U.A., cu o durată maxima de 7 ani, într-un mod corelat cu orice acord încheiat între F.M.I. și Împrumutat și cu acordurile încheiate cu G-24;

- Ministerul Regal Norvegian al Afacerilor Externe, în virtutea rezoluției adoptate de Stortinget (Parlamentul norvegian) la data de 25 mai 1993, a autorizat EKSPORTFINANS, în calitate de Împrumutător, pentru împrumutul acordat de Norvegia României pentru susținerea balanței sale de plati;

- Ministerul Regal Norvegian al Afacerilor Externe, în virtutea rezoluției adoptate de Parlament, a consimțit sa emita o garanție în favoarea EKSPORTFINANS, ca o asigurare pentru acest împrumut pentru balanța de plati;

- aprobarea privind cererea României pentru un aranjament stand-by a fost data de către F.M.I. la data de 6 octombrie 1991 și 29 mai 1992;

- Banca Naționala a României, în virtutea legilor românești, poate și a acceptat sa acționeze ca agent în privinta împrumutului pentru balanța de plati, pentru și în numele României,

luând în considerare cele de mai sus, EKSPORTFINANS și Împrumutatul au convenit după cum urmează:

CLAUZA I

Definiții

1.01. În acest acord:

- cont înseamnă contul (comercial) cu numărul 36988196, deschis la Citibank N.A., New York, în favoarea EKSPORTFINANS, în care vor fi efectuate toate plățile Împrumutatului, în cadrul prezentului acord;

- acord înseamnă prezentul acord de împrumut, împreună cu anexele și cu eventualele modificări ulterioare;

- împrumutul pentru balanța de plati, denumit în continuare împrumutul, înseamnă, conform prezentului acord, 2.700.000,00 dolari S.U.A. sau oricare alta suma mai mica netrasa la un moment dat;

- zi lucrătoare înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri și desfășoară tranzacții în dolari S.U.A. în Oslo, Londra, New York și/sau în oricare astfel de locuri ce pot fi considerate de către EKSPORTFINANS potrivite pentru tranzacții, conform prezentului acord;

- confirmarea tragerii înseamnă o confirmare din partea EKSPORTFINANS către Împrumutat, în forma și substanța convenite între Împrumutat și EKSPORTFINANS, ca împrumutul a fost tras;

- data tragerii înseamnă data tragerii în cadrul acestui acord, dar nu mai tirziu de 31 decembrie 1993;

- cererea de tragere înseamnă o cerere de tragere a împrumutului, adresată de Împrumutat către EKSPORTFINANS, într-o formă convenită între Împrumutat și EKSPORTFINANS;

- datorie externa semnifica orice îndatorare prezenta sau viitoare, pentru sau de natura banilor împrumutați, contractată sau garantată de către Împrumutat sau de către Agent, care este: (i) denominata într-o valuta, alta decît moneda naționala a României; sau (îi) aparuta sau creata (în orice valuta) în afară României;

- garanție înseamnă o garanție irevocabilă, într-o formă și substanța satisfăcătoare pentru EKSPORTFINANS;

- data (datele) de plată a dobinzii înseamnă fiecare zi de 9 martie și 9 septembrie, la care plata dobinzii este scadenta pentru Împrumutat conform prevederilor prezentului acord, primul termen pentru prima data de plată a dobinzii fiind scadent după data tragerii, iar ultimul termen, la data rambursarii împrumutului;

- perioada dobinzii înseamnă fiecare perioada de la și incluzind o dată de plată a dobinzii până la, dar excluzând următoarea data de plată a dobinzii.

Prima perioada a dobinzii va fi, oricum, de la și incluzind data tragerii, până la, dar excluzând prima data de plată a dobinzii.

În cazul unei perioade de dobinda mai mici de 6 (șase) luni, rata LIBOR va fi determinata de EKSPORTFINANS la discretia sa, fie cu 2 (doua) zile lucrătoare înainte de data tragerii, fie la data tragerii;

- LIBOR înseamnă media cotatiilor ratelor interbancare oferite pe piața din Londra, pentru valuta relevanta, și perioada dobinzii, în conformitate cu pagina LIBO de pe Ecranul Reuter (sau orice alta pagina care poate înlocui respectiva pagina a acelui serviciu) la sau în jurul, dar nu înainte de ora 11 : 00 a.m. a timpului Londrei cu 2 (doua) zile lucrătoare, înainte de o asemenea perioada a dobinzii și rotunjita în sus până la cea mai apropiată diviziune de 1/16% . Dacă asemenea cotații nu sunt disponibile, o rata variabila alternativa va fi determinata de EKSPORTFINANS;

- data rambursarii înseamnă ziua în care se împlinesc 7 ani de la data tragerii;

- dolari S.U.A. înseamnă moneda legală a Statelor Unite ale Americii.

CLAUZA II

Tragere; condiții prealabile

2.01. La o dată (în continuarea denumita data tragerii) nu mai tirziu de 5 (cinci) zile lucrătoare de la primirea cererii de tragere, dar numai după îndeplinirea tuturor condițiilor din paragraful 2.02 de mai jos, EKSPORTFINANS va disponibiliza împrumutul către Împrumutat și va transmite Împrumutatului confirmarea tragerii.

2.02. Nu mai tirziu de 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de data tragerii, EKSPORTFINANS va trebui sa fi primit, în mod satisfăcător pentru ea, următoarele:

a) o confirmare, semnată în mod corespunzător de către Împrumutat, din care să reiasă ca analiza realizarilor economice și a politicilor convenite cu F.M.I. efectuată la data de 16 noiembrie 1992, a dovedit respectarea criteriilor de performanță stipulate în angajamentul stand-by sau ca s-a ajuns la noi înțelegeri;

b) o autorizație din partea primului-ministru al Guvernului României prin care Ministerul Finanțelor este în mod legal autorizat sa negocieze, să semneze și sa întreprindă toate acțiunile necesare pentru a încheia acest acord în numele Împrumutatului;

c) o garanție din partea Garantului, emisă în mod corespunzător;

d) cererea de tragere;

e) un aviz juridic din partea ministrului justiției, în forma și conținutul stabilite de cele doua părți,

cu condiția ca de la data prezentului acord sa nu fi intervenit nici o schimbare materială care, în opinia EKSPORTFINANS și după comunicarea cu Împrumutatul, să fie de natura a prejudicia material capacitatea Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile de plată în cadrul prezentului acord.

CLAUZA III

Dobinda

3.01. Rata dobinzii

Împrumutatul va plati dobinda asupra împrumutatului, la fiecare data de plată a dobinzii, la o rata egala cu LIBOR la 6 luni la dolar S.U.A. plus 0,625% p.a., pentru perioada relevanta de dobinda.

Dobinda este calculată semestrial pentru perioadele trecute, pe baza numărului de zile scurse și a unui an de 360 de zile.

3.02. EKSPORTFINANS va notifica Împrumutatului rata dobinzii pentru fiecare perioada relevanta de dobinda.

3.03. Dobinda aferentă plăților restante

Dacă o plata nu este efectuată la scadenta, Împrumutatul va plati asupra oricărei sume întârziate la plata, de la data scadenta până la data plății efective, o dobinda la nivelul cel mai înalt între: (i) o rata a dobinzii care depășește cu 2 (doua) puncte procentuale rata platibila de către Împrumutător pentru finanțarea sumei restantei, calculată pe o baza zilnica; și (îi) o rata a dobinzii care depășește cu 1 (unu) punct procentual rata dobinzii aplicabile Împrumutatului la data scadentei.

Dobinda asupra plăților întârziate va fi calculată lunar pentru perioadele trecute și va fi plătită simultan cu plata sumei restante, în baza numărului de zile de întârziere și a unui an de 360 de zile.

CLAUZA IV

Rambursare

4.01. Împrumutul va fi rambursat într-o singura transa la data rambursarii, în cont.

CLAUZA V

Plati în avans

5.01. Împrumutatul renunța la orice drept de a plati în avans împrumutul sau oricare parte a acestuia înainte de data stabilită de scadenta.

EKSPORTFINANS poate accepta plata în avans a împrumutatului, în totalitate, dar nu parțial, dar numai după compensarea oricăror costuri și cheltuieli legate de efectuarea unei asemenea plati în avans.

CLAUZA VI

Plati

6.01. Toate plățile privind dobinda, capitalul și alte sume plătibile în cadrul prezentului acord vor fi efectuate la valoarea de la datele de scadenta respective, la datele de plată a dobinzilor și/sau la data rambursarii, în dolari S.U.A. în cont, fără o notificare prealabilă din partea EKSPORTFINANS.

Locul plății poate fi modificat, prin notificare scrisă către Împrumutat, cu 10 (zece) zile lucrătoare în prealabil.

6.02. Dacă orice data de plată a dobinzii și/sau data rambursarii nu este o zi lucrătoare la locul plății, plata va fi efectuată cel mai tirziu în prima zi lucrătoare după această dată. Cu toate acestea, dacă ziua lucrătoare imediat următoare cade în luna calendaristică următoare, plata va fi efectuată cel mai tirziu în ultima zi lucrătoare precedenta.

6.03. Împrumutatul accepta sa nu facă nici o compensare sau reținere la plata din nici un motiv, oricare ar fi acesta, asupra vreunei sume scadente pentru plata. Mai mult, Împrumutatul nu va face rețineri asupra sumelor datorate EKSPORTFINANS conform prevederilor acestui acord, pe baza unor plângeri, drepturi de acțiune, drepturi sau cereri ale sale față de orice terta parte.

6.04. Toate plățile vor fi libere și lipsite de orice restrictii și condiții și fără nici un fel de rețineri pentru impozite, speze sau alte sarcini de orice natură. Dacă este necesar să fie facuta o asemenea reținere, Împrumutatul va plati acele sume adiționale care pot fi necesare, în legătură cu orice plata, conform acestui acord, astfel încât EKSPORTFINANS sa primească toate sumele datorate conform prezentului acord.

6.05. Mai mult, Împrumutatul va despăgubi Împrumutătorul pentru orice pierdere sau cheltuiala care poate aparea pentru Împrumutător ca o consecința a neîndeplinirii obligațiilor Împrumutatului de plată a vreunei sume în cadrul prezentului acord sau în îndeplinirea oricărui alt termen sau condiție prevăzută în acest acord, inclusiv pentru toate pierderile, primele și penalitățile intervenite în lichidarea sau reutilizarea fondurilor procurate pentru a efectua sau menține împrumutul sau oricare parte a acestuia.

6.06. Orice plata efectuată de către Împrumutat în cadrul prezentului acord va fi considerată ca fiind efectuată mai întâi pentru rambursarea costurilor și cheltuielilor, în al doilea rind a dobinzii asupra sumelor ce depășesc termenul de scadenta (dacă aceste sume exista), în al treilea rind a altor dobinzi și în al patrulea rind a capitalului.

CLAUZA VII

Costuri și cheltuieli

7.01. Împrumutatul va plati 2.700,00 dolari S.U.A., pentru acoperirea tuturor costurilor și cheltuielilor EKSPORTFINANS; suma va deveni scadenta la data tragerii, iar împrumutul va fi redus cu această sumă. Mai mult, Împrumutatul va rambursa EKSPORTFINANS toate costurile și cheltuielile în legătură cu intrarea în vigoare și prezervarea oricărui drept, conform prezentului acord, atât după, cît și înaintea unei sentințe judecătorești.

CLAUZA VIII

Conturi de evidenta

8.01. EKSPORTFINANS va deschide și va menține în evidentele sale și în numele Împrumutatului asemenea cont (conturi) de evidenta [cont (conturi) de evidenta], după cum urmează:

(i) un cont de evidenta în care vor fi debitate toate sumele dobinzilor care urmează a fi plătite de către Împrumutat și în care vor fi creditate plățile dobinzilor efectuate de Împrumutat

(îi) un cont de evidenta care va fi debitat cu împrumutul care urmează a fi rambursat de către Împrumutat și care va fi creditat cu suma plătită efectiv de către Împrumutat.

8.02. Cu excepția erorilor evidente, conturile de evidenta vor constitui proba doveditoare a sumelor datorate EKSPORTFINANS la un moment dat în legătură cu capitalul și/sau dobinda, conform prevederilor prezentului acord.

CLAUZA IX

Alte înțelegeri

9.01. Împrumutatul se obliga ca, atât timp cît orice suma este încă nerambursata în cadrul prezentului acord:

(i) sa informeze prompt EKSPORTFINANS și pe Garant, în scris, asupra oricărei împrejurări care, în opinia sa, în mod rezonabil, ar putea sa afecteze capacitatea sa de a-și îndeplini integral obligațiile care îi revin în cadrul prezentului acord;

(îi) sa transmită o notificare scrisă către EKSPORTFINANS și către Garant în legătură cu orice eveniment care ar constitui un caz de neîndeplinire a obligațiilor conform prevederilor prezentului acord, după cum se specifică în clauza XI a prezentului acord, împreună cu o declarație stabilind faptele și circumstanțele unui asemenea eveniment și progresele făcute sau care urmează a fi făcute de către Împrumutat în legătură cu aceasta;

(iii) sa furnizeze Garantului acele informații scrise privitoare la poziția economică, financiară și statistica a Împrumutatului, pe care din când în când Garantul le poate solicita în mod rezonabil;

(iv) sa nu creeze nici o sarcina asupra activelor sau veniturilor prezente sau viitoare ale Împrumutatului în legătură cu nici o datorie externa a Împrumutatului, dacă obligațiile de plată ale Împrumutatului conform prevederilor prezentului acord nu sunt asigurate în favoarea EKSPORTFINANS prin aceeași sarcina sau, la opțiunea Împrumutatului, prin alte asemenea garanții pe care EKSPORTFINANS le poate stabili ca fiind acceptabile.

CLAUZA X

Garanție

10.01. Împrumutatul garantează și se obliga ca, atât timp cît orice suma a rămas nerambursata în cadrul prezentului acord, toate obligațiile sale de mai jos sa constituie în orice ocazie obligații directe, neconditionate și generale ale Împrumutatului și, în condițiile prevăzute la clauza 9.01 (iv), să se situeze în orice moment pari passu în toate privintele cu orice alte datorii externe negarantate și fără nici o preferinta una față de celelalte.

CLAUZA XI

Cazuri de neîndeplinire a obligațiilor

11.01. Dacă va surveni oricare dintre următoarele evenimente, EKSPORTFINANS, la discretia sa, poate inceta toate sau oricare dintre obligațiile sale în cadrul prezentului acord și poate declara împrumutul imediat scadent și rambursabil, împreună cu dobinda acumulată și toate celelalte sume plătibile în cadrul prezentului acord, după cum urmează:

(i) Împrumutatul nu rambursează la scadenta, în conformitate cu prevederile prezentului acord, capitalul ori dobinda sau oricare alte sume plătibile în cadrul prezentului acord;

(îi) are loc o încălcare sau se dovedește caracterul incorect ori de natura a induce în eroare, pentru oricare garanții, reprezentari, declarații, acțiuni sau înțelegeri făcute de către Împrumutat în cadrul prezentului acord sau cuprinse în orice certificat, declarație sau notificare furnizate de sau în numele Împrumutatului în legătură cu prezentul acord;

(iii) obligațiile Împrumutatului în cadrul prezentului acord, pentru orice motiv, devin discutabile din punct de vedere al caracterului angajant pentru acesta sau executoriu împotriva sa;

(iv) Împrumutatul intirzie rambursarea sau îndeplinirea oricăror obligații legate de oricare alta datorie externa (incluzind în fiecare caz o obligație sub incidența unei garanții, ipoteci sau sarcini), cu excepția obligațiilor ce decurg în legătură cu conturile de cliring în ruble transferabile cu fostele tari membre ale C.A.E.R.;

(v) Împrumutatul nu își îndeplinește, în general obligația de a plati datoriile sale externe atunci când ele sunt scadente sau, legat de datoriile sale externe, este pus în situația de a încheia orice aranjament sau propuneri cu sau în beneficiul unuia sau mai multor creditori externi ai săi sau declara sau impune un moratoriu asupra plății datoriei sale externe sau asumate de el, cu excepția obligațiilor ce decurg în legătură cu conturile de cliring în ruble transferabile cu fostele tari membre ale C.A.E.R.

CLAUZA XII

Asigurare valutară

12.01. Împrumutatul este de acord sa despăgubească EKSPORTFINANS pentru orice pierdere aparuta ca rezultat al unei sentințe judecătorești, decizii sau ordin, din vina Împrumutatului și/sau fiind dat sau primit pentru plata vreunei sume datorate conform prevederilor prezentului acord și dacă o asemenea sentinta, decizie sau ordin este exprimat într-o alta valuta (valuta de judecată) decît valuta în care asemenea suma este platibila prin prezentul acord și apar variatii între ratele de schimb dintre valuta de judecată și valuta relevanta a prezentului acord.

CLAUZA XIII

Notificări și corespondenta

13.01. Toate ratificarile în legătură cu prezentul acord vor fi valabile dacă vor fi transmise către:

EKSPORTFINANS GARANTUL

A/S EKSPORTFINANS Ministerul Regal Norvegian

P.O. Box 1601, Vika al Afacerilor Externe

0119 Oslo 1 P.O. Box 8114, Dep.

Norvegia 0032 Oslo 1

Telex: 78213 exfin n Norvegia

Fax: +47 22 832237 Telex: 71004 noreg n

Tel: +47 22 830100 Fax: +47 22 349580/349581

Tel: +47 22 343600/349090

ÎMPRUMUTATUL AGENTUL

România, prin Banca Naționala a României

Ministerul Finanțelor str. Lipscani nr. 25

Str. Apolodor nr. 17 București, România

București, România

Telex: 11 239 Telex: 111 36 BN BUC R

MINIFIN R Fax: +401 312 43 71

Fax: +401 312.67.92 Tel.:+401 614.05.60

+401 631.18.88

Tel.: + 401 631.20.39

Notificările asupra ratei dobinzii pentru fiecare perioada relevanta de dobinda vor fi transmise prin fax sau telex. Alte notificări vor fi transmise prin posta înregistrată. În caz de urgenta, acestea pot fi transmise prin fax sau telex și confirmate în conformitate cu cele de mai sus. Notificările devin efective la primirea scrisorii, telexului sau faxului.

13.02. Împrumutatul și EKSPORTFINANS se vor informa cu promptitudine asupra oricăror schimbări intervenite în adresele lor, specificate în secțiunea 13.01.

13.03. Fiecare document, certificat și declarație referitoare la prezentul acord sau care urmează a fi transmis de către Împrumutat va fi redactat în limba engleza.

13.04. Orice mesaj, declarație (orala sau în scris), scrisoare sau oricare alta forma de document (toate fiind considerate notificări), trimis și semnat de către Împrumutat și/sau de către Agent, poate fi considerat de EKSPORTFINANS - fără a fi obligat să facă alte cercetări - ca fiind o notificare adevarata, valida și angajata din partea Împrumutatului.

CLAUZA XIV

Legea guvernanta și jurisdicție

14.01. Prezentul acord este guvernat, constituit și interpretat în conformitate cu legile Regatului Norvegiei.

14.02. Împrumutatul se supune în mod irevocabil jurisdicției nonexclusive a Curții Districtuale din Oslo, Norvegia.

14.03. Împrumutatul desemnează prin prezenta Ambasada statului român (agentul de proces), Oscarsgate 51, 0258 Oslo, drept mijlocitor al Împrumutatului, pentru primirea pentru și în numele sau de servicii de proces. Dacă, din orice motiv, agentul mijlocitor încetează sa acționeze ca atare, Împrumutatul va notifica prompt EKSPORTFINANS și, în cadrul a 30 de zile de la aceasta, va numi un agent de înlocuire, în mod rezonabil acceptat de către EKSPORTFINANS.

Nimic din cele prevăzute în aceasta secțiune nu va afecta dreptul de efectuare a serviciului de proces prin orice alt mijloc prevăzut de lege.

14.04. Împrumutatul, prin prezenta, renunța în mod irevocabil, în legătură cu prezentul acord, la orice imunitate suverana la care el sau activele sale ar putea fi îndrituite.

CLAUZA XV

Prevederi diverse

Cesionare

15.01. EKSPORTFINANS va avea în orice moment dreptul sa cesioneze toate drepturile sale în cadrul prezentului acord, parțial sau în totalitate, către Garant. EKSPORTFINANS va notifica în scris Împrumutatului despre o asemenea cesionare, de îndată ce acest lucru va fi posibil.

Renunțare, despăgubiri cumulate

15.02. Nici o neîndeplinire și nici o întârziere în exercitarea oricărui drept, autoritate sau privilegiu a EKSPORTFINANS, în cadrul prezentului acord sau referitor la împrumut, nu vor fi interpretate drept constituind o renunțare la acestea și nici un drept, autoritate sau privilegiu, exercitate parțial, nu vor împiedica nici o alta exercitare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, autoritate sau privilegiu.

Drepturile și despăgubirile stipulate în prezentul acord nu exclud nici un alt drept sau despăgubire prevăzută de lege.

Amendamente

15.03. Prezentul acord nu poate fi amendat altfel decît printr-un instrument scris și semnat de/sau în beneficiul ambelor părți.

Intrare în vigoare, efectivitate

15.04. Acest acord va intra în vigoare la data ratificării lui în conformitate cu prevederile legilor române și va rămâne în vigoare și efectivitate până când toți banii vor fi fost plătiți în totalitate.

Drept pentru care părțile, actionind prin reprezentanții lor în mod corespunzător autorizați, au convenit ca prezentul acord să fie semnat în numele lor la București, la data și anul menționate mai sus.

Prezentul acord este întocmit în 3 (trei) exemplare în limba engleza, cîte un exemplar pentru fiecare dintre părți.

Pentru România,

prin reprezentantul autorizat,

Florin Georgescu,

ministru de stat,

ministrul finanțelor

Pentru Banca Naționala a României,

prin reprezentantul autorizat,

Teodor Buftea

Pentru A/S EKSPORTFINANS,

(Norske bankers finansierings-og

eksportkredittinstitutt)

Harald Van Rees Rotler,

însărcinat cu afaceri ad-interim

al Norvegiei la București