Contractul din 16 decembrie 2011

Articolul 1

Credit și tragere

1.01 Valoarea creditului

Prin prezentul contract, Banca acordă Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă un credit în valoare de 32.650.000.00 euro (treizeci și două milioane șase sute cincizeci mii euro) în vederea finanțării Proiectului ("creditul").

1.02 Procedura de tragere

1.02A Tranșele

Banca va elibera creditul în cel mult (10) zece tranșe. Valoarea fiecărei tranșe, dacă nu reprezintă soldul netras din credit, va fi de minimum 2.000.000 euro (două milioane de euro).

1.02B Cererea de tragere

(a) Periodic, până cel târziu cu 15 (cincisprezece) zile înainte de data finală de disponibilizare, Împrumutatul poate înainta Băncii o cerere de tragere pentru tragerea unei tranșe. În cererea de tragere se vor menționa următoarele:

(i) valoarea și valuta tranșei;

(îi) data preferată pentru tragerea tranșei respective, care va fi o zi lucrătoare relevantă ce va cădea cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile mai târziu față de data cererii de tragere și în ziua sau înainte de ziua care corespunde datei finale de disponibilizare, înțelegându-se că Banca poate acorda tranșa în termen de cel mult 4 (patru) luni calendaristice de la data cererii de tragere;

(iii) periodicitatea preferată pentru plata dobânzii pentru tranșa respectivă, aleasă în conformitate cu articolul 3.01;

(iv) condițiile preferate de rambursare a corpului datoriei corespunzător tranșei, alese în conformitate cu articolul 4.01;

(v) datele preferate pentru prima și ultima zi de rambursare a corpului datoriei aferent tranșei respective; și

(vi) codul IBAN (sau formatul corespunzător practicii bancare locale) și SWIFT BIC aferent contului bancar în care urmează să fie efectuată tragerea tranșei în conformitate cu articolul 1.02D. Pentru fiecare tranșă poate fi specificat un singur cont.

(b) În cazul în care Banca, în urma unei solicitări a Împrumutatului, a acordat Împrumutatului, înainte de transmiterea cererii de tragere, o rată fixă a dobânzii neobligatorie sau o cotație care poate fi aplicată tranșei, Împrumutatul poate, de asemenea, în funcție de propria sa decizie, să menționeze în cererea de tragere respectiva cotație, respectiv să indice rata fixă a dobânzii menționată mai sus, cotată anterior de către Bancă și aplicabilă până la data scadenței.

(c) Fiecare cerere de tragere va fi însoțită de documentele doveditoare ale împuternicirii persoanei sau persoanelor autorizate să semneze și de specimenul de semnătură al acestei/acestor persoane.

(d) În condițiile în care sunt respectate prevederile articolului 1.02C (b), fiecare cerere de tragere este irevocabilă.

1.02C Notificarea de tragere

(a) Cu cel puțin 10 (zece) zile înainte de data stabilită a tragerii unei tranșe, Banca va înainta Împrumutatului, în cazul în care cererea de tragere este conformă cu prevederile acestui articol 1.02, o notificare de tragere în care va specifică următoarele:

(i) valoarea și valuta tranșei;

(îi) data stabilită a tragerii;

(iii) baza ratei dobânzii pentru tranșa cu rată fixă, în conformitate cu prevederile corespunzătoare ale articolului 3.01;

(iv) prima dată de plată a dobânzii și periodicitatea plății dobânzii pentru tranșa respectivă;

(v) condițiile de rambursare a corpului datoriei pentru tranșa respectivă;

(vi) prima și ultima dată de rambursare a corpului datoriei pentru tranșa respectivă;

(vii) datele de plată aplicabile pentru tranșa respectivă; și

(viii) pentru o tranșă cu rată fixă - rata fixă aplicabilă tranșei până la data scadenței.

(b) Dacă unul sau mai multe elemente specificate în notificarea de tragere nu sunt în concordanță cu elementele corespunzătoare, dacă există, din cererea de tragere, Împrumutatul poate, în urma primirii notificării de tragere, să revoce cererea de tragere printr-o înștiințare scrisă adresată Băncii, care urmează să fie primită de către aceasta din urmă nu mai târziu de ora 12,00, ora locală din Luxemburg, din ziua lucrătoare următoare, situație în care atât cererea de tragere, cât și notificarea de tragere nu vor mai produce niciun efect. În situația în care Împrumutatul nu a revocat în scris cererea de tragere în perioada menționată, se va considera că Împrumutatul a acceptat toate elementele specificate în notificarea de tragere.

(c) În cazul în care împrumutatul înaintează Băncii o cerere de tragere în care nu specifică elementele menționate în articolul 1.02B (b), se va considera că Împrumutatul a acceptat prealabil respectivul element, după cum se specifică ulterior în notificarea de tragere.

1.02D Contul tragerii

Tragerea va fi efectuată în contul pe care Împrumutatul îl va aduce la cunoștința Băncii în scris cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data stabilită pentru tragere (cu codul IBAN sau în formatul corespunzător practicii bancare locale). Împrumutatul acceptă faptul că plățile în respectivul cont vor constitui trageri în contextul prezentului contract ca și cum ar fi fost efectuate în contul bancar propriu al Împrumutatului.

1.03 Valuta tragerii

Banca va elibera fiecare tranșă în euro.

1.04 Condițiile aferente tragerii

1.04A Prima tranșă

Tragerea primei tranșe conform articolului 1.02 este condiționată de primirea de către Bancă, în forma și conținutul satisfăcătoare pentru aceasta din urmă, la data sau cu 5 (cinci) zile lucrătoare anterioare datei stabilite a tragerii, a următoarelor documente sau dovezi:

(a) o dovadă satisfăcătoare pentru Bancă cu privire la faptul că execuția prezentului contract de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător și că persoana sau persoanele care semnează Contractul în numele Împrumutatului este/sunt autorizată/autorizate în mod corespunzător să facă acest lucru, împreună cu specimenul de semnătură al fiecăreia dintre persoanele respective;

(b) dovada faptului că Împrumutatul și Beneficiarul final au obținut toate aprobările, autorizațiile, licențele sau împuternicirile din partea instituțiilor guvernamentale ori publice necesare în legătură cu prezentul contract și cu Proiectul;

(c) un raport complet de evaluare a ofertei aferente procesului de precalificare și recomandarea finală pentru încheierea contractului de proiectare, achiziții și construcțiipentru Proiect, într-o formă și conținut satisfăcătoare din punctul de vedere al Băncii;

(d) obținerea de către Beneficiarul Final din partea autorităților corespunzătoare a unei derogări sau a unei prelungiri pentru nerespectarea directivelor relevante ale Uniunii Europene, în cazul în care termenul stabilit pentru implementarea fie a DGA fie a CTD nu este respectat;

(e) o opinie juridică, într-o formă acceptabilă pentru Bancă, atât cu privire la capacitatea și autoritatea Împrumutatului de a executa corespunzător prezentul Contract, cât și privind validitatea și capacitatea juridică a obligațiilor sale în România (inclusiv obligațiile asumate de către Împrumutat în numele Beneficiarului final);

(f) o dovadă satisfăcătoare pentru Bancă privind faptul că Beneficiarul final a creat o unitate de implementare a proiectului, dotată cu personal și organizată în mod corespunzător, pentru a realiza supravegherea lucrărilor aferente Proiectului și care va continua să funcționeze până când atât instalațiile DGA, cât și cele CTD vor funcționa normal; și

(g) împuternicirea persoanei (persoanelor) autorizate să semneze solicitările de tragere în numele Împrumutatului și specimenul autentificat de semnătură al respectivei(respectivelor) persoane.

1.04B Toate tranșele

Tragerea fiecărei tranșe conform articolului 1.02, inclusiv a primei tranșe, este condiționată de:

(a) primirea de către Bancă în formă și conținut mulțumitoare, la data sau cu 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de data stabilită de tragere pentru tranșa respectivă, a următoarelor documente sau dovezi:

(i) un certificat din partea Împrumutatului în forma prezentată în anexa C tabelul C.2;

(îi) dovada satisfăcătoare pentru Bancă, în forma unei confirmări emise de Împrumutat, cu privire la faptul că: (i) acordul de împrumut subsidiar dintre Împrumutat și Beneficiarul final sau orice alt document prin care Împrumutatul acordă finanțare Beneficiarului final pentru finalizarea Proiectului, este încheiat, în mod independent de acesta și în condiții de piață, și (îi) finanțarea Beneficiarului final pentru implementarea Proiectului și toate părțile implicate în subfinanțarea și implementarea Proiectului (inclusiv Împrumutatul și Beneficiarul final) respectă reglementările legale privind ajutorul de stat, legile, directivele și actele normative ale Uniunii Europene și României;

(iii) o copie sau orice altă autorizație ori alt document, opinie sau confirmare despre care Banca a înștiințat Împrumutatul că este necesară ori de dorit în legătură cu semnarea și executarea tranzacțiilor prevăzute de contract sau cu validitatea și forța executorie a acestuia.

(b) Banca consideră că la data stabilită pentru tragerea tranșei propuse:

(i) confirmările și garanțiile repetate conform articolului 6.10 sunt corecte din toate punctele de vedere; și

(îi) nu s-a produs și nu este în desfășurare fără a fi remediat sau asumat și nici nu ar rezultă în urma tranșei propuse niciun eveniment ori nicio circumstanță care constituie sau ar putea constitui o dată cu trecerea timpului ori în baza unei notificări în cadrul contractului o situație de neîndeplinire a obligațiilor contractuale conform articolului 10.01 sau o situație de plată anticipată conform articolului 4.03.

1.05 Amânarea tragerii

1.05A Cauzele amânării

La cererea scrisă a Împrumutatului, Banca va amâna tragerea oricărei tranșe notificate, integral sau parțial, până la o dată specificată de către Împrumutat, care nu va fi mai târziu de 6 (șase) luni de la data stabilită de tragere și nu mai târziu de 60 de zile înainte de prima dată de rambursare a tranșei indicată în notificarea de tragere. În această situație, Împrumutatul va plăti compensarea de amânare calculată pe baza sumei amânate din respectiva tragere.

Orice cerere de amânare va produce efecte cu privire la o anumită tranșă doar dacă este efectuată cu cel puțin 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de data stabilită de tragere.

Dacă pentru o tranșă notificată oricare dintre condițiile la care se face referire în articolul1.04 nu este îndeplinită la data specificată și la data stabilită de tragere, iar opinia Băncii este că această condiție nu va fi îndeplinită, tragerea va fi amânată până la o dată stabilită de comun acord de Bancă și Împrumutat, dar nu mai devreme de 5 (cinci) zile lucrătoare după îndeplinirea tuturor condițiilor de tragere (fără a aduce atingere dreptului Băncii de a suspenda și/sau de a anula partea netrasă a creditului integral ori parțial în conformitate cu articolul 1.06B). În acest caz, Împrumutatul va plăti compensarea de amânare calculată pe baza sumei amânate din respectiva tragere.

1.05B Anularea unei trageri amânate timp de 6 (șase) luni

Banca poate, prin înștiințarea în scris a Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată, în conformitate cu prevederile articolului 1.05A, mai mult de 6 (șase) luni în valoare cumulată. Valoarea amânată va continua să fie disponibilă pentru tragere în conformitate cu prevederile articolului 1.02.

1.06 Anularea și suspendarea

1.06A Dreptul Împrumutatului la anulare

Împrumutatul poate, în orice moment, în baza unei notificări scrise adresate Băncii, să anuleze, integral sau parțial și cu efect imediat, partea de credit rămasă netrasă. Totuși, notificarea nu va produce efecte în privința unei tranșe notificate a cărei dată stabilită de tragere cade în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la data notificării.

1.06B Dreptul Băncii de a suspenda și de a anula

Banca poate, prin notificarea scrisă a Împrumutatului, să suspende și/sau să anuleze partea de credit rămasă netrasă, în totalitate ori în parte, în orice moment și cu efect imediat:

(a) la apariția unui eveniment sau a unei situații menționate în articolul 4.03A ori 10.01 sau a unui eveniment ori a unei situații care în timp sau în baza unei notificări conform contractului ar constitui un caz încadrat în prevederile articolului 4.03A ori un caz de nerespectare a obligațiilor contractuale conform articolului 10.01; sau

(b) dacă se produce o schimbare negativă substanțială față de situația Împrumutatului la data semnării prezentului contract.

Orice suspendare va continua să rămână în vigoare până când Banca ridică suspendarea sau anulează valoarea suspendată.

1.06C Compensații pentru suspendarea și anularea unei tranșe

1.06C (1) Suspendare

În situația în care Banca suspendă o tranșă notificată fie datorită unui eveniment de plată anticipată cu plata unei compensații, fie datorită unui eveniment menționat la articolul 10.01, Împrumutatul va achita Băncii o compensație în conformitate cu prevederile articolului 1.05B.

1.06C (2) Anulare

Dacă, în conformitate cu articolul 1.06A, Împrumutatul anulează o tranșă notificată cu rată fixă, acesta va compensa Banca în conformitate cu articolul 4.02B; sau

în situația în care Banca anulează:

(i) o tranșă notificată în baza unui eveniment de rambursare anticipată cu plata de compensații sau în conformitate cu articolul 1.05B, Împrumutatul va achita Băncii compensația de rambursare anticipată; sau

(îi) o tranșă notificată în baza unui eveniment menționat în articolul 10.01, Împrumutatul va compensa Banca în conformitate cu articolul 10.03.

Cu excepția acestor situații, nu se plătește nicio compensație la anularea unei tranșe de către Bancă.

Compensația va fi calculată plecând de la ipoteza că suma anulată a fost trasă și rambursată la data stabilită de tragere sau, în măsura în care tranșa este amânată ori suspendată, la data notificării de anulare.

1.07 Anulare după expirarea creditului

În orice moment după trecerea a 4 (patru) luni de la data finală de disponibilizare, Banca poate, pe baza notificării Împrumutatului și fără nicio obligație pentru niciuna dintre părți, să anuleze orice parte a creditului pentru care nu s-a înaintat o cerere de tragere în conformitate cu articolul 1.02B.

1.08 Sume datorate conform articolului 1

Sumele datorate conform articolelor 1.05 și 1.06 se vor plăti în euro. Acestea se vor plăti în termen de 7 (șapte) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii din partea Băncii sau într-un termen mai lung specificat de Bancă în cerere.

Articolul 2

Împrumutul

2.01 Valoarea împrumutului

Împrumutul va fi constituit din valoarea totală a tranșelor eliberate de către Bancă în conformitate cu creditul, confirmate de către Bancă conform prevederilor articolului 2.03.

2.02 Valuta de rambursare, dobânzi și alte comisioane

Dobânda, sumele rambursate și alte comisioane datorate pentru fiecare tranșă se vor plăti de Împrumutat în euro.

Orice alte plăți se vor efectua în valută specificată de Bancă, având în vedere valuta cheltuielilor de rambursat prin intermediul plăților respective.

2.03 Confirmarea din partea Băncii

În termen de 10 (zece) zile de la tragerea fiecărei tranșe, Banca va pune la dispoziția Împrumutatului calendarul de amortizare prevăzut în articolul 4.01, dacă este cazul, menționând data tragerii, valuta, suma trasă, condițiile de rambursare și rata dobânzii pentru tranșa respectivă.

Articolul 3

Dobânda

3.01 Rata dobânzii

Ratele fixe sunt valabile pentru perioade de minimum 4 (patru) ani sau, în absența rambursărilor din corpul datoriei pe parcursul respectivului interval, de minimum 3 (trei) ani.

3.01A Tranșe cu rată fixă

Împrumutatul va plăti semestrial pentru perioada scursă o dobândă cu rată fixă pentru soldul fiecărei tranșe cu rată fixă, la datele relevante de plată așa cum sunt acestea specificate în notificarea de tragere, începând cu prima dată a plății ulterioară datei la care a fost trasă tranșa respectivă. În cazul în care perioada cuprinsă între data tragerii tranșei și data primei plăți nu depășește 15 (cincisprezece) zile inclusiv, plata dobânzii acumulate în aceasta perioadă va fi amânată până la următoarea dată de plată.

Dobânda se va calcula în conformitate cu articolul 5.01(a) ca rată anuală care este rata fixă a dobânzii.

3.02 Dobânda aferentă sumelor restante

Fără a prejudicia prevederile articolului 10 și ca excepție de la prevederile articolului 3.01, dobânda se va acumula pentru orice sumă restantă, în concordanță cu termenii acestui contract, de la data scadentă până la data plății, la o rată anuală egală cu EURIBOR plus 2% (200 puncte de bază) și se va achita conform cererii Băncii. Pentru stabilirea EURIBOR în contextul acestui articol 3.02, perioadele relevante în sensul anexei B vor fi perioade succesive de o lună curgând de la data scadenței.

Totuși, dobânda pentru orice sume restante aferente unei tranșe cu rată fixă se va percepe în baza unei rate anuale care reprezintă suma ratei stabilite conform articolului 3.01A plus 0,25% (25 puncte de bază), dacă rata anuală respectivă depășește, pe parcursul oricărei perioade relevante, rata menționată la paragraful anterior.

Dacă suma restantă este denominată într-o altă valută decât cea a Împrumutului, rata aplicabilă pe an va fi rata interbancară relevantă care este în general reținută de către Bancă pentru tranzacții în valută respectivă plus 2% (200 puncte de bază), calculată în conformitate cu practicile de piață pentru astfel de rate.

3.03 Eveniment de perturbare a pieței

Dacă în orice moment între data emiterii de către Bancă a notificării de tragere aferente unei anumite tranșe și cel mult la două zile lucrătoare înainte de data stabilită de tragere are loc un eveniment de perturbare a pieței, Banca poate notifica Împrumutatul cu privire la activarea prezentei clauze. Într-o astfel de situație, se va aplica următoarea regulă:

În cazul unei tranșe notificate, rata dobânzii aplicabilă pentru respectiva tranșă notificată până la data scadenței va fi rata dobânzii (exprimată ca rată procentuală pe an) care este stabilită de către Bancă ca fiind costul total suportat de Bancă pentru finanțarea tranșei relevante în baza ratei de referință generate intern de către Bancă și aplicabile în acel moment sau în baza unei metode alternative de stabilire a ratei dobânzii, decisă în mod rezonabil de către Bancă. Împrumutatul va avea dreptul de a refuza în scrisrespectiva tragere până la data-limită menționată în notificare și va suporta comisioanele aferente, în cazul în care acestea există, situație în care Banca nu va elibera suma aferentă tragerii, iar creditul corespunzător va rămâne disponibil a fi tras în conformitate cu prevederile articolului 1.02B. În cazul în care Împrumutatul nu refuză la timp tragerea, părțile convin că tragerea și condițiile aferente acesteia vor fi obligatorii în totalitate pentru ambele părți.

Articolul 4

Rambursarea

4.01 Rambursarea normală

4.01A Rambursarea în rate

(a) Împrumutatul va rambursa fiecare tranșă în rate la datele de plată specificate în notificarea tragerii respective, în conformitate cu termenii graficului de amortizare prevăzut la articolul 2.03.

(b) Fiecare grafic de amortizare se va alcătui plecând de la următoarele considerente:

(i) în cazul unei tranșe cu rată fixă, rambursarea se va face în rate semestriale egale în contul corpului datoriei sau în rate constante de corp al datoriei și dobânzi;

(îi) prima dată de rambursare pentru fiecare tranșă va fi o dată a plății care nu va fi mai devreme de 60 de zile de la data stabilită de tragere și nu mai târziu de prima dată de plată care urmează după scadența celei de-a 3-a (a treia) date stabilite pentru tragerea tranșei; și

(iii) ultima dată de rambursare pentru fiecare tranșă va fi o dată a plății care nu va fi mai devreme de 4 (patru) ani și nici mai târziu de 15 (cincisprezece) ani de la data stabilită de tragere.

4.01B Rambursarea într-o singură rată

Ca variantă alternativă, Împrumutatul poate rambursa tranșa într-o singură rată la o dată a plății menționată în notificarea de tragere, care nu va fi mai devreme de 3 (trei) ani sau mai târziu de 9 (nouă) ani de la data stabilită de tragere.

4.02 Rambursarea voluntară

4.02A Opțiunea de rambursare anticipată

Cu condiția respectării articolelor 4.02B, 4.02C și 4.04, Împrumutatul poate rambursa anticipat o tranșă, în întregime sau în parte, plus dobânda acumulată și compensările, dacă există, pe baza unei notificări de rambursare anticipată transmise cu cel puțin 1 (una) lună de preaviz, în care se vor specifică suma de plată în avans și data plății în avans.

Cu condiția respectării articolului 4.02C, notificarea de rambursare anticipată constituie obligație contractuală și este irevocabilă.

4.02B Compensația pentru rambursarea anticipată

În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat o tranșă cu rata fixă, acesta va achita Băncii la data rambursării anticipate compensația pentru rambursarea anticipată.

4.02C Mecanismul rambursării anticipate

Banca va înștiința Împrumutatul, cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data rambursării anticipate, cu privire la suma ce va fi rambursată anticipat, dobânda acumulată și datorată pentru această sumă și compensația de plată conform articolului 4.02B sau, după caz, lipsa obligației de a plăti o compensație.

Cel târziu la termenul de acceptare, Împrumutatul va comunică Băncii:

(a) fie confirmarea notificării de rambursare anticipată conform termenilor specificăți de Bancă;

(b) fie retragerea notificării de rambursare anticipată.

În cazul în care Împrumutatul acordă confirmarea conform paragrafului (a) de mai sus, acesta va efectua rambursarea anticipată. În cazul retragerii notificării de rambursare anticipată sau al neconfirmării în termenul stabilit, Împrumutatul nu va putea efectua rambursarea anticipată. Cu excepția situațiilor de mai sus, orice notificare de rambursare anticipată constituie obligație contractuală și este irevocabilă.

Împrumutatul va plăti împreună cu suma rambursată anticipat și dobânda acumulată, și compensația, dacă există, datorată pentru suma rambursată în avans.

4.03 Rambursarea anticipată obligatorie

4.03A Motivele rambursării anticipate

4.03A (1) Reducerea costului Proiectului

În cazul în care costul total al Proiectului se reduce de la valoarea stabilită în punctul (2) din preambul la un nivel la care valoarea creditului depășește 50% (cincizeci la sută) din acest cost, Banca poate să anuleze partea netrasă din credit și/sau să solicite rambursarea anticipată a împrumutului, proporțional cu această reducere și pe baza unei notificări adresate Împrumutatului.

4.03A (2) Pari Passu pentru finanțări diferite de cele ale BEI

În cazul în care Împrumutatul alege să ramburseze anticipat (pentru a se evita orice neclaritate, rambursarea anticipată va include răscumpărarea sau anularea atunci când este cazul), în întregime sau în parte, orice alt împrumut care nu este acordat de BEI, respectiva rambursare anticipată nu se va realiza din veniturile obținute dintr-un împrumut cu scadența cel puțin egală cu scadența restantă a finanțării diferite de cea acordată de BEI și care este rambursată anticipat; Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze partea netrasă din credit și să solicite rambursarea anticipată a împrumutului. Partea din împrumut pe care Banca o poate solicita să fie rambursată anticipat va fi egală cu ponderea sumei rambursate anticipat din împrumutul obținut de la alte instituții decât BEI în valoarea cumulată rămasă nerambursată a tuturor împrumuturilor obținute de la alte instituții decât BEI.

Împrumutatul va efectua plata valorii solicitate la data menționată de către Bancă, această dată nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

În înțelesul acestui articol, "împrumut obținut de la alte instituții decât BEI" înseamnă orice împrumut (cu excepția împrumutului sau a oricăror alte împrumuturi directe obținute de la Bancă), obligațiune ori altă formă de îndatorare financiară sau orice obligație privind plata ori rambursarea fondurilor acordate inițial Împrumutatului pe un termen mai mare de 5 (cinci) ani.

4.03A (3) Modificare legislativă

Împrumutatul va informa Banca neîntârziat atunci când s-a produs sau este probabil să se producă un eveniment de modificare legislativă. În acest caz sau în cazul în care Banca are motive rezonabile să considere că s-a produs ori că se va produce un eveniment de modificare legislativă, Banca poate solicita consultarea cu Împrumutatul. Această consultare trebuie să aibă loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii. Dacă, ulterior scurgerii celor 30 (treizeci) de zile de la data solicitării consultării, Banca consideră că efectele modificării legislative nu pot fi combătute în mod satisfăcător din punctul său de vedere, Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să anuleze partea netrasă din credit și să solicite rambursarea anticipată a împrumutului, împreună cu dobânda acumulată și toate celelalte sume acumulate sau neachitate în cadrul acestui contract.

Împrumutatul va efectua plata sumei cerute la data specificată de Bancă, această dată căzând nu mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.

În înțelesul acestui articol, "eveniment de modificare legislativă" înseamnă emiterea, promulgarea, semnarea sau ratificarea ori o modificare sau completare a oricărei legi, norme sau reguli (sau în aplicarea ori interpretarea oficială a oricăror legi, norme sau reguli) care se produce după data acestui contract și generează ori este posibil în mod rezonabil să genereze o schimbare substanțială negativă.

4.03B Mecanismul rambursării anticipate

Orice sumă cerută de Bancă conform articolului 4.03A, împreună cu orice dobândă sau alte sume acumulate și neachitate în contextul prezentului contract, inclusiv, dar fără a se limita la aceasta, orice compensație datorată în conformitate cu prevederile articolului 4.03C se va plăti la data indicată de Bancă, dată ce nu va fi mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data notificării de solicitare a Băncii.

4.03C Compensația pentru rambursarea anticipată

În cazul unui eveniment de rambursare anticipată cu compensație, această compensație, dacă există, se va stabili în conformitate cu articolul 4.02B pentru o tranșă cu rata fixă.

Mai mult, dacă în concordanță cu prevederile articolului 4.03A, Împrumutatul rambursează anticipat o tranșă la o altă dată decât data relevantă a plății, Împrumutatul va compensa Banca cu o sumă certificată de către Bancă ca fiind necesară pentru compensarea sa ca urmare a primirii fondurilor într-o altă zi decât data relevantă a plății.

4.04 Prevederi generale

O sumă rambursată anticipat nu poate fi reîmprumutată. Prezentul articol 4 nu va aduce atingere prevederilor articolului 10.

Articolul 5

Plăți

5.01 Convenția privind numărul de zile

Orice sumă datorată sub formă de dobândă, compensație sau comision de către Împrumutat în cadrul acestui contract și calculată proporțional cu o fracțiune dintr-un an se va calcula pe baza următoarelor convenții:

(a) pentru dobânda și compensațiile datorate în contextul unei tranșe cu rată fixă, anul de 360 (trei sute șaizeci) de zile și luna de 30 (treizeci) de zile; și

(b) pentru comisioane, un an de 360 (trei sute șaizeci) de zile și numărul de zile scurse.

5.02 Data și locul plății

Dacă nu se specifică altfel, toate sumele care nu reprezintă dobânzi, compensații și rambursări de corp al datoriei se plătesc în termen de 7 (șapte) zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării din partea Băncii.

Fiecare sumă datorată de Împrumutat în cadrul acestui contract se va plăti în contul comunicat de Bancă Împrumutatului. Banca va indica acest cont cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadentă a primei plăți ce trebuie efectuată de Împrumutat și va comunică orice modificare legată de cont cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de prima plată la care se aplică modificarea respectivă. Această perioadă de notificare nu se aplică în cazul unei plăți conform articolului 10.

O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată achitată la primirea acestei sume de către Bancă.

5.03 Compensare

Banca poate compensa orice obligație ajunsă la scadență datorată de Împrumutat în cadrul acestui contract (față de Bancă) cu orice altă obligație (scadentă sau nu) a Băncii față de Împrumutat, indiferent de locul plății, sucursala de decontare sau valuta obligațiilor respective. Dacă obligațiile sunt exprimate în monede diferite, Banca poate efectua conversia fiecărei obligații la un curs de schimb al pieței folosit pentru o operațiune obișnuită, în scopul efectuării compensării. Dacă una dintre obligații este nelichidată sau nestabilită, Banca poate compensa o sumă estimată de ea cu bună-credință ca fiind valoarea obligației respective.

5.04 Defecțiuni ale sistemelor de plată

În cazul în care fie Banca stabilește (la propria sa discreție) că a avut loc un eveniment de defecțiune, fie Banca este înștiințată de către Împrumutat cu privire la apariția unui eveniment de defecțiune:

(a) Banca poate - și o va face dacă i se va solicita acest lucru de către Împrumutat - să se consulte cu Împrumutatul în vederea agreării cu acesta a unor modificări de funcționare sau administrare a contractului pe care Banca le va considera necesare în circumstanțele date;

(b) Banca nu va fi obligată să se consulte cu Împrumutatul cu privire la orice modificări menționate în paragraful (a) dacă, în opinia sa, nu este posibil să facă acest lucru în circumstanțele date și, în nicio situație, nu va avea nicio obligație de a agrea astfel de modificări; și

(c) Banca nu va fi responsabilă pentru niciun fel de pagube, costuri sau pierderi de orice tip rezultate în urma unui eveniment de defecțiune ori pentru că a luat sau nu măsuri în urma ori în legătură cu prevederile prezentului articol 5.04.

5.05 Utilizarea sumelor primite

(a) Plăți parțiale

Dacă Banca primește o plată care nu este suficientă pentru a acoperi toate sumele restante la momentul respectiv și care trebuie plătite de către Împrumutat în contextul prezentului contract, Banca va utiliza respectiva plată pentru a stinge obligațiile de plată:

(i) în primul rând, pentru sau în scopul achitării pro-rata a oricăror comisioane neachitate, costuri, compensații și cheltuieli datorate în conformitate cu prezentul contract;

(îi) în al doilearând, pentru sau în scopul achitării oricăror dobânzi cumulate, datorate și neachitate în contextul prezentului contract;

(iii) în al treilea rând, pentru sau în scopul plății oricărei părți din corpul datoriei datorate și neachitate în contextul prezentului contract; și

(iv) în al patrulea rând, pentru sau în scopul plății oricărei alte sume datorate, dar neachitate în contextul prezentului contract.

(b) Alocarea sumelor aferente tranșelor

(i) În cazul:

- unei rambursări anticipate voluntare parțiale a unei tranșe care face obiectul rambursării în mai multe rate, suma rambursată anticipat va fi aplicată pro-rata pentru fiecare rată scadentă;

- unei rambursări anticipate obligatorii și parțiale a unei tranșe care face obiectul rambursării în mai multe rate, suma rambursată anticipat va fi aplicată pentru reducerea ratelor scadente în ordinea inversă a scadenței.

(îi) Sumele primite de către Bancă în urma unei solicitări în conformitate cu articolul 10.01 și aplicate unei tranșe vor reduce ratele scadente în ordinea inversă a scadenței. Banca poate aplica sumele primite între tranșe, la libera sa latitudine.

(iii) În cazul primirii unor sume care nu pot fi identificate drept aplicabile unei anumite tranșe și asupra cărora nu a existat un acord între Bancă și Împrumutat cu privire la aplicarea lor, Banca le poate aplica între tranșe, la libera sa latitudine.

Articolul 6

Obligații și confirmări ale Împrumutatului

Obligațiile din cadrul acestui articol 6 sunt valabile începând cu data încheierii contractului pe toată durata cât vor exista sume neachitate în cadrul contractului sau pe durata valabilității creditului.

A. Obligațiile aferente Proiectului

6.01 Utilizarea împrumutului și disponibilitatea altor fonduri

Împrumutatul va utiliza toți banii din împrumut pentru a-i subîmprumuta Beneficiarului final și Împrumutatul se va asigura de faptul că Beneficiarul final va folosi veniturile din împrumutul subsidiar exclusiv pentru executarea Proiectului.

Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va avea la dispoziție celelalte fonduri menționate în punctul (2) din preambul și că aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura în care sunt necesare, pentru finanțarea Proiectului.

6.02 Finalizarea Proiectului

Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va implementa Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică, care poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii, și îl va finaliza până la data finală specificată în aceasta.

6.03 Majorarea costului Proiectului

În cazul în care costul total al Proiectului depășește cifra estimată stabilită în punctul (2) din preambul, Împrumutatul și/sau Beneficiarul final vor/va obține fonduri pentru finanțarea diferenței de cost fără a recurge la Bancă, în așa fel încât să se finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică, care poate fi modificată periodic, cu aprobarea scrisă a Băncii, astfel încât acesta să nu fie blocat sau întârziat nejustificat.

Planurile privind finanțarea diferenței de cost vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04 Procedura de achiziții

Împrumutatul se angajează că Beneficiarul final va achiziționa echipamentele, serviciile și celelalte lucrări pentru Proiect: (a) în măsura în care acestea se aplică Beneficiarului final sau Proiectului, în conformitate cu legislația Uniunii Europene în general și în special în concordanță cu directivele relevante ale Uniunii Europene; și (b) în măsura în care directivele Uniunii Europene nu se aplică, prin proceduri de achiziție care, într-un mod satisfăcător pentru Bancă, respectă criteriile de economie și eficiență.

6.05 Continuarea activităților din Proiect

Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va îndeplini următoarele:

(a) mentenanța: întreținere, reparații, renovare și reînnoire a echipamentelor care fac parte din Proiect pentru păstrarea lor în stare bună de funcționare;

(b) activele Proiectului: cu excepția cazului în care Banca și-a dat anterior consimțământul în scris, menținerea în proprietate sau în posesie a tuturor activelor ori a aproape tuturor activelor Proiectului sau, după caz, înlocuirea și reînnoirea acestor active și menținerea în funcțiune aproximativ continuă a Proiectului, în conformitate cu scopul inițial al acestuia; având în vedere că Banca poate refuza acordarea consimțământului doar dacă acțiunile propuse ar aduce prejudicii intereselor Băncii ca instituție finanțatoare a Împrumutatului sau ar avea drept consecință ineligibilitatea Proiectului pentru finanțare din partea Băncii, conform statutului său ori articolului 309 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene;

(c) asigurare: asigurarea tuturor lucrărilor și activelor care fac parte din Proiect la companii de asigurare competitive, în conformitate cu practicile cele mai cuprinzătoare din acest domeniu;

(d) drepturi și autorizații: menținerea în vigoare a tuturor drepturilor de utilizare și a tuturor autorizațiilor necesare pentru finalizarea și punerea în funcțiune a Proiectului;

(e) mediu: implementarea și funcționarea Proiectului în conformitate cu legislația privind protecția mediului înconjurător;

(f) pregătire profesională: după finalizarea programului de pregătire profesională acordat Beneficiarului final de către contractorul EPC, se va prezenta un raport (într-o formă și conținut satisfăcătoare pentru Bancă) referitor la pregătirea profesională, incluzând, cel puțin, lista subiectelor, profesorii, participanții și rezultatele generale ale sesiunilor de examinare; și

(g) unitatea de implementare a Proiectului și asistența tehnică: menținerea unității de implementare a Proiectului înființate de Beneficiarul final în conformitate cu prevederile articolului 1.04A până când instalațiile DGA și CTD sunt date în funcționare normală.

6.06 Împrumutul subsidiar

Împrumutatul se va asigura că acordul de împrumut subsidiar dintre Împrumutat și Beneficiarul final sau orice alt document prin care Împrumutatul acordă finanțare Beneficiarului final pentru implementarea Proiectului este semnat în condiții de independență a părților și în conformitate cu condițiile de piață.

B. Obligații generale

6.07 Conformarea cu legislația

6.07A Împrumutatul va respecta și se va asigura că Beneficiarul final respectă din toate punctele de vedere toate legile care îl privesc pe acesta sau Proiectul, atunci când nerespectarea lor duce sau este posibil în mod rezonabil să ducă la o schimbare substanțială negativă.

6.07B Împrumutatul se va asigura că (i) Împrumutatul, Beneficiarul final și toate celelalte părți implicate în subfinanțarea și implementarea Proiectului și (îi) finanțarea Beneficiarului final pentru finalizarea Proiectului sunt întotdeauna conforme cu toate regulile, reglementările, directivele și legile privind ajutorul de stat din Uniunea Europeană și România.

6.08 Alocarea fondurilor

Împrumutatul își asumă responsabilitatea privind alocarea anuală a unor resurse bugetare și/sau financiare de altă natură suficiente în cadrul Proiectului, pentru a asigura contribuția la planul de finanțare a Proiectului care nu este acoperit de împrumut și a permite finalizarea în termen a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnică.

6.09 Auditarea conturilor

Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va îndeplini următoarele:

(a) efectuarea înregistrărilor și documentelor contabile și financiare, în concordanță cu standardele internaționale acceptate într-un mod mulțumitor de Bancă;

(b) asigurarea auditării anuale a conturilor, situațiilor bugetare și financiare, în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate; și

(c) angajarea ca auditor a unei firme acceptabile pentru Bancă.

6.10 Confirmări și garanții generale

Împrumutatul confirmă și garantează Băncii că:

(a) are autoritatea să execute, să livreze și să îndeplinească obligațiile care îi revin în cadrul acestui contract, precum și că au fost întreprinse toate acțiunile necesare în vederea autorizării execuției, livrării și îndeplinirii acestora de către Împrumutat;

(b) acest contract constituie pentru Împrumutat un set de obligații legal valabile și aplicabile;

(c) execuția și livrarea, îndeplinirea obligațiilor sale prevăzute în contract și respectarea acestor prevederi nu contravin și nu intră în conflict, în prezent și în viitor, cu niciunul dintre următoarele:

(i) legi, statute, reguli sau norme aplicabile, decizie, decret sau autorizație al căror obiect îl constituie; și

(îi) vreun acord sau alt instrument legal în cadrul căruia are obligații ce ar putea în mod rezonabil duce la un efect substanțial negativ asupra capacității sale de a-și îndeplini obligațiile în cadrul acestui contract;

(d) niciun eveniment sau nicio circumstanță care constituie caz de nerespectare a obligațiilor contractuale conform articolului 10.01 sau niciun eveniment care generează obligația de rambursare anticipată în conformitate cu prevederile articolului 4.03A nu s-a produs și nu se află în derulare neremediat ori fără derogare;

(e) nu există nicio procedură de litigiu, arbitraj, soluționare administrativă sau de investigație care să fie în curs de derulare ori care, din câte cunoaște, să amenințe sau să fie în pronunțarea vreunei instanțe, vreunui organism sau vreunei agenții de arbitraj, care să fi generat sau, în cazul unei decizii nefavorabile, să fie probabil să genereze o schimbare materială negativă și nici nu există în vigoare împotriva sa sau a Beneficiarului final nicio sentință sau decizie care să nu fi fost dusă la îndeplinire;

(f) atât Împrumutatul, cât și Beneficiarul final au obținut toate acordurile, autorizațiile, licențele sau aprobările necesare din partea instituțiilor guvernamentale ori publice sau din partea autorităților în legătură cu prezentul contract și că Proiectul și toate aceste acorduri, autorizații, licențe ori aprobări sunt în vigoare și au efect integral și sunt admisibile ca dovezi;

(g) obligațiile sale de plată conform prezentului contract sunt clasificate cel puțin la nivel pari passu ca prioritate la plată cu toate celelalte obligații prezente și viitoare, negarantate și nesubordonate aferente oricăruia dintre instrumentele sale de îndatorare, cu excepția obligațiilor preferențiale obligatorii prin puterea legii aplicabile companiilor în general.

Confirmările și garanțiile prezentate mai sus vor rămâne în vigoare ulterior executării prezentului contract și se consideră repetate la fiecare dată planificată de tragere și la fiecare dată scadentă.

Articolul 7

Garanții

Obligațiile prevăzute în acest articol 7 rămân valabile începând cu data acestui contract atât timp cât există sume neachitate în cadrul acestui contract sau pe toată durata de valabilitate a creditului.

7.01 Tratament pari passu

Împrumutatul se va asigura că obligațiile sale de plată din cadrul acestui contract nu au și nu vor avea rang inferior față de pari passu în ceea ce privește dreptul la plată al altor obligații negarantate și nesubordonate, prezente și viitoare, din cadrul oricăruia dintre instrumentele sale de îndatorare.

În particular, dacă Banca adresează o solicitare în conformitate cu prevederile articolului 10.01 sau dacă a avut loc și continuă să existe un eveniment ori un potențial eveniment de nerespectare a obligațiilor asumate în contextul oricărui instrument de îndatorare negarantat și nesubordonat al Împrumutatului sau al oricăreia dintre agențiile ori instituțiile sale, Împrumutatul nu va efectua (sau autoriza) nicio plată aferentă oricărui alt instrument de îndatorare (fie planificată în mod normal, fie de altă natură) fără a achita în mod simultan sau fără a aloca separat într-un cont special pentru plata la următoarea dată scadentă a unei sume reprezentând aceeași pondere din datoria restantă în contextul prezentului contract ca și ponderea pe care plata în contextul acestui instrument de îndatorare o reprezintă în totalul datoriei restante în cadrul respectivului instrument. În acest sens, orice plată pentru un instrument de îndatorare care este efectuată din veniturile generate de emisiunea unui alt instrument, pentru care au subscris aproximativ aceleași persoane ca și cele care dețin creanțele din contextul instrumentului de îndatorare, va fi ignorată.

În prezentul contract, "instrument de îndatorare" semnifică: (a) un instrument, inclusiv orice chitanță sau extras de cont, care justifică ori constituie o obligație de rambursare a unui împrumut, depozit, avans sau o acordare similară a unui credit (inclusiv și fără a se limita la acesta orice acordare a unui credit printr-un acord de refinanțare sau restructurare); (b) o obligație evidențiată printr-o obligațiune, titlu de creanță ori o dovadă scrisă similară a unei datorii; sau (c) o garanție acordată de către Împrumutat pentru obligația unei terțe părți.

7.02 Garanții

În cazul în care Împrumutatul acordă unui terț o garanție (inclusiv orice garanție de prim rang) pentru îndeplinirea oricărui instrument de îndatorare sau orice preferință ori prioritate în legătură cu această garanție, Împrumutatul - dacă Banca solicită acest lucru - va pune la dispoziția Băncii o garanție echivalentă pentru îndeplinirea obligațiilor care îi revin prin acest contract sau va acorda Băncii o preferință ori prioritate echivalentă. Împrumutatul declară că nu există în prezent nicio astfel de garanție, preferință sau prioritate.

7.03 Clauze prin incluziune

Dacă Împrumutatul încheie cu orice alt creditor financiar, pe termen mediu sau lung, un contract de finanțare care include o clauză de faliment încrucișat și/sau o clauză pari passu și/sau garanții ori alte prevederi care sunt mai stricte decât prevederile echivalente ale prezentului contract, Împrumutatul va informa Banca în consecință și, la solicitarea Băncii, va realiza un acord pentru amendarea prezentului contract, astfel încât să asigure o prevedere echivalentă în favoarea Băncii.

Articolul 8

Informări și vizite

8.01 Informări privind Proiectul

Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va realiza următoarele:

(a) va transmite Băncii:

(i) informațiile, în conținutul, forma și la intervalele de timp menționate în anexa A punctul A.2 sau în alt mod, după cum se va agrea în mod periodic de către părțile la prezentul contract; și

(îi) orice informații sau documente privind finanțarea, achizițiile, implementarea, funcționarea și impactul de mediu în legătură cu Proiectul, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, într-un interval de timp rezonabil,

cu condiția că întotdeauna, dacă aceste informații sau documente nu sunt transmise Băncii la timp, iar Împrumutatul ori Beneficiarul final nu corectează omisiunile într-un interval de timp rezonabil stabilit de Bancă în scris, Banca poate remedia deficiența, în măsura în care este fezabil, prin utilizarea propriului personal, a unui consultant sau a unui alt terț, pe cheltuiala Împrumutatului, iar Împrumutatul va acorda și se va asigura că Beneficiarul final va acorda acestor persoane toată asistența necesară în acest sens;

(b) va transmite spre aprobare Băncii, fără întârziere, orice schimbare materială a Proiectului, inclusiv, inter alia, în legătură cu prețul, proiectul, planurile, calendarul sau programul de cheltuieli ori planul de finanțare a Proiectului, față de elementele cunoscute de Bancă anterior semnării acestui contract;

(c) va informa cu promptitudine Banca în privința următoarelor:

(i) orice acțiuni ori proteste inițiate sau orice tip de contestații făcute de oricare terți ori reclamații primite de Împrumutat sau de Beneficiarul final, precum și orice litigiu material care s-a produs ori amenință să se producă împotriva sa cu privire la chestiuni de mediu sau alte chestiuni care afectează Proiectul; și

(îi) orice fapte ori evenimente cunoscute de Împrumutat sau de Beneficiarul final care ar putea aduce prejudicii substanțiale ori ar putea afecta condițiile de executare sau operare a Proiectului;

(iii) orice neconformare a acestuia cu orice legislație aplicabilă în domeniul mediului înconjurător; și

(iv) orice suspendare, revocare sau modificare a oricărei aprobări de mediu

și va organiza acțiunile care trebuie întreprinse în privința acestor probleme;

(d) va furniza Băncii în forma și conținutul satisfăcătoare pentru aceasta:

(i) Rapoarte trimestriale de progres al proiectului (conform termenului folosit în anexa A punctul A.2) pe parcursul implementării Proiectului, care vor fi transmise cel târziu la 30 (treizeci) de zile după finalul fiecărei perioade de raportare;

(îi) un raport de finalizare a Proiectului (conform termenului folosit în anexa A punctul A.2) la data de sau înainte de 31 martie 2014; și

(e) va furniza Băncii, la cererea acesteia:

(i) un certificat din partea asigurătorilor săi care să justifice îndeplinirea prevederilor articolului 6.05(c); și

(îi) anual, o listă a polițelor în vigoare care acoperă bunurile asigurate ce fac parte din Proiect, împreună cu confirmarea plății primelor curente.

8.02 Informații privind Împrumutatul și Beneficiarul final

Împrumutatul va îndeplini sau se va asigura că Beneficiarul final va îndeplini următoarele:

(a) va transmite Băncii:

(i) imediat ce sunt disponibile, însă în orice caz în maximum 180 de zile de la sfârșitul anului financiar, raportul anual neconsolidat, bilanțul, contul de profit și pierderi ale Beneficiarului final, precum și raportul auditorilor pentru anul financiar respectiv și, în termen de 270 de zile de la finalul fiecăruia dintre exercițiile financiare, raportul anual consolidat, bilanțul, contul de profit și pierderi ale Beneficiarului final, precum și raportul auditorilor pentru anul financiar respectiv; și

(îi)periodic, orice alte informații privind situația financiară generală a Beneficiarului final care ar putea fi solicitate în mod rezonabil de către Bancă;

(b) se va asigura că înregistrările contabile ale Beneficiarului final reflectă în totalitate operațiunile aferente finanțării, execuției și operării Proiectului; și

(c) va informa Banca imediat în legătură cu:

(i) orice modificare semnificativă a documentelor statutare ale Beneficiarului final sau a structurii acționariatului după data semnării prezentului contract;

(îi) orice fapt care îl obligă pe Împrumutat sau pe Beneficiarul final să ramburseze anticipat o datorie financiară sau fonduri ale Uniunii Europene;

(iii) orice eveniment sau decizie care constituie ori ar putea conduce la evenimentele descrise în articolul 4.03A;

(iv) orice intenție a sa sau a Beneficiarului final de a acorda unui terț o garanție asupra oricăruia dintre activele sale;

(v) orice intenție din partea Beneficiarului final de a renunța la proprietatea asupra oricărei componente materiale a Proiectului;

(vi) orice fapt sau eveniment care, în mod rezonabil, ar putea împiedica îndeplinirea obligațiilor Împrumutatului conform acestui contract;

(vii) orice eveniment menționat în articolul 10.01 care să produs, amenință să se producă ori este previzionat; sau

(viii) orice litigiu, procedură de arbitraj sau procedură administrativă care este în curs de desfășurare, amenință ori așteaptă să fie inițiată și care, în cazul unei sentințe nefavorabile, ar putea genera o schimbare materială negativă.

8.03 Vizite efectuate de către Bancă

Împrumutatul va permite și se va asigura că Beneficiarul final va permite persoanelor desemnate de către Bancă, precum și persoanelor desemnate de către alte instituții sau agenții ale Uniunii Europene, atunci când este impus de prevederile obligatorii relevante ale legislației Uniunii Europene, să viziteze locațiile, instalațiile și lucrările care intră în componența Proiectului și să efectueze verificări, după cum vor considera necesar, și le va furniza sau se va asigura că le este furnizată toată asistența necesară în acest scop.

Împrumutatul acceptă faptul că Banca poate fi obligată să dezvăluie informații referitoare la Împrumutat și Proiect oricărei instituții sau agenții competente a Uniunii Europene, în conformitate cu prevederile obligatorii relevante ale legislației Uniunii Europene.

Articolul 9

Taxe și cheltuieli

9.01 Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va plăti toate impozitele, taxele și alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru și taxe de înregistrare, generate de executarea ori implementarea acestui contract sau a oricărui alt document, precum și pentru crearea, realizarea, înregistrarea sau aplicarea unei garanții în cadrul acestui împrumut, în măsura în care este cazul.

Împrumutatul va plăti corpul datoriei, dobânda, compensațiile și alte sume datorate în cadrul acestui contract în sumă brută, fără deducerea vreunor impuneri naționale sau locale; în aceste condiții, dacă Împrumutatul are obligația de a efectua astfel de deduceri, plata va fi transformată în sumă brută pentru Bancă, astfel încât după deducere suma netă primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată.

9.02 Alte taxe

Împrumutatul va suporta toate taxele și cheltuielile, inclusiv cele profesionale, bancare ori de schimb care se suportă în legătură cu pregătirea, executarea, implementarea și rezilierea prezentului contract sau a oricărui document, amendament, act adițional ori a oricărei derogări cu privire la prezentul contract sau a oricărui document legat de acest contract, precum și pentru modificarea, crearea, administrarea sau realizarea unei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Neîndeplinirea obligațiilor contractuale

10.01 Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa în întregime sau în parte împrumutul, împreună cu dobânda acumulată și alte sume acumulate ori restante conform prezentului contract, la cererea scrisă a Băncii, în conformitate cu prevederile de mai jos.

10.01A Cererea imediată

Banca poate efectua o astfel de cerere imediat:

(a) în cazul în care Împrumutatul, la data scadentă, nu își îndeplinește obligația de rambursare a oricărei părți din împrumut, de a achita dobânda corespunzătoare sau de a efectua orice altă plată către Bancă, în conformitate cu prevederile prezentului contract;

(b) dacă o informație sau un document transmis Băncii de către Împrumutat ori în numele acestuia sau dacă o reprezentare ori o declarație efectuată sau considerată a fi efectuată de Împrumutat în cadrul prezentului contract ori în legătură cu negocierea prezentului contract este sau se dovedește a fi incorectă ori de natură a induce în eroare cu privire la orice aspect semnificativ;

(c) dacă, în urma neîndeplinirii unei obligații contractuale de către Împrumutat în legătură cu orice împrumut sau orice obligație rezultată din orice tranzacție financiară, alta decât împrumutul:

(i) Împrumutatul, după expirarea oricărei perioade de grație contractuale, trebuie, ar putea sau va fi obligat să ramburseze anticipat, să lichideze ori să închidă înainte de scadență orice alte împrumuturi sau obligații; sau

(îi) orice angajament financiar legat de alte asemenea împrumuturi sau obligații este anulat ori suspendat;

(d) dacă Împrumutatul nu își poate plăti datoriile la scadență sau își suspendă datoriile ori fără înștiințarea prealabilă în scris a Băncii intenționează realizarea unei înțelegeri cu creditorii săi, inclusiv un moratoriu, ori începe negocierile cu unul sau mai mulți dintre creditorii săi în vederea reeșalonării oricăreia dintre datoriile sale financiare;

(e) dacă se aplică o acțiune corporatistă, o procedură legală sau o altă procedură ori un alt demers sau se emite un ordin ori se dă o sentință definitivă în legătură cu lichidarea Beneficiarului final sau în cazul în care Beneficiarul final face demersuri în sensul unei diminuări substanțiale a capitalului ori este declarat insolvabil sau își încetează ori decide să își înceteze activitatea, integral sau într-o proporție semnificativă;

(f) dacă un creditor intră în posesie sau un executor, lichidator, administrator ori un ofițer similar este numit, fie de un tribunal competent, fie de o autoritate administrativă competentă sau de orice altă persoană cu competență, în legătură cu o parte a afacerii sau activelor Beneficiarului final ori cu o proprietate care face parte din Proiect;

(g) dacă Împrumutatul sau Beneficiarul final nu își îndeplinește orice obligație de plată din cadrul unui alt împrumut ori instrument financiar acordat de Bancă din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene ori față de Bancă;

(h) în cazul unei popriri, executări, unui sechestru sau al altei proceduri aplicate asupra proprietății Beneficiarului final sau oricăror proprietăți ce fac parte din Proiect, care nu încetează în termen de 30 (treizeci) de zile;

(i) dacă se produce o schimbare substanțială negativă față de situația Împrumutatului sau a Beneficiarului final la data contractului; sau

(j) dacă este ilegală sau devine ilegală realizarea de către Împrumutat ori de Beneficiarul final a oricăreia dintre obligațiile sau a altor documente aferente, așa cum sunt stabilite în contract, ori Contractul sau alte documente aferente nu sunt în vigoare în conformitate cu termenii acestora ori sunt declarate de Împrumutat sau de Beneficiarul final ca nefiind aplicabile în conformitate cu termenii acestora.

10.01B Cererea după notificarea de remediere

Banca poate, de asemenea, să facă astfel de cereri dacă:

(a) Împrumutatul nu respectă orice obligație din prezentul contract, care nu este o obligație menționată în articolul 10.01A; sau

(b) orice fapt declarat în preambul se modifică substanțial și nu este remediat în mod substanțial, iar modificarea fie prejudiciază interesele Băncii ca instituție finanțatoare pentru Împrumutat, fie afectează în mod negativ implementarea sau funcționarea Proiectului,

cu excepția cazului în care neconformarea sau circumstanțele care duc la neconformare pot fi remediate ori sunt remediate într-un interval de timp rezonabil specificat într-o notificare transmisă Împrumutatului de către Bancă.

10.02 Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu va limita orice alte drepturi legale ale Băncii de a solicita rambursarea anticipată a împrumutului.

10.03 Daune

10.03A Tranșe cu rată fixă

În cazul unei cereri conform articolului 10.01 în legătură cu o tranșă cu rată fixă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată împreună cu o sumă calculată în conformitate cu articolul 4.02B pe baza oricărei sume datorate care a ajuns la scadență și trebuie plătită. Această sumă se va acumula de la data scadentă specificată în notificarea Băncii și va fi calculată considerând că rambursarea anticipată s-a efectuat la data astfel specificată.

10.03B Aspecte generale

Sumele datorate de Împrumutat în conformitate cu acest articol 10.03 se vor plăti la data rambursării anticipate specificată în cererea Băncii.

10.04 Renunțare

Neexercitarea de către Bancă, exercitarea cu întârziere sau exercitarea unică ori parțială de către aceasta a oricăruia dintre drepturile sau mijloacele reparatorii prevăzute în acest contract nu va fi interpretat ca renunțare la aceste drepturi sau măsuri reparatorii.

Drepturile și măsurile reparatorii prevăzute în acest contract sunt cumulative și nu exclud alte drepturi sau măsuri reparatorii prevăzute de lege.

Articolul 11

Lege și jurisdicție

11.01 Legea care guvernează

Prezentul contract, precum și toate obligațiile necontractuale ce rezultă din acest contract sau sunt în legătură cu acesta vor fi guvernate de legile Marelui Ducat al Luxemburgului.

11.02 Jurisdicția

Părțile semnatare se supun jurisdicției Curții de Justiție a Comunităților Europene (denumită în continuare "Curtea").

Împrumutatul renunță prin prezenta la orice imunitate sau la orice drept de a ridica obiecții în privința jurisdicției Curții.

Orice sentință emisă de Curte în conformitate cu prezentul articol 11.02 va fi definitivă și executorie pentru părți, fără restricții sau rezerve.

11.03 Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică generată de acest contract, certificatul emis de Bancă cu privire la orice sumă sau rată datorată Băncii conform acestui contract va constitui, în absența unei erori evidente, dovada prima facie a sumei sau ratei respective.

Articolul 12

Clauze finale

12.01 Notificări între părți

Notificările și alte comunicări transmise în cadrul acestui contract, adresate părților din contract, se vor efectua la adresele ori numerele de fax stabilite mai jos sau la orice alte adrese ori numere de fax notificate în prealabil, în scris, celeilalte părți:

Pentru Bancă

Direcția Operațiuni/OPS A Banca Europeană de Investiții Bd. Konrad Adenauer 100 L-2950 Luxemburg

Pentru Împrumutat

În atenția: Ministerului Finanțelor Publice Direcția generală de trezorerie și datorie publică Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5 RO-70060 București România Fax: +4 021 312 67 92

Pentru Beneficiarul final

În atenția: directorului comercial Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice și Termice "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. Str. Paroșeni nr. 20, orașul Vulcan Fax: +40 254 570 481

12.02 Forma notificărilor

Orice notificare sau comunicare transmisă în cadrul acestui contract se va efectua în scris.

Notificările și alte comunicări pentru care în acest contract se specifică perioade fixe sau care stabilesc ele însele perioade obligatorii pentru destinatar se pot efectua prin livrare personală, prin fax ori prin scrisoare recomandată. Data livrării, a înregistrării sau, după caz, data menționată pe confirmarea de primire va avea caracter final pentru stabilirea datei de transmitere.

Alte notificări sau comunicări pot fi făcute prin livrare personală, scrisoare recomandată ori fax sau, în măsura în care părțile stabilesc acest lucru, prin acord scris, prin e-mail sau o altă formă de comunicare electronică.

Fără a afecta validitatea unei notificări transmise prin fax conform paragrafelor de mai sus, o copie a fiecărei notificări transmise prin fax va fi de asemenea expediată părții relevante prin poștă, cel mai târziu în următoarea zi lucrătoare.

Notificările emise de Împrumutat conform oricărei prevederi din acest contract vor fi - atunci când Banca solicită acest lucru - transmise Băncii împreună cu dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze aceste notificări din partea Împrumutatului, precum și specimenele de semnătură ale acestor persoane.

12.03 Modificări aferente părților contractuale

Împrumutatul nu poate înstrăina sau transfera niciunul dintre drepturile și obligațiile sale aferente prezentului contract fără acordul scris prealabil al Băncii.

Banca poate înstrăina integral sau parțial drepturile și beneficiile sale ori poate transfera (prin novație, subparticipare sau în alt mod) integral sau parțial, drepturile, beneficiile și obligațiile sale aferente prezentului contract.

12.04 Preambul și anexe

Preambulul și următoarele anexe fac parte integrantă din contract:

Anexa A - Descrierea tehnică și raportarea

Anexa B - Definiția EURIBOR

Anexa C - Formulare pentru Împrumutat

Ca mărturie a celor de mai sus, părțile au încheiat acest contract în patru (4) exemplare originale în limba engleză, iar fiecare pagină va fi parafată în numele lor.

București la 16 decembrie 2011

Semnat pentru și în numele României, Gheorghe Ialomițianu, ministrul finanțelor publice

Semnat pentru și în numele Băncii Europene de Investiții, Wilhelm Molterer, vicepreședinte