HG nr. 1054/1995

Articolul 1

Denumirea agenției

Agenția Naționala a Produselor Agricole - R.A., denumita în prezentul regulament agenție, este un agent economic autonom, organizată potrivit Legii nr. 15/1990 și Ordonanței Guvernului nr. 15/1993.

Articolul 2

Forma juridică a agenției

Agenția este persoana juridică română și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, su statut de regie autonomă, desfasurindu-și activitatea în conformitate cu legislația în vigoare și cu prezentul regulament. Agenția are în structura sa sucursale și filiale, prevăzute în anexa la prezentul regulament. Regulamentul de organizare și funcționare, precum și atribuțiile și responsabilitățile sucursalelor și filialelor se aproba de consiliul de administrație al agenției.

Articolul 3

Sediul agenției

Sediul agenției este în România, în municipiul București, str. Transilvaniei nr. 2, sectorul 1. Sediul agenției poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii consiliului de administrație.

Articolul 4

Patrimoniul agenției

Agenția deține în continuare patrimoniul Regiei Autonome "Romcereal" și exercită față de terți toate drepturile și obligațiile acesteia.

Articolul 5

Durata agenției

Durata agenției este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Articolul 6

Obiectul de activitate al agenției îl constituie:

- contractarea, achiziționarea, depozitarea, condiționarea, conservarea și desfacerea cerealelor, leguminoaselor boabe și semințelor oleaginoase;

- asigurarea constituirii rezervelor naționale la produsele agricole declarate de importanța naționala, stabilite de Guvern la propunerea Ministerului Agriculturii și Alimentației;

- achiziționarea, depozitarea și păstrarea stocurilor de cereale, leguminoase boabe și semințe oleaginoase ale rezervei naționale, constituite de Administrația Naționala a Rezervelor Materiale, potrivit legii;

- prestarea de servicii la solicitarea producătorilor agricoli și a altor deținători de produse;

- efectuarea de operațiuni de export-import legate de obiectul sau de activitate.

Agenția poate realiza orice alte activități legate direct de obiectul sau de activitate, stabilite de Ministerul Agriculturii și Alimentației.

Articolul 7

Atribuțiile principale ale agenției sunt următoarele:

A. Cu privire la contractarea, achiziționarea, depozitarea, condiționarea, conservarea și desfacerea cerealelor, leguminoaselor boabe și semințelor oleaginoase:

- asigura receptionarea, depozitarea, condiționarea, conservarea și livrarea produselor preluate de la producătorii agricoli;

- încheie contracte cu producătorii agricoli pentru preluarea cerealelor, leguminoaselor boabe și semințelor oleaginoase;

- elaborează tehnologii privind receptionarea, depozitarea și păstrarea produselor.

B. Cu privire la rezerva naționala:

- achiziționează, depozitează, condiționeaza, conserva și păstrează pe timp îndelungat stocurile de cereale, leguminoase boabe și semințe oleaginoase, care constituie rezerve naționale, la solicitarea Administrației Naționale a Rezervelor Materiale, pe bază de contracte economice;

- asigura integritatea cantitativă și păstrarea caracteristicilor calitative ale produselor din rezerva naționala, prin aplicarea normelor tehnologice de conservare;

- depozitarea și păstrarea rezervei naționale se fac în spațiile agenției. În situații deosebite, la solicitarea Administrației Naționale a Rezervelor Materiale, păstrarea se poate face și în capacitatile de depozitare închiriate de la societățile comerciale de profil;

- asigura improspatarea stocurilor de cereale, leguminoase boabe și semințe oleaginoase din rezerva naționala, potrivit legii.

C. Cu privire la activitatea de prestări servicii:

- efectuează prestări de servicii pentru producătorii agricoli și alți deținători de cereale, leguminoase boabe și semințe oleaginoase, constind în cumpărarea, determinarea calității produselor, depozitarea, condiționarea, conservarea și livrarea produselor respective pe bază de tarife negociate.

D. Cu privire la activitatea de export-import

- efectuează direct operațiuni de export-import legate de obiectul sau de activitate.

Articolul 8

Agenția este proprietara bunurilor din patrimoniul sau.

În exercitarea dreptului de proprietate, agenția poseda, folosește și dispune, în mod autonom, de bunurile pe care le are în patrimoniul sau, în vederea realizării scopului pentru care a fost constituită.

Articolul 9

Cheltuielile pentru cumpărarea, depozitarea, condiționarea și păstrarea produselor din rezerva naționala vor fi acoperite din tarifele de prestări de servicii negociate cu Administrația Naționala a Rezervelor Materiale.

Articolul 10

Agenția întocmește anual bugetul de venituri și cheltuieli, inclusiv programul economic, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se aproba de către Ministerul Agriculturii și Alimentației și se prezintă Ministerului Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi ale agenției se publică în Monitorul Oficial al României.

Articolul 11

Partea din venituri rămasă după acoperirea cheltuielilor, inclusiv impozitul pe profit, reprezintă profitul net al agenției, care se repartizează potrivit normelor legale în vigoare.

Articolul 12

Pentru acoperirea cheltuielilor curente, în situația în care, în cursul unui an, mijloacele agenției nu sunt suficiente, aceasta poate contracta credite cu băncile comerciale.

Articolul 13

Agenția este condusă de un consiliu de administrație compus din noua persoane, dintre care una este directorul general al agenției.

Articolul 14

Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului agriculturii și alimentației.

Articolul 15

Componenta consiliului de administrație este următoarea:

- director general - președintele consiliului de administrație;

- un reprezentant al Ministerului Finanțelor;

- un reprezentant al Administrației Naționale a Rezervelor Materiale;

- ingineri, tehnicieni, economiști și juriști specializați în domeniul de activitate al agenției.

Articolul 16

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare și funcționare pe care îl adopta și hotărăște în toate problemele privind activitatea agenției, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.

Articolul 17

Atribuțiile consiliului de administrație sunt următoarele:

- numește, în condițiile legii, pe directorii executivi;

- conduce și controlează întreaga activitate a agenției;

- stabilește structura organizatorică a agenției și a unităților teritoriale și aproba regulamentul de organizare și funcționare a acestora;

- aproba înființarea sau desființarea unor unități teritoriale;

- hotărăște asupra necesității și oportunității realizării de investiții noi și dotări, potrivit obiectului sau de activitate, și asigură realizarea acestora;

- asigura organizarea selectionarii, pregătirii profesionale, angajării și promovării salariaților;

- analizează și hotărăște asupra modalităților de realizare a obiectului de activitate și a atribuțiilor agenției;

- elaborează raportul cu privire la activitatea desfășurată, bilanțul, contul de profit și pierderi, precum și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli, inclusiv programul economic al agenției;

- aproba normele de consum unitare, din cadrul agenției, privind forta de muncă, materiile prime, materialele și reparațiile;

- stabilește atribuțiile și sarcinile personalului agenției;

- stabilește salariile personalului agenției, în conformitate cu dispozițiile legale, precum și nivelul de stimulente, recompense și premii;

- urmărește administrarea și întreținerea patrimoniului agenției.

Consiliul de administrație se întrunește lunar și ori de cîte ori este nevoie pentru buna desfășurare a activității agenției, la convocarea directorului general.

Consiliul de administrație poate funcționa și poate lua hotărâri în mod valabil în prezenta a cel puțin șase membri; deciziile pot fi luate numai cu majoritatea de 2/3 din volumul membrilor prezenți.

Articolul 18

Membrii consiliului de administrație:

a) se numesc pentru o perioadă de 4 ani, iar jumătate dintre ei se înlocuiește la fiecare 2 ani;

b) nu pot face parte din mai mult de doua consilii de administrație sau participa la societăți comerciale cu care agenția întreține relații de afaceri sau are interese contrare;

c) își păstrează calitatea de angajați în instituția de la care provin și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate;

d) sunt plătiți cu o indemnizație stabilită de consiliul de administrație pentru activitatea desfășurată în aceasta calitate, în condițiile prevederilor legale.

Articolul 19

Consiliul de administrație poate propune Ministerului Agriculturii și Alimentației înlocuirea unui membru considerat a fi necorespunzător.

Articolul 20

În prima luna a fiecărui an, consiliul de administrație prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de agenție în anul precedent și asupra programului de activitate pentru anul în curs.

Articolul 21

Dezbaterile consiliului de administrație au loc lunar, pe baza proiectului ordinii de zi, stabilită și comunicată cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează într-un proces-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Articolul 22

Activitatea curenta a agenției este condusă de directorul general, numit de ministrul agriculturii și alimentației, în conformitate cu prevederile Legii nr. 66/1993.

Articolul 23

Directorul general al agenției are următoarele atribuții:

- conduce întreaga activitate a agenției, aplicind legile, regulamentele și instrucțiunile în vigoare;

- executa toate dispozițiile care rezultă din hotărârile definitive ale consiliului de administrație;

- reprezintă agenția în raporturile cu persoanele juridice și fizice, precum și în fața organelor jurisdicționale; în acest scop poate da împuternicire de reprezentare și altor persoane din cadrul agenției;

- urmărește creșterea eficientei economice a activității din cadrul agenției, îmbunătățirea tehnologiilor de producție, folosirea eficienta a capacităților de depozitare și îmbunătățirea calității produselor;

- organizează activitatea de prognoza, prospectare și dezvoltare în perspectiva a agenției;

- asigura controlul activității economico-financiare și gestionarea de fond a unităților componente agenției;

- numește și concediază personalul agenției și aplica acestuia sancțiunile disciplinare;

- supune anual consiliului de administrație, în termen de 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea agenției, bilanțul și contul de profit și pierderi, precum și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli, inclusiv programul economic.

Directorul general este ajutat în conducerea agenției de directorii executivi, dintre care unul poate fi numit înlocuitor de drept în lipsa acestuia și căruia îi va putea delega temporar atribuțiile sale.

Articolul 24

Relațiile unităților din cadrul agenției cu terții se desfășoară pe bază de contract.

Articolul 25

Prin regulamente interne se vor stabili:

a) regulile de funcționare a bazelor și silozurilor;

b) dispoziții pentru angajarea, salarizarea, promovarea și stimularea salariaților din toate domeniile de activitate ale agenției;

c) atribuțiile compartimentelor functionale și ale personalului din cadrul agenției;

d) măsurile de ordine care trebuie respectate în cadrul agenției;

c) regulamentul de funcționare a consiliului de administrație.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății este Societatea Comercială "............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "..........." - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul Societății Comerciale "............" - S.A. este în România, localitatea .........., str. ......... nr. ...... .

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale este achiziționarea de la producătorii agricoli și comercializarea cerealelor, leguminoaselor și a semințelor, prestarea de servicii producătorilor agricoli privind condiționarea cerealelor, depozitarea și vânzarea acestora în țara și în străinătate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

- contractarea, achiziționarea și preluarea de la producătorii agricoli de cereale, leguminoase boabe și semințe oleaginoase, la fondul de consum, și păstrarea acestora până la livrare;

- la solicitarea Administrației Naționale a Rezervelor Materiale, prestări de servicii privind depozitarea și păstrarea rezervei de stat la cereale și leguminoase boabe;

- importul și exportul cerealelor, leguminoaselor boabe și semințelor oleaginoase, cu aprobările prevăzute de lege;

- importul de îngrășăminte chimice, semințe, pesticide, combustibili și lubrifianți, cu aprobările prevăzute de lege;

- prestarea de servicii pentru producătorii agricoli și alți deținători de produse, constind în depozitarea și condiționarea cerealelor;

- prestarea de servicii pentru producătorii agricoli constind în acordarea de avansuri din credite, în condițiile legii, aprovizionarea cu îngrășăminte chimice, pesticide, semințe și material săditor, combustibili, lubrifianți, piese de schimb pentru tractoare, mașini agricole și alte instalații și utilaje, materiale de construcții, obiecte de uz casnic și gospodăresc, la schimb cu produse cerealiere, pe bază de contracte;

- arendarea terenurilor, macinis pentru furaje sau nevoi alimentare, activitate de panificatie, creșterea animalelor, comercializarea produselor rezultate din acestea;

- prestări de servicii privind culturile agricole de cereale, leguminoase boabe și semințe oleaginoase;

- efectuarea lucrărilor de întreținere și reparații la mașinile, utilajele, instalațiile și tractoarele din dotare și pentru terți, inclusiv verificarea mijloacelor de măsurare de interes public, cu avizul Biroului Roman de Metrologie Legală;

- efectuarea de lucrări și servicii de informatica;

- prestări de servicii pentru determinarea calității produselor agricole prin laboratoare proprii;

- confecții metalice și prestări de servicii în ateliere mecanice zonale;

- prestări de servicii de transport auto cu mijloace proprii;

- închirieri de spații de depozitare, terenuri și utilaje, conform legislației în vigoare.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este de ......... miliarde lei, din care imobilizari corporale ........ miliarde lei și disponibilitati bănești ..... miliarde lei, împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare nominală de ...... lei, deținut în proporție de 70% de către Fondul Proprietății de Stat și de 30% de către Fondurile Proprietății Private.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de ..... lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnăturile a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale, ordinare și extraordinare, ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cerea acționarilor, reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală va fi convocată de administrator de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de către secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturilor de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de către Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de către Ministerul Agriculturii și Alimentației.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 5-7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi dintre numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 dintre numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii societății comerciale răspund individual sau solidar, după caz, față de aceasta pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumpărare și de vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;

h) supune anual aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului de activitate al societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciți mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea mijloacelor fixe se realizează în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari este redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societăților comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.