Regulamentul nr. 16/1996

Articolul 1

Oferta publică de cumpărare de valori mobiliare este propunerea facuta de către o persoană fizica sau juridică, denumita în continuare ofertant, direct deținătorilor de valori mobiliare, în vederea achiziționării de acțiuni sau de valori mobiliare convertibile în acțiuni cu drept de vot, emise de o societate comercială deschisă, la un anumit preț, în conformitate cu prevederile prezentului regulament.

Articolul 2

Orice persoană care, în mod direct sau indirect, sau împreună și în legătură cu alte persoane, intenționează sa achizitioneze acțiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acțiuni ale unei societăți comerciale care sunt tranzacționate pe o piața organizată și care, împreună cu cele deja deținute, ar conferi o poziție de control sau o poziție majoritara asupra emitentului, trebuie să facă o ofertă publică de cumpărare.

Articolul 3

O societate comercială deschisă nu poate să-și retragă acțiunile care se tranzactioneaza pe o piața organizată decît printr-o ofertă publică pentru răscumpărarea acțiunilor, în conformitate cu prevederile prezentului regulament, în numele majorității acționarilor care a hotărît sa retragă acțiunile de pe acea piața. Societatea comercială poate deveni societate comercială închisă, numai dacă după oferta publică de răscumpărare are mai puțin de 500 de acționari sau un capital social mai mic de un miliard de lei.

Articolul 4

O persoana fizica sau juridică nu poate iniția o ofertă publică de cumpărare până când C.N.V.M. nu aproba prospectul de oferta. Dacă C.N.V.M. nu a formulat nici o obiectie sau nu a cerut informații suplimentare timp de 3 zile de la data înregistrării prospectului, oferta publică de cumpărare este considerată autorizata și trebuie initiata în următoarele 15 zile. Prospectul de oferta trebuie să conțină următoarele informații:

a) identificarea societății comerciale vizate și a ofertantului;

b) dacă ofertantul este persoana juridică, actionarii săi semnificativi și cei care dețin poziții de control;

c) numărul și clasa de valori mobiliare, obiect al ofertei publice de cumpărare, precum și valoarea acesteia. Dacă oferta publică de cumpărare nu este facuta pentru toate valorile mobiliare, va fi efectuată o descriere a alocarilor pro rata;

d) data expirării ofertei publice de cumpărare și dacă oferta poate fi prelungită;

e) locul, metoda și durata pentru depunerea acțiunilor;

f) sursa și mărimea fondurilor folosite pentru a efectua achizițiile prevăzute de oferta publică de cumpărare, inclusiv prevederile oricărui împrumut sau ale altei finanțări și modalitatea de plată a acțiunilor depuse;

g) planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societății comerciale sau schimbarea obiectului de activitate;

h) orice alta informație considerată de către ofertant relevanta; și

i) orice alta informație cerută de C.N.V.M.

Articolul 5

Durata ofertei publice de cumpărare va fi de cel puțin 20 de zile, dar nu mai mult de 60 de zile. Oferta se considera initiata la data publicării prospectului de oferta într-un ziar de circulație naționala sau după 3 zile de la data expedierii acestuia către acționari. Oferta va fi irevocabilă pe întreaga ei durata, asa cum este specificat în prospectul de oferta.

Articolul 6

Articolul 7

Ofertantul nu poate efectua modificări în prospectul de oferta până când modificările nu au fost puse la dispoziția C.N.V.M. timp de doua zile lucrătoare și dacă C.N.V.M. nu a avut nici o obiectie. În cazul în care modificarea propusă de ofertant este aprobată de C.N.V.M., ofertantul trebuie să informeze pe fiecare persoana căreia îi este adresată oferta publică de cumpărare în următoarele 3 zile lucrătoare, prin modalitățile prevăzute la art. 6.

Articolul 8

Acțiunile depuse în conformitate cu termenii unei oferte publice de cumpărare pot fi retrase în orice moment înainte de data expirării acesteia.

Articolul 9

Registrul independent al societății comerciale vizate nu va opera nici o modificare până când actionarii care au depus acțiuni ca urmare a ofertei publice de cumpărare nu au primit integral suma prevăzută în prospectul de oferta.

Articolul 10

Înainte de expirarea duratei ofertei publice de cumpărare nu se vor face plati. Acțiunile depuse trebuie să fie plătite în termen de 3 zile de la expirarea duratei ofertei publice de cumpărare.

Articolul 11

Atunci când ofertantul face o ofertă publică de cumpărare pentru un număr mai mic de acțiuni decît numărul total al acțiunilor dintr-o anumită clasa ale societății comerciale vizate și când se depune un număr mai mare de acțiuni decît dorește ofertantul sa cumpere, acțiunile care urmează să fie cumpărate vor fi alocate pro rata, fără a le diviza, în funcție de numărul de acțiuni depuse de către fiecare acționar.

Articolul 12

Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul acțiunilor societății comerciale vizate, el va depune la C.N.V.M., spre autorizare, o dată cu prospectul ofertei publice de cumpărare, un prospect privind acele valori mobiliare, în conformitate cu prevederile

Regulamentului nr. 6/1995

privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare. Prospectul de oferta publică de cumpărare va menționa modul în care actionarii pot obține gratuit o copie de pe prospectul privind valorile mobiliare oferite la schimb.

Articolul 13

Oferta publică de cumpărare trebuie să fie facuta la același preț pentru toți proprietarii de acțiuni ce urmează a fi cumpărate. Atunci când ofertantul mărește prețul ofertei în timpul perioadei de desfășurare a ofertei publice, actionarii care au depus acțiunile înainte de modificarea prețului vor primi prețul mărit.

Articolul 14

Consiliul de administrație al societății comerciale vizate poate publică o notificare prin care să recomande acceptarea sau respingerea ofertei publice de cumpărare. O copie de pe notificare va fi înaintată C.N.V.M.

Articolul 15

Orice ofertant poate face o contraoferta (oferta concurenta) în timpul perioadei de desfășurare a ofertei publice de cumpărare inițiale. Competitorul trebuie să se conformeze, în toate privintele, prevederilor prezentului regulament.

Articolul 16

C.N.V.M. poate cere ofertantului sa garanteze plata valorilor mobiliare fie prin depunerea într-un depozit bancar a unui procent din valoarea totală a ofertei, fie prin deschiderea unei linii de creditare. Ofertantul va pune la dispoziția C.N.V.M. documente doveditoare ca depozitul bancar sau linia de credit a fost deschisă.

Articolul 17

Emitentul care hotărăște în cadrul unei adunări generale sa devină o societate comercială închisă și să-și retragă acțiunile care se tranzactioneaza pe o piața organizată va iniția o ofertă publică de cumpărare pentru toate acțiunile aflate în circulație, în numele majorității acționarilor care au hotărît sa retragă acțiunile de pe piața. Societatea comercială poate deveni societate comercială închisă numai dacă după oferta publică de cumpărare are mai puțin de 500 de acționari sau un capital social mai mic de un miliard de lei.

Articolul 18

Emitentul va inainta fiecărui acționar o copie de pe prospectul de oferta, folosind modalitățile prevăzute la art. 6. Emitentul va pune la dispoziție o copie de pe bilanțul contabil, certificată de către un cenzor extern independent, care să fie întocmită cu cel mult 90 de zile înainte și care să includă și valoarea contabila pe acțiune. În prospectul de oferta se va menționa modul în care un acționar poate obține gratuit bilanțul contabil.

Articolul 19

În termen de 7 zile de la închiderea ofertei publice de cumpărare, ofertantul va publică un raport privind rezultatele ofertei și îl va inainta C.N.V.M., societății comerciale vizate și pieței pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societății comerciale vizate. Raportul va conține următoarele:

a) numărul și procentul reprezentat de valorile mobiliare depuse;

b) numărul de valori mobiliare cumpărate și suma totală plătită;

c) procentul deținut de ofertant în urma închiderii ofertei; și

d) data și modalitatea de plată pentru valorile mobiliare achiziționate, asa cum sunt prevăzute în prospectul de oferta.

Articolul 20

Articolul 21

Faptele săvârșite din culpa sau cu intenție, prevăzute mai sus, se sancționează cu amendă de 30 de milioane lei și/sau cu suspendarea, retragerea, anularea autorizației de oferta pentru persoane juridice și de un milion lei, dacă făptuitorul este o persoană fizica.

Articolul 22

Următoarele fapte prevăzute în prezentul regulament, săvârșite cu intenție, se sancționează cu amendă de 10 milioane lei pentru persoanele juridice, respectiv un milion lei, dacă făptuitorul este persoana fizica:

a) nerespectarea dispozițiilor art. 6 din prezentul regulament privind condițiile de comunicare a prospectului de oferta către actionarii societății comerciale vizate și către piața pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare;

b) nerespectarea dispozițiilor art. 18 din prezentul regulament privind obligația emitentului de a transmite fiecărui acționar informațiile prevăzute și în condițiile menționate;

c) nerespectarea dispozițiilor art. 19 din prezentul regulament privind întocmirea, comunicarea și publicarea raportului încheiat la închiderea ofertei publice de cumpărare.

Articolul 23

Articolul 24

Prezentul regulament intră în vigoare la data semnării ordinului președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare de aprobare a acestuia.