Regulament · Comisia Națională a Valorilor Mobiliare

Regulamentul nr. 5/2003

privind oferta publică de valori mobiliare și alte instrumente financiare

prezumat în vigoare

Data actului: 25 iunie 2003
Emitent: Comisia Națională a Valorilor Mobiliare
Publicat în: Monitorul Oficial nr. 571 bis din 8 august 2003
Aprobat: prin Ordinul nr. 27/2003
Citat de: 1 act
Citează: 7 acte
Structură: 50 de articole, 2 anexe · 91.270 caractere
Sursă: legislatie.just.ro

Legături cu alte acte

Ce i s-a întâmplat acestui act

Aprobat prin 1

Ordinul nr. 27/2003 25 iunie 2003 pentru aprobarea Regulamentului nr. 5/2003 privind oferta publică de valori mobiliare și a…

Ce face acest act

Abrogă 1

Regulamentul nr. 6/1995 29 decembrie 1995 privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare

abroga-mentiune 1

Regulamentul nr. 16/1996 3 decembrie 1996 privind oferta publică de cumpărare de valori mobiliare

Pune în aplicare 2

OUG nr. 28/2002 13 martie 2002 (prevederi anume) privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate
OUG nr. 28/2002 13 martie 2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate

Are ca temei 2

OUG nr. 28/2002 13 martie 2002 (prevederi anume) privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate
OUG nr. 165/2002 20 noiembrie 2002 (prevederi anume) pentru modificarea art. 138 și 139 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privi…

---------

Publicat în Monitorul Oficial al României Partea I, nr. 571 din 8 august 2003

ANEXĂ")

Anexa

este

reprodusă

în

facsimil.

drepturi de preferință - pentru acțiuni - și, respectiv, valoare nominală, preț, dobândă, durată/scadență, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligațiuni) și sunt emise de același emitent;

grup de distribuție

reprezintă o rețea de sucursale, filiale și agenții aparținând unei societăți comerciale (ex. bancă comercială, societate de asigurări etc.) care asistă societatea sau societățile de servicii de investiții financiare la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire.

ofertant de valori mobiliare

- denumit în continuare ofertant - este orice persoană care oferă

spre vânzare sau intenționează să cumpere valori mobiliare prin intermediul unei oferte publice.

*) Aprobat de

ORDINUL nr. 27 din 25 iunie 2003 ,

Titlul II OFERTA PUBLICĂ

Capitolul I

DISPOZIȚII COMUNE PRIVIND OFERTA PUBLICĂ

Articolul 3

(1)

Oferta publică de valori mobiliare și alte instrumente financiare va fi realizată prin intermediul uneia sau a mai multor societăți de servicii de investiții financiare autorizate.

(2)

Oferta publică de valori mobiliare și alte instrumente financiare necesită autorizarea C.N.V.M .

înainte de publicarea anunțului și/sau prospectului .

Articolul 4

(1)

C.N.VM. se va pronunța în privința autorizării ofertei în termen de cel mult 30 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de cumpărare și 15 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de preluare.

(2)

C.N.V.M. poate solicita

informații suplimentare, inclusiv documente care să probeze aceste informații. În cazul în care asemenea documente sunt emise de o entitate nerezidentă, ele vor fi furnizate sub forma de traducere legalizată.

(3)

Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial de către ofertant, inițiată de C.N.V.M. sau de ofertant, va întrerupe termenele precizate la alin. (1), care vor începe să curgă din nou de la data primirii respectivelor informații.

(4)

Mențiunea

"Viza de autorizare aplicată pe prospectul de ofertă publică nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a C.N VM cu

privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori

riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect

deciziei

autorizare;

decizia

autorizare

certifică

numai regularitatea ofertei în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia"

se va înscrie pe coperta prospectului de ofertă publică și va fi inclusă în orice alte notificări și forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.

Articolul 5

(1)

Prospectul va fi pus la dispoziția investitorilor pe perioada derulării ofertei publice,

la sediile emitentului și ale societății/societăților de servicii de investiții financiare implicate, ale grupului de distribuție (dacă este cazul) precum și în alte locuri indicate în anunțul publicitar. La sediile ofertantului, intermediarului și ale grupului de distribuție (dacă este cazul) prospectul trebuie să fie disponibil publicului într-un număr suficient de exemplare care să permită obținerea unei copii gratuite la cerere.

(2)

Prospectul de ofertă va fi comunicat pieței reglementate pe care se tranzacționează sau se intenționează listarea valorilor mobiliare respective, ulterior autorizării, pe suport de hârtie și suport electronic, în termen de 48 ore înainte de inițierea ofertei.

Articolul 6

Ofertantul poate modifica termenii ofertei

autorizate cu respectarea următoarelor condiții:

(a)

obținerea autorizației C.N.V.M.

{b)

modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;

(c)

modificarea să fie adusă la cunoștința investitorilor în aceleași condiții ca și anunțul de ofertă publicat;

Articolul 7

Revocarea deciziei de autorizare a unei oferte, pe timpul derulării acesteia, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.

Capitolul II OFERTA PUBLICĂ DE VÂNZARE

Secțiunea 1

Dispoziții generale

Articolul 8

(1)

Oferta publică de vânzare poate fi:

primară dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piață.

secundară dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil și oferite spre vânzare de către proprietarul acestora.

(2)

Oferta publică de vânzare primară sau secundară este considerată ofertă inițială atunci când valorile mobiliare ale unui emitent sunt oferite pentru prima dată public, în vederea transformării societății în societate deținută public.

(3)

Orice entitate care a emis valori mobiliare, altele decât acțiuni, printr-o ofertă publică, se asimilează societății deținute public în ceea ce privește regulile privind protecția investitorilor în respectivele valori mobiliare.

Articolul 9

(0)

Se califică drept ofertă publică inițială regulat promovată și încheiată cu succes:

oferta publică de acțiuni în urma căreia sunt îndeplinite simultan următoarele condiții:

acțiunile oferite au fost subscrise de minimum 100 de investitori și plătite integral;

emitentul își constituie un capital social de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro;

minimum 10% din numărul total al acțiunilor emitentului au fost subscrise în cadrul ofertei publice;

oferta publică de obligațiuni în urma căreia sunt îndeplinite simultan următoarele condiții:

obligațiunile au fost subscrise de minimum 100 de subscriitori;

valoarea împrumutului va fi de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro;

oferta publică de obligațiuni convertibile în acțiuni în condițiile de la lit. b).

Art 10

(1)

Oferta publică inițială de acțiuni, regulat promovată și încheiată cu succes are ca efect transformarea societății comerciale în societate deținută public.

(2)

Oferta publică inițială de obligațiuni, regulat promovată și încheiată cu succes, are ca efect asimilarea societății comerciale cu o societate deținută public în ceea ce privește regulile privind protecția investitorilor în respectivele valori mobiliare.

(3)

Oferta publică inițială de obligațiuni convertibile în acțiuni, regulat promovată și încheiată cu succes, are ca efect tranformarea societății comerciale în societate deținută public, dacă la sf'arșitul periodei de conversie sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:

minimum 100 de investitori și-au convertit obligațiunile în acțiuni;

capitalul social al emitentului este de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro;

minimum 10% din acțiunile emitentului să fie deținute de cel puțin 100 de persoane.

Articolul 11

Neîndeplinirea prevederilor art. 9 va avea următoarele consecințe:

subscrierile vor fi anulate;

sumele vărsate de către subscriitori vor fi înapoiate acestora, fără a se percepe asupra lor nici o taxă, speză sau comision în termen de maxim 48 ore de la data confirmării de către C.N.V.M. a rezultatelor ofertei.

cheltuielile ocazionate de derularea ofertei publice vor cădea în sarcma ofertantului și a societății/societăților de servicii de investiții financiare

implicate,

conform prevederilor din contractul de intermediere.

Articolul 12

Vânzarea de către o persoană sau un grup de persoane ce acționează în mod concertat a unui pachet de acțiuni reprezentând cel puțin 10% din acțiunile emise de o societate deținută public se poate realiza prin:

ofertă publică secundară de vânzare;

tranzacții derulate pe piețe reglementate, sub condiția ca

volumul

cumulat al acestora să nu depășească, într-un interval de 6 luni, 10% din totalul acțiunilor emise de societate;

subscriere în cadrul unei oferte publice de cumpărare.

Secțiunea 2

Anunțul și prospectul de ofertă

Articolul 13

(1)

În vederea autorizării ofertei publice de vânzare, ofertantul va depune o cerere însoțită de:

prospectul de ofertă (3 exemplare);

anunțul de ofertă publică de vânzare;

copie de pe dovada deținerii valorilor mobiliare subiect al ofertei (în cazul unei oferte publice secundare de vânzare);

hotărârea organului statutar care a aprobat respectiva emisiune (în cazul ofertei publice primare de vânzare);

bilanțurile contabile pentru ultimele trei

exerciții financiare încheiate sau pe perioada scursă de la înființare până la data depunerii la C.N.V.M. a prospectului de ofertă, dacă emitentul are mai puțin de 3 ani de funcționare;

rapoartele auditorului financiar/cenzorului extern independent;

raportările financiare pentru ultimul trimestru din anul în curs (în cadrul prospectului se va specifica expres dacă acestea sunt sau nu auditate);

modelul formularului de subscriere/vânzare;

formular de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite;

copia după contractul de intermediere, de distribuire sau contractul privind activitățile de stabilizare a prețului, după caz;

acordul de principiu al unei piețe reglementate privind cotarea valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice inițiale de vânzare.

(2)

La data înregistrării cererii de autorizare a ofertei publice de vânzare, emitentul trebuie să fi încheiat cel puțin un exercițiu financiar.

(3)

În perioada de la depunerea cererii de autorizare și până la momentul autorizării ofertei publice de vânzare este interzis ofertantului și societății/societăților de servicii de investiții financiare implicate să desfășoare următoarele activități:

oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;

acceptarea integrală sau parțială de plăți pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;

desfășurarea oricăror alte activități care fac obiectul autorizării C.N.V.M., conform prezentului regulament

Articolul 14

(1)

Ofertantul va face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă care să conțină termenii principali ai ofertei.

(2)

Anunțul de ofertă publică de vânzare va conține cel puțin informațiile prevăzute în Anexa nr.4 a prezentului regulament.

(3)

În perioada de la depunerea cererii de autorizare până la data publicării anunțului de ofertă se interzice oricărui emitent, oricărei societăți de servicii de investiții financiare sau persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarațiilor de presă uzuale, programate anterior și a raportărilor periodice. Publicitatea efectuată în acest interval de timp se consideră ofertă publică neautorizată și se pedepsește conform legii.

(4)

Orice material publicitar referitor la ofertă, care va fi utilizat începând cu momentul publicării anunțului va fi avizat de C.N.V.M. indiferent de modalitatea de comunicare

publică.

Materialul

publicitar

trebuie să fie exprimat

clar și în concordanță cu conținutul prospectului de ofertă publică de vânzare. Fiecare material publicitar trebuie să includă următorul avertisment "Citiți prospectul înainte de a subscrie", într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situația materialelor publicitare transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie cel puțin menționat verbal.

Articolul 15

(1)

Prospectele de ofertă publică de vânzare de acțiuni și obligațiuni vor conține cel puțin informațiile prevăzute la Anexa nr.1, respectiv nr.2 a prezentului Regulament.

(2)

Prospectul de ofertă va fi redactat în mod obligatoriu în limba română.

(3)

Prospectul de ofertă publică de vânzare va conține informații care, date fiind caracteristicile particulare ale emitentului și ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei, sunt necesare pentru a permite investitorilor să facă o evaluare fundamentată asupra activelor și pasivelor, situației financiare, profitului și pierderilor emitentului, a

perspectivelor acestuia precum și asupra drepturilor derivând din deținerea de valori mobiliare.

(4)

Societatea comercială emitentă și societatea/societățile de servicii de investiții financiare care intermediază oferta trebuie să certifice prospectul și să se asigure că acesta prezintă o informare completă, corectă și în deplină concordanță cu realitatea privind emitentul, activitatea acestuia și valorile mobiliare oferite public. În cazul unei oferte publice secundare emitentul este obligat să pună la dispoziția ofertantului orice informație necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică.

(5)

Orice entitate care a contribuit la realizarea prospectului, emitentul, ofertantul (când este altcineva decât emitentul), societatea de servicii de investiții financiare, auditorul, va fi responsabilă de realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate de către fiecare în prospect și în anunțul de ofertă. Ori de câte ori prospectul face referire la informații

publice, trebuie precizată obligatoriu sursa acestora.

(6)

Pentru orice date reprezentând situații financiare se va preciza în prospect dacă acestea sunt auditate.

Articolul 16

(1)

În cazul în care ofertantul intenționează să evalueze succesul unei viitoare oferte, acesta trebuie să solicite C.N.VM.

autorizarea unui prospect preliminar, în vederea difuzării către un număr determinat de persoane.

(2)

Prospectul preliminar trebuie să conțină pe prima pagină, evidențiată în culoarea roșie, următoarea afirmație: "Informațiile cuprinse în acest document pot suferi completări sau modificări. Prezentul prospect preliminar nu produce efecte juridice pentru părți. "

(3)

Prospectul preliminar va conține cel puțin informațiile prezentate în Anexa nr. 3 a prezentului Regulament.

Secțiunea 3

Intermedierea și distribuirea ofertei publice de vânzare

Articolul 17

(1)

Oferta publică de vânzare va fi intermediată de una sau mai multe societăți de servicii de investiții financiare, asociate în vederea realizării acestei operațiuni.

(2)

În cazul intermedierii ofertei de către mai multe societăți de servicii de investiții financiare vor fi depuse la C.N.V.M. contractele încheiate între ofertant, societățile de servicii de investiții financiare intermediare și grupul de distribuție (dacă este cazul).

(3)

Metoda de intermediere prin care se realizează oferta publică de vânzare va fi precizată explicit în cadrul prospectului de ofertă.

Articolul 18

Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice va putea fi făcută prin intermediul unui grup de distribuție.

Secțiunea 4

Derularea ofertei publice de vânzare

Articolul 19

(1)

Oferta poate fi inițiată în condițiile art. 66 alin. (3) din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002, după cel puțin 7 zile

de la data publicării anunțului prevăzut la art 14 alin. (1) din cadrul prezentului regulament.

(2)

Perioada de derulare a unei oferte publice nu va fi mai mică de 5 zile lucrătoare.

(3)

Pe perioada desfășurării ofertei publice, exceptând cazurile în care se utilizează metoda licitației și cazul prevăzut la art. 80 din O.U.G. nr. 28/2002, aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 nu pot fi modificate prețul sau criteriul de determinare al acestuia, numărul și toate caracteristicile clasei valorilor mobiliare oferite,

metoda

intermediere,

precum

și

comisioanele

și

taxele

plătite intermediarilor și membrilor grupului de distribuție.

Articolul 20

(1)

În cazul în care prețul este determinabil, subscrierile efectuate și rămase definitive vor fi considerate efectuate la prețul notificat conform art .

81 din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea 525/2002.

(2)

Ofertantul trebuie să se asigure că societatea de servicii de investiții financiare sau grupul de distribuție (dacă este cazul) va returna investitorilor diferența între valoarea achitată la momentul subscrierii și cea a valorilor mobiliare alocate în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei publice.

Articolul 21

(1)

Societatea sau societățile de servicii de investiții financiare implicate într o ofertă publică de vânzare sunt obligate ca pe întreaga perioadă de desfășurare a ofertei să execute toate ordinele de cumpărare ale clienților, fără nici o excepție sau preferință.

(2)

Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice trebuie să fie precizat în cadrul prospectului de ofertă.

Art.

(1)

Subscrierea

în cadrul

ofertei

publice de către

investitori

este necondiționată și revocabilă până în ultima zi de valabilitate a ofertei.

(2) Orice investitor poate revoca acceptarea prin notificare către societatea de servicii de investiții financiare implicată.

Secțiunea 5

Închiderea ofertei publice de vânzare

Articolul 23

Oferta se consideră închisă la expirarea termenului pentru care a fost autorizată.

Articolul 24

(1)

Societatea de servicii de investiții financiare/societățile de servicii de investiții :financiare implicate vor notifica C.N.V.M. cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.

(2)

Notificarea va fi transmisă prin utilizarea formularului standard din Anexa nr. 5 la prezentul regulament.

Articolul 25

Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza C.N.V.M. și notificarea privind rezultatele ofertei publice vor fi depuse la Registrul Comerțului, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice și realizarea alocării valorilor mobiliare.

CAPITOLUL

III

OFERTA PUBLICĂ DE CUMPĂRARE

Secțiunea 1

Dispoziții generale

Articolul 26

(1)

Persoana sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și care a dobândit în mod legal poziția semnificativă în cadrul unei societăți deținute public poate achiziționa acțiuni ale aceluiași emitent prin tranzacții legale realizate pe o piață reglementată (fără a derula o ofertă publică de cumpărare), numai dacă nu se atinge poziția de control, reprezentând o treime din capitalul social al emitentului.,_

(2)

Majorarea deținerii de acțiuni emise de o societate deținută public poate fi realizată prin tranzacții derulate pe o piață reglementată (în afara unei oferte publice de cumpărare) numai dacă nu se atinge pragul imediat superior, reprezentând poziție de control, poziție majoritară (50%+ 1 acțiune) sau majoritară absolută (75%+1 acțiune).

(3)

Persoana sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și

care a dobândit în mod legal poziția majoritară absolută

în cadrul unei societăți deținute public poate achiziționa acțiuni ale aceluiași emitent prin tranzacții legale realizate pe o piață reglementată (în afara unei oferte publice de preluare), rară ca prin aceste tranzacții să se atingă poziția de 90%+1 acțiune din capitalul social al respectivului emitent.

Articolul 27

(1)

Persoana care singură sau acționând în mod concertat a dobândit o poziție de control cu nerespectarea prevederilor art. 134 alin. (1) sau în conformitate cu art.135 alin.3 din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 va derula în termen de 2 luni de la dobândirea acestei poziții o ofertă publică de cumpărare având ca obiect un număr de acțiuni care împreună cu cele deja deținute ar conferi ofertantului 50% din numărul total de voturi în adunarea generală a societății deținute public.

(2)

Persoana care singură sau acționând în mod concertat a dobândit o poz1ț1e majoritară sau majoritar absolută cu nerespectarea prevederilor art. 134 alin. (2) din

O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 va derula în termen de 2 luni de la dobândirea acestei poziții o ofertă publică de cumpărare având ca obiect toate acțiunile societății deținute public aflate în circulație și care nu se află în proprietatea ofertantului și a persoanelor cu care acesta acționează în mod concertat.

(3)

În cazul în care dobândirea poziției maJontare se realizează f'ară intenție, deținătorul unei asemenea poziții are una din următoarele obligații:

să înstrăineze un număr de acțiuni corespunzător pierderii poziției dobândite în mod neintenționat sau;

să deruleze o ofertă publică de cumpărare având ca obiect un număr de acțiuni care împreună cu cele deja deținute ar conferi ofertantului 90% din capitalul social al respectivului emitent.

Secțiunea 2

Anunțul și prospectul de ofertă

Articolul 28

(1)

În vederea autorizării ofertei publice de cumpărare, ofertantul va depune o cerere însoțită de:

prospectul de ofertă publică (3 exemplare);

anunțul de ofertă publică de cumpărare;

dovada depunerii garanției reprezentând cel puțin 30% din valoarea acțiunilor ce se intenționează a fi dobândite prin ofertă publică, într-un cont bancar al intermediarului, sumă ce va fi blocată pe toată perioada ofertei, sau scrisoare de garanție bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului.

copia de pe contractul de intermediere;

declarația ofertantului privind persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în ceea ce privește societatea emitentă;

documente legale din care să reiasă prețurile la care pfertantul și persoanele cu care acesta act '

ionează în mod concertat a achizit ' ionat a , ctiuni ale emitentului în ultimul an (dacă este cazul);

declarația intermediarului ofertei privind inexistența conflictului de interese;

declarația intermediarului privind prețul mediu ponderat de tranzacționare pe piață, aferent ultimului an, pentru acțiunile emitentului.

(2)

Prospectul de ofertă publică de cumpărare va conține cel puțin informațiile prevăzute la Anexa nr. 6 a acestui Regulament.

Articolul 29

(1)

Ofertantul va face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă care să conțină termenii principali ai acesteia. Durata ofertei publice nu

fi mai mică de 15 zile lucrătoare.

(2)

Anunțul de ofertă publică de cumpărare va conține cel puțin informațiile prevăzute în Anexa nr. 7 a acestui regulament.

(3)

Anunțul va putea fi lansat oricând după autorizarea ofertei publice de cumpărare cu respectarea termenului prevăzut de art 66 alin. 3 din cadrul O.U.G. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea 525/2002.

(4)

Oferta publică de cumpărare se consideră inițiată la data publicării pentru prima dată a anunțului de ofertă.

Articolul 30

Începând cu data transmiterii către C.N.V.M. a cererii de autorizare a ofertei publice de cumpărare, intermediarul, ofertantul și persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot efectua operațiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, cu excepția operațiunilor aferente derulării ofertei publice.

Articolul 31

(1)

Pentru lansarea unei contra-oferte ce va avea ca obiect dobândirea aceleiași poziții (semnificativă, de control, majoritară sau majoritar absolută) ofertanții concurenți vor depune la C.N.V.M. documentația necesară spre autorizare în termen de maximum 1 O

zile lucrătoare de la data publicării anunțului primei oferte autorizate.

(2)

Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele concurente, conform art 88 alin. (3) din cadrul O.U.G. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea 525/2002, precum și o dată limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente.

Secțiunea 3

Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare

Articolul 32

(1)

Persoana care intenționează dobândirea pentru prima oară a poziției majoritare prin derularea unei oferte publice de preluare va transmite C.N.V.M. spre avizare împreună cu documentele precizate la art. 28 alin. 1 din cadrul prezentului regulament și un anunț preliminar ce va cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în cadrul Anexei nr. 8.

(2)

Ofertantul este obligat ca în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data avizării să publice și să transmită anunțul preliminar societății subiect al preluării și pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective, în caz contrar avizul C.N.V.M. pierzându-și valabilitatea.

(3)

Conținutul minim al prospectului de ofertă publică de preluare este prezentat în Anexa nr. 9 la prezentul regulament.

Secțiunea 4

Prețul în oferta publică de cumpărare/preluare

Articolul 33

(1)

Prețul în oferta publică de cumpărare va fi exprimat în lei și va fi cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre:

prețul plătit de ofertant sau oricare dintre persoanele cu care acționează în mod concertat, pentru valorile mobiliare respective în ultimele 12 luni precedente lansării ofertei și

prețul mediu ponderat de tranzacționare pe piață a acțiunilor emitentului, calculat pe ultimele 12 luni anterioare datei de depunere a documentației aferente ofertei publice de cumpărare.

(2)

În cazul în care prețul în oferta publică nu va putea fi calculat conform alin.(1), prețul propus de ofertant va reflecta situația financiară a emitentului cu luarea în considerare a activului net corectat.

(3)

Prevederile alin.1 nu se aplică la determinarea prețului din oferta publică obligatorie de preluare în vederea transformării în societate de tip închis.

Secțiunea 5

Derularea și închiderea unei oferte publice de cumpărare/preluare

Articolul 34

(1)

Orice posesor de acțiuni care a subscris în oferta publică de cumpărare/preluare poate să revoce ordinul de vânzare până în ultima zi a perioadei de derulare a ofertei.

(2)

Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se vor face plăți. Acțiunile depuse în oferta publică de cumpărare nu vor fi plătite decât dupa închiderea ofertei, în termen de 3 zile lucrătoare de la închiderea acesteia.

(3)

Amendamentele aferente ofertelor publice de cumpărare/preluare autorizate se vor depune la C.N.V.M. cu cel puțin 5 zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei.

În

cazul autorizării amendamentelor referitoare la preț sau alte elemente ale prospectului de ofertă publică, cu excepția termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. va dispune și prelungirea perioadei de derulare a ofertei publice, astfel încât să existe cel puțin 5 zile lucrătoare de la data publicării amendamentului până la închiderea ofertei.

(4)

Ofertantul, societatea de servicii de investiții financiare sau societățile de servicii de investiții financiare implicate notifică C.N.V.M cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.

(5)

Notificarea va fi transmisă prin utilizarea formularului standard din Anexa nr. 10 la prezentul regulament.

(6)

Dispozițiile prezentului articol sunt aplicabile

ȘI

în cazul ofertei publice obligatorii.

Secțiunea 6

Dispoziții speciale privind oferta publică obligatorie derulată în vederea transformării unei societăți deținute public în societate de tip închis

Articolul 35

Acționarul majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat și care deține o poziție majoritară absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligația să facă și să finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe piață în condițiile prevăzute de art. 138 din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 așa cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002 și cu respectarea prevederilor prezentului regulament.

Articolul 36

(1)

Determinarea prețului acțiunilor în oferta publică obligatorie de preluare se va face de către evaluatori independenți cu respectarea prevederilor art. 138 alin. (2) și

(3)

din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 așa cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002.

(2)

Evaluatorii au obligația să utilizeze standardele internaționale de evaluare ș1 standardele internaționale de contabilitate și să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului acțiunilor în oferta publică obligatorie de preluare.

Articolul 37

Evaluatorul independent va fi selectat din Registrul C.N.V.M., secțiunea evaluatori. Condițiile profesionale pe care trebuie să le îndeplinească un evaluator independent sunt următoarele:

să fie persoană juridică ce are în componență un membru

acreditat

ANEVAR (specializare Evaluare întreprinderi) sau un membru al unor organizații profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociațiilor de Evaluatori (TEGoVA) ori al altor organizații internaționale recunoscute de ANEVAR, precum și un auditor financiar și un consultant de investiții autorizat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare; sau

să fie persoană fizică membru acreditat ANEVAR sau membru al unor organizații profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociațiilor de Evaluatori (TEGoVA) ori al altor organizații internaționale recunoscute de ANEVAR, care lucrează într-o echipă ce are în componență un auditor și un consultant de investiții autorizat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro (persoană fizică) și 50.000 euro (persoană juridică).

Articolul 38

Înregistrarea evaluatorilor la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare se face în baza confirmării de către ANEVAR a îndeplinirii condițiilor profesionale.

Articolul 39

(1)

Condițiile de independență pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul ce respectă prevederile art. 37 sunt următoarele:

evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicată cu acesta să nu fie acționarul, asociatul sau persoană afiliată ori implicată cu partea interesată;

onorariul evaluatorului să nu depindă, parțial ori în întregime, de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane afiliate sau implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacției;

evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicată cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau o altă persoană cu putere de decizie într-o societate de servicii de investiții financiare interesată în tranzacție;

evaluatorul să nu fie auditorul independent al ofertantului și nici persoană afiliată sau implicată cu auditorul;

evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacției;

evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane afiliate sau implicate alte activități comerciale.

(2)

Îndeplinirea condițiilor de independență de către evaluator va fi certificată printr-o declarație pe propria răspundere, întocmită în formă autentică.

(3)

Fumizarea de informații false privind îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin.

(1)

intră sub incidența prevederilor legale în vigoare.

Art 40

(1) În vederea determinării prețului în oferta publică obligatorie de preluare, respectiva societate deținută public are obligația ca, la solicitarea evaluatorilor numiți conform prevederilor alin. (2) și (7) ale art. 138 din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 așa cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002, să pună la dispoziția acestora de îndată orice documente, date sau informații.

(2)

Evaluatorii vor avea la dispoziție minimum 1 O

zile lucrătoare pentru realizarea evaluării.

(3)

Evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propnu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii.

(4)

Prețul propus de ofertant va fi cel puțin egal cu media aritmetică a prețurilor determinate în conformitate cu art.36 din prezentul regulament prin folosirea tuturor celor trei metode de determinare, în situația în care toate acestea pot fi aplicate.

(5)

Pentru societățile deținute public care nu întocmesc încă situațiile financiare în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate, activul net contabil se va determina

avându-se

în ·vedere

raportările

financiar-contabile,

întocmite

cu respectarea dispoziților legale în domeniu.

(6)

Pentru aplicarea metodei prevăzută în cadrul art.138 alin.2 lit.c) din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 așa cum a fost modificată prin

O.U.G. nr. 165/2002, evaluatorul independent va lua în considerare toate achizițiile (operațiuni de cumpărare derulate pe piețele reglementate, oferte publice, majorări de capital social etc.) prin care ofertantul a dobândit acțiuni ale societății subiect al preluării, în perioada de 12 luni precedentă lansării ofertei publice de preluare.

Articolul 41

(1)

Anunțul publicat în conformitate cu prevederile

art.

138 alin. (4) din

O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 așa cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002 va cuprinde cel puțin informațiile precizate în cadrul Anexei nr. 11.

(2)

Anunțul va fi transmis Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare în vederea avizării cu cel puțin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea sa și va fi însoțit de raportul evaluatorului independent care a stat la baza determinării prețului.

(3)

Începând cu data publicării anunțului, acțiunile emise de o societate deținută public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare, vor fi suspendate de la tranzacționare

până la data finalizării tuturor operațiunilor legate de derularea și închiderea ofertei publice.

(4)

Acționarii care contestă, în conformitate cu prevederile art. 138 alin. (7) din

O.U.G. nr. 165/2002 pentru modificarea art. 138 și 139 din O.U.G. nr. 28/2002 prețul stabilit de evaluatorul independent în cadrul raportului de evaluare vor depune contestațiile respective

la sediul societății de servicii de investiții financiare intermediar al ofertei, aceasta urmând a informa

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, precum și evaluatorul independent.

(5)

Evaluatorul independent numit de acționarul minoritar care a contestat prețul stabilit în cadrul unei oferte publice de preluare în vederea declarării emitentului ca societate de tip închis va întocmi raportul de evaluare într-un interval de timp determinat astfel încat în cazul intervenției celui de-al treilea evaluator să se respecte prevederile art 138 alin. (4), (5) din cadrul O.U.G. 165/2002.

(6)

În vederea întocmirii raportului de evaluare, emitentul are obligația de a pune la dispoziția evaluatorilor

imediat toate documentele necesare pentru întocmirea respectivului raport de evaluare.

Capitolul IV

OFERTA PUBLICĂ INTERNAȚIONALĂ

Articolul 42

(1)

Entitățile emitente de valori mobiliare cu sediul în unul din statele membre ale Uniunii Europene pot efectua oferte publice de vânzare de valori mobiliare pe piețele reglementate din România în baza unei

autorizații

emise de C . N.V.M.

(2)

C.N.V.M. va autoriza derularea unor asemenea oferte pe baza unor informații limitate în cazul în care autoritatea de reglementare din statul de

origine al emitentului a aprobat deja un prospect de ofertă publică pe o piață reglementată a acelui stat, în conformitate cu legislația străină aplicabilă, cu maximum 6 luni anterior înaintării cererii de autorizare către C.N.V.M..

(3)

Autorizația va fi emisă

pe baza unei cereri de autorizare la care se vor atașa traduceri legalizate în limba română pentru următoarele documente:

prospectul de ofertă autorizat de autoritatea străină de reglementare;

copie a autorizației ofertei emisă de autoritatea străină de reglementare;

certificat emis de registrul comerțului sau de autoritatea similară din

țara de ongme;

(4)

În acest caz, C.N.V.M. poate solicita includerea în prospect a unei opinii emise de un consultant specializat în legislația țării de origine a emitentului care să ateste că emitentul este valid înființat, desfășoară activitatea în mod legal și că emisiunea este valabil lansată din punct de vedere al legii străine.

Articolul 43

În cazul în care emitentul de valori mobiliare are sediul într-un stat care nu este membru al Uniunii Europene, oferta publică va fi autorizată cu respectarea termenilor acordului de reciprocitate încheiat conform art. 77 alin. (1) lit b) din

O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002.

Articolul 44

Când valori mobiliare sau instrumente financiare având la bază valori mobiliare din aceeași clasă sunt oferite simultan sau la date apropiate în România și pe o piață internațională de capital, prospectul de ofertă de pe piața românească trebuie să conțină cel puțin aceleași informații,

nivel de transparență și protecție a investitorilor ca și prospectul de ofertă pe piața internațională.

Capitolul V EMISIUNEA DE OBLIGATIUNI

Secțiunea 1

Obligațiuni corporative

Articolul 45

O societate comercială pe acțiuni va putea emite, pnn oferta publică obligațiuni nominative în formă dematerializată.

Articolul 46

(1)

Oferta publică de obligațiuni va fi lansată cu respectarea prevederilor Titlului II Cap 1 și 2 din prezentul regulament.

(2)

Pentru autorizarea ofertei, se vor depune la C.N.V.M. alături de documentele prevăzute în articolul 13 alin (1) din prezentul regulament și următoarele documente:

(a)

hotărârea adunării generale a acționarilor care să aprobe: emiterea de obligațiuni, conversia obligațiunilor în acțiuni și mecanismul

de conversie (dacă este cazul), majorarea capitalului social în cazul conversiei

delegarea

acestei

atribuții

către

consiliul

de administrație, intervalele de timp la care se face conversia și modul de calcul a prețului în cazul conversiei;

(b)

documentele care să ateste sarcinile care grevează activele societății;

(c)

documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar ,

Conținutul minim al prospectului privind ofertă publică de vânzare de obligațiuni este precizat în Anexa nr.2 a prezentului regulament.

Articolul 47

În situația în care obligațiunile sunt convertibile, prospectul de emisiune va cuprinde informații cu privire la perioada în care se va putea exercita opțiunea de conversie a obligațiunilor în acțiuni și mecanismul de conversie, incluzând raportul la care se realizează aceasta.

Articolul 48

În cazul în care nu se optează pentru conversie deținătorul își păstrează toate drepturile aferente obligațiunilor.

Art 49

Deținătorii de obligațiuni își vor exercita dreptul de opțiune la conversia în acțiuni ale emitentului, prin depunerea unei cereri în acest sens la o societate de servicii de investiții financiare care o va transmite consiliului de administrație al acesteia.

Articolul 50

Prevederile prezentei secțiuni se vor completa cu prevederile generale ale Legii nr. 31/1990, republicată, referitoare la emisiunea de obligațiuni.

Secțiunea 2

Obligațiuni ale administrației publice centrale și locale cu excepția emisiunilor primare de titluri de stat

Articolul 51

(1)

Autoritățile administrației publice centrale și locale pot emite prin oferta publică obligațiuni sau alte instrumente financiare de natura acestora.

(2)

Oferta publică de obligațiuni și alte instrumente financiare de natura acestora emise de autoritățile administrației publice centrale și locale, va fi intermediată de una sau mai multe societăți de servicii de investiții financiare și alte entități autorizate de

C.N.V.M. și va avea la bază un prospect de ofertă publică autorizat de C.N.V.M.

(3)

Lansarea de obligațiuni pe piețele internaționale de capital va fi notificată către C.N.V.M.

Articolul 52

(1)

În scopul autorizării ofertei publice de obligațiuni ale administrației publice centrale și locale, se vor depune la C.N.V.M. anexat cererii de autorizare și prospectului de ofertă următoarele documente, după caz:

(a)

anunțul privind oferta publică de vânzare a obligațiunilor;

(b)

hotărârea respectivei autorități privind emisiunea de obligațiuni;

(c)

dovada notificării Ministerului Finanțelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni (dacă este cazul).

(2)

Conținutul minim al prospectului de ofertă publică de obligațiuni ale administrației publice centrale și locale este prezentat în Anexele nr.12 și nr.13 la prezentul regulament.

TITLUL

III

SANCȚIUNI

Articolul 53

Încălcarea prevederilor O.U.G. nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, aprobată și modificată prin. Legea

nr.

525/2002

și ale prezentului

regulament

se sancționează

conform dispozițiilor Titlului IX din această ordonanță.

Articolul 54

Orice ofertă publică făcută fără autorizarea C.N.V.M. ori nerespectând condițiile în care o astfel de autorizare este acordată este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea 525/2002.

Articolul 55

(1)

Ofertantul și/sau societățile de servicii de investiții financiare implicate, răspunzătoare

pentru

încălcarea

dispozițiilor

O.U.G.

nr.

28/2002

aprobată

și modificată prin Legea nr.525/2002 și a prevederilor prezentului regulament care au ca efect anularea ofertei, vor fi obligate să ramburseze sumele avansate de către investitori, precum și o dobândă raportată la indicele de inflație comunicat de Comisia Națională pentru Statistică aferent perioadei respective, în termen de 10 zile lucrătoare de la data anulării ofertei.

(2)

În cazul societăților de servicii de investiții financiare și a agenților acestora,

C.N.V.M. poate aplica și sancțiuni complementare precum: suspendarea, retragerea ori anularea autorizației sau interdicția temporară sau permanentă de a mai exercita activități pe piețele reglementate.

Titlul IV

DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE

Articolul 56

Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României.

data

intrării

în

vigoare

prezentului

regulament

abrogă Regulamentul nr. 6/1995 privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare, Regulamentul nr. 16/1996 privind oferta publică de cumpărare de valori mobiliare și Instrucțiunea C.N.V.M. nr.2/2002 privind aplicarea art. 138 din cadrul O.U.G. 28/2002 aprobată prin Legea 525/2002 așa cum a fost modificat prin O.U.G. 165/2002.

ANEXAl

CONȚINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OFERTĂ PUBLICĂ DE VÂNZARE DE ACȚIUNI

Capitolul 1

Informații referitoare la persoanele responsabile de întocmirea prospectului și de auditarea situațiilor financiare ale emitentului

1.1.

Numele și funcția persoanelor fizice și/sau denumirea și adresa sediului social al persoanelor juridice responsabile de întocmirea prospectului sau a unor părți ale acestuia, după caz, situație în care se vor indica acele părți.

1.2.

Declarații ale persoanelor responsabile, menționate la punctul

I.I,

din care să reiasă că, după cunoștințele lor, informațiile furnizate sunt în conformitate cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul prospectului.

1.3.

Numele,

adresa

și

date

privind

calificarea

profesională

a auditorului/cenzorului extern independent care a auditat situațiile financiare ale emitentului din ultimii trei ani.

Declarație din care să reiasă că situațiile financiare au fost auditate. Dacă rapoartele de audit privind aceste documente conțin interpretări și/sau calificări, asemenea interpretări sau calificări vor fi reproduse în întregime împreună cu motivele care au stat la baza lor.

Indicarea altor informații sau părți din prospect care au fost auditate de către auditorul financiar/cenzorul extern independent.

Capitolul 2

2.1 Informații privind admiterea pe piața reglementată a acțiunilor obiect al ofertei publice

Precizarea dacă prospectul se referă la valori mobiliare de același tip, deja tranzacționate sau pentru care se urmărește listarea în vederea tranzacționării pe o piață reglementată.

2.2.

Informații privind acțiunile care fac obiectul prospectului de ofertă.

2.2.1.

Indicarea actului decizional în virtutea căruia acțiunile au fost sau vor fi emise (de ex. decizia Consiliului de Administrație sau hotărârea adunării generale a acționarilor).

Natura emisiunii și valoarea totală, precum și numărul de acțiuni care au fost sau care vor fi emise.

2.2.2.

O descriere concisă a drepturilor aferente acțiunilor, în special cele referitoare la drepturile de vot, cota de participare la profit, precum și cota cuvenită din activ sau din alte drepturi, în urma lichidării.

2.2.3.

Impozitul pe dividende și menționarea modalității de percepere a acestuia, prin reținere la sursă în țara de origine sau în țara în care acțiunile sunt listate.

Precizarea faptului dacă emitentul își asumă răspunderea pentru reținerea la sursă și vărsarea acestui impozit.

2.2.4.

Data la care se naște dreptul la dividende.

2.2.5.

Piața reglementată unde au fost admise sau pe care se urmărește admiterea acțiunilor.

2.2.6.

Organismul financiar care reprezintă agenții plătitori ai emitentului.

2.2.7.

Informații privind regimul juridic al exercitării drepturilor de preferință de către acționarii îndreptățiți (negocierea drepturilor de preferință; tratamentul juridic aplicat drepturilor de subscriere neexercitate).

2.2.8.

Dacă emisiunea a fost sau este făcută simultan pe piața reglementată din România și pe o piață din cadrul Uniunii Europene sau dintr-un stat cu care există acorduri de reciprocitate, iar o tranșă a fost sau este rezervată pentru unele dintre acestea, indicarea oricărei astfel de tranșe.

2.2.9.

Valoarea totală a ofertei și numărul de acțiuni obiect al acesteia.

2.2.1O. Prețul de emisiune, prețul de ofertă, valoarea nominală și valoarea intrinsecă; prima de emisiune și valoarea oricăror cheltuieli suportate în mod specific de către subscriitor sau achizitor.

2.2.11.

Perioada de derulare a ofertei de acțiuni și numele societății de servicii de investiții financiare și a entităților din cadrul grupului de distribuție responsabile pentru primirea subscripțiilor.

2.2.12.

Informații referitoare la modalitatea de alocare în caz de suprasubscriere.

2.2.13.

Informații referitoare la preț sau la condițiile de determinare a acestuia.

2.2.14.

Informații privind posibilitatea de majorare a numărului acțiunilor care fac obiectul ofertei, în caz de suprasubscriere.

2.2.15.

Informații privind modalitatea de plată a acțiunilor subscrise în cadrul ofertei.

2.2.16.

Informații privind modalitatea de înregistrare a subscriitorilor în registrul independent al acționarilor.

2.2.17.

Numele, adresa și descrierea entităților care se obligă să achiziționeze acțiunile nesubscrise în cadrul ofertei (dacă este cazul). În situația în care emisiunea nu este garantată integral, o declarație privind partea care nu este acoperită.

2.2.18 Indicarea sau estimarea valorii totale și/sau a valorii pe acțiune a cheltuielilor legate de emisiunea de acțiuni, menționând comisionul societății de servicii de investiții financiare și a grupului de distribuție etc.

2.2.19. Valoarea netă a sumelor ce urmează a fi încasate de emitent provenite din oferta publică și destinația acestora (finanțarea programelor de investiții sau întărirea situației financiare a emitentului).

2.3.

Informații privind admiterea și tranzacționarea acțiunilor pe o piață reglementată

2.3.1.

Dacă acțiuni din aceeași clasă sunt deja listate pe una sau mai multe piețe reglementate, indicarea acestora.

2.3.2.

În situația unei oferte publice inițiale se va preciza piața reglementată pe care se intenționează listarea acțiunilor obiect al ofertei.

2.3.3.

Datele la care noile acțiuni vor fi listate și tranzacționate, dacă sunt cunoscute.

2.3.4 Indicarea oricărui aspect din cele de mai jos care a intervenit în decursul ultimului an financiar și în anul financiar curent:

- oferta publică de preluare din partea terților în legatură cu acțiunile emitentului;

-oferta publică de preluare din partea emitentului în legătură cu acțiunile altor societăti;

În cazul în care au existat astfel de oferte, se va preciza prețul la care acestea au fost

derulate.

Capitolul 3

Informații generale privind emitentul și capitalul acestuia

3.1.

Informații generale privind emitentul

3.1.1.

Numele, sediul social și sediile secundare.

3.1.2.

Data înființării și durata de funcționare.

3.1.3.

Legislația în conformitate cu care funcționează emitentul și forma legală în care este înființat potrivit legislației respective.

3.1.4.

Indicarea obiectului de activitate al emitentului și referire la clauza (paragraful, articolul) din actele constitutive în care este descris.

3.1.5.

Indicarea Oficiului Registrului Comerțului sau a autorității similare la care este înregistrat și numărul de înregistrare.

3.1.6.

Indicarea locului în care pot fi verificate documentele care privesc emitentul și la care se face referire în prospectul de ofertă.

3.2.

Informații generale cu privire la capital

3.2.1.

Valoarea capitalului subscris și vărsat, numărul și clasele de acțiuni din care este compus, cu detalii privind caracteristicile lor principale;

3.2.2.

În cazul în care există o inițiativă de majorare a capitalului, în legătură, printre altele, cu conversii ale împrumuturilor efectuate sau opțiuni de subscriere acordate, se vor indica:

valoarea unei astfel de majorări de capital;

categoriile de persoane care au drepturi preferențiale de subscriere pentru astfel de părți suplimentare de capital;

condițiile

(termenii)

și

angajamentele

pentru

emiterea

acțiunilor corespunzătoare unor astfel de părți de capital;

3.2.3.

Valoarea obligațiunilor convertibile, a obligațiunilor convertibile în acțiuni ale emitentului în altă societate și a obligațiunilor garantate, cu indicarea condițiilor care le guvernează și a procedurilor de conversie, schimb și subscriere.

3.2.4.

Condiții impuse de actele constitutive care guvernează modificarea capitalului social și a drepturilor aferente diferitelor clase de acțiuni.

3.2.5.

Descrierea operațiunilor din ultimii trei ani care au dus la modificarea valorii capitalului emis (subscris) și/sau a numărului și claselor de acțiuni din care este compus.

3.2.6.

Indicarea persoanelor fizice și juridice care, direct sau indirect, separat sau împreună, exercită sau ar putea exercita control asupra emitentului și detalii privind deținerea din capitalul social care le conferă drept de vot.

3.2.7.

Indicarea acționarilor care, direct sau indirect, dețin mai mult de 10% din capitalul social al emitentului.

3.2.8.

Dacă emitentul aparține unui grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

3.2.9.

Numărul, valoarea intrinsecă și valoarea nominală a oricăror acțiuni proprii pe care emitentul sau o altă societate în care acesta are direct sau indirect o deținere de mai mult de 50%, le-a dobândit și le deține, dacă astfel de valori mobiliare nu apar ca un capitol separat în bilanțul contabil.

Capitolul 4

lnformatii referitoare la activitătile emitentului

4.1.

Activitățile principale ale emitentului

4.1.1.

Descrierea activităților principale ale emitentului, precizându-se categoriile de produse vândute și/sau de servicii prestate.

Menționarea oricăror produse și/sau servicii noi semnificative.

4.1.2.

Analiza cifrei de afaceri pe ultimele trei exerciții financiare defalcată pe domenii de activitate și piețe geografice dacă, având în vedere modul de organizare a vânzării de produse și a prestării de servicii care fac obiectul activității obișnuite a emitentului, există diferențe considerabile între aceste domenii și piețe.

4.1.3.

Amplasarea și dimensiunea sediilor principale ale emitentului și fumizarea unor informații generale cu privire la proprietățile imobiliare deținute. (Se consideră sediu principal cel care realizează cel puțin 10% din cifra de afaceri).

4.1.4.

Pentru întreprinderile implicate în activități de minerit,

extragere de hidrocarburi

exploatarea carierelor vor fi precizate depozitele, rezervele exploatabile și perioada de exploatare estimată. Se vor indica termenii principali ai concesiunii și condițiile economice pentru exploatarea acestora.

4.2.

Informații generale privind măsura în care emitentul este dependent, dacă

este cazul, de brevete sau licențe, contracte industriale, comerciale ori financiare sau noi procedee de producție, dacă asemenea factori au o importanță fundamentală pentru activitatea sau rentabilitatea emitentului.

4.3.

Informații referitoare la politica de cercetare și dezvoltare a noilor produse și servicii de-a lungul

ultimelor trei exerciții financiare, dacă aceste informații sunt considerate a fi semnificative.

4.4.

Informații în legatură cu toate procedurile judiciare sau arbitrale care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ asupra situației financiare a emitentului în ultimii trei ani.

4.5.

Informații cu privire la orice întreruperi ale activității emitentului care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ asupra situației financiare a acestuia în ultimii trei ani.

4.6.

Numărul mediu al salariaților și modificări în acest sens intervenite în decursul ultimelor trei exerciții financiare, cât și informații

referitoare

la distribuirea personalului angajat pe principalele categorii de activitate, în măsura în care este posibil.

4.7.

Politica de investiții.

4.7.1.

Descrierea, pe bază de cifre, a principalelor investiții realizate, incluzând participațiile (acțiuni, obligațiuni etc.) în alte entități, intervenite în decursul ultimelor trei exerciții financiare și în lunile care s-au scurs deja din actualul exercițiu financiar.

4.7.2.

Distribuția acestor investiții din punct de vedere geografic (în țară și în străinătate).

Metode de finanțare (interne sau externe).

4.7.3.

Informații privind principalele investiții viitoare ale emitentului, respectiv acele investiții care depășesc 20% din totalul activelor emitentului înregistrate la sfărșitul exercițiului financiar anterior perioadei în care acestea sunt realizate.

Capitolul 5

Informații referitoare la activele și pasivele emitentului și la situația financiară a acestuia

5.1

Situațiile contabile ale emitentului.

5.1.1.

Bilanțul contabil și contul de profit ș1 pierderi pe ultimele trei exerciții financiare.

În situația în care emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani se vor include situațiile contabile pentru perioada de funcționare până la momentul depunerii prospectului de ofertă.

5.1.2.

În cazul în care emitentul întocmește numai bilanțul anual consolidat, acesta va fi inclus în prospect în conformitate cu cerințele de la punctul 5.1.1.

Dacă emitentul întocmește atât bilanțul anual propriu, cât și pe cel consolidat, acesta va include ambele bilanțuri în prospect în conformitate cu cerințele de la punctul 5.1.1.

C.N.V.M. poate permite emitentului includerea fie a bilanțului anual propriu, fie a celui consolidat, cu condiția ca bilanțurile neincluse să nu conțină informații suplimentare semnificative.

5.1.3.

Informații privind profitul sau pierderea raportate per acțiune ale societății emitente, pe un exercițiu financiar, după plata impozitului, calculate pe ultimele trei exerciții financiare, în cazul în care societatea include bilanțul anual propriu în prospect.

Dacă emitentul include în prospect doar bilanțul anual consolidat, va preciza profitul sau pierderea consolidate pe acțiune, raportate la un exercițiu financiar, calculate pentru ultimele trei exerciții financiare.

În cazul în care, în cursul perioadei mai sus amintite, numărul acțiunilor se modifică ca urmare, de exemplu, a unei majorări sau diminuări a capitalului sau a unei consolidări ori

splitări a valorii nominale a acțiunilor, profitul sau pierderea per acțiune la care se face referire în primul și al doilea subalineat se va adapta pentru a se putea face o comparație; în acest caz, formula de adaptare utilizată va fi precizată în prospect.

5.1.4.

Suma aferentă dividendului per acțiune pe ultimele trei exerciții financiare, adaptată, dacă este cazul, pentru a se putea realiza o comparație conform celui de-al treilea subalineat de la punctul 5.1.3.

5.1.5.

În eventualitatea în care au trecut mai mult de 3 luni de la cea mai recentă situație financiară proprie sau consolidată auditată, se va include în prospect și se va atașa acestuia o situație financiară provizorie trimestrială. Dacă respectiva situație financiară nu este supusă unei evaluări a auditorilor, acest lucru va fi menționat.

Dacă emitentul va realiza un bilanț anual consolidat, C.N.V.M. va decide dacă situația financiară provizorie care urmează a fi înaintată trebuie să fie de asemenea consolidată sau nu.

Orice modificare semnificativă intervenită de la încheierea celui mai recent exercițiu financiar sau de la întocmirea situației financiare provizorii trebuie să fie prezentată într-o notă inclusă în prospect sau atașată acestuia.

5.1.6.

Un tabel care să precizeze sursele și utilizarea fondurilor în decursul ultimelor trei exerciții financiare.

5.1.7.

Detalii individualizate referitoare la societățile în care emitentul deține o cotă de capital de natură să aibă un impact semnificativ asupra evaluării propriilor active și pasive și asupra situației financiare a acestuia.

Informațiile enumerate mai jos vor fi oferite în orice situație pentru fiecare societate la care emitentul are o participare directă sau indirectă, dacă valoarea intrinsecă a acestei participări reprezintă cel puțin 10% din capitalul propriu sau este sursa a cel puțin 10% din profitul net sau din pierderile emitentului, sau, în cazul unui grup, dacă valoarea intrinsecă a acestei participări reprezintă cel puțin 10% din activele nete consolidate sau este sursa a cel puțin 10% din profitul sau pierderile consolidate ale grupului.

Informațiile enumerate mai jos nu necesită să fie prezentate, dacă emitentul dovedește că deținerile sale nu sunt pe termen lung (mai mult de 1 an).

În mod asemănător, informațiile cerute conform punctelor (e) și (f) pot fi omise dacă societatea la care este deținută participarea nu publică bilanțuri anuale.

Informațiile furnizate la punctul d)-i) pot

omise dacă, după părerea C.N.V.M.,

această omisiune nu este de natură a induce investitorii în eroare.

Numele și adresa societății;

Domeniul de activitate;

Cota de capital deținută de emitent; d)Capitalul social;

Rezerve;

Contul de profit și pierderi, după plata impozitului, calculat pentru ultimul exercițiu financiar;

Sumele care trebuie plătite pentru achitarea acțiunilor deținute; h)Dividendele primite în cursul ultimului exercițiu financiar din acțiunile deținute;

i)Creanțele și datoriile emitentului cu privire la respectiva societate;

5.1.8 Atunci când prospectul conține bilanțul anual consolidat, trebuie să se facă cunoscute următoarele:

- principiile de consolidare aplicate;

-numele și sediul social ale societăților

incluse în consolidare, în cazul în care respectivele informații prezintă importanță pentru evaluarea activelor și pasivelor și a situației financiare a emitentului;

5.1.9. În eventualitatea în care emitentul este o societate dominantă care formează un grup împreună cu una sau mai multe societăți dependente, detaliile solicitate în capitolul 4 și 7 vor

fumizate cu privire la emitent cât și la grupul respectiv.

C.N.V.M. poate permite fumizarea de informații doar cu privire la emitent sau la grup, cu condiția ca detaliile care nu sunt prezentate să nu fie semnificative.

ANEXA2

CONȚINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OFERTĂ PUBLICĂ DE VÂNZARE DE OBLIGAȚIUNI CORPORATIVE

Capitolul 1

Informații referitoare la persoanele responsabile de întocmirea prospectului și de auditarea situatiilor financiare ale emitentului

1.1.

1.2.

Declarații ale persoanelor responsabile, menționate la punctul 1.1., din care să reiasă că, după cunoștințele lor, informațiile furnizate sunt în conformitate cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul prospectului.

1.3.

Numele, adresa și date privind calificarea profesională a auditorului/cenzorului extern independent care a auditat situațiile financiare ale societății din ultimii trei ani. Declarație din care să reiasă faptul că situațiile financiare au fost auditate. Dacă rapoartele de audit privind aceste documente conțin interpretări și/sau calificări, asemenea interpretări sau calificări vor fi reproduse în întregime împreună cu motivele care au stat la baza lor.

Indicarea altor informații sau părți din prospect care au fost auditate de către auditorul financiar.

Capitolul 2

Informații privind împrumutul obligatar și admiterea obligațiunilor pe o piață reglementată

2.1

Caracteristicile împrumutului.

2.1.1.

Valoarea nominală a împrumutului.

2.1.2 Natura și numărul obligațiunilor emise.

2.1.3.

Valoarea nominală, prețul de emisiune, prețul de rambursare și rata nominală a dobânzii; în situația în care dobânda oferită este variabilă, descrierea modalităților prin care aceasta se determină.

2.1.4.

Procedurile privind acordarea altor avantaje deținătorilor de obligațiuni; metoda de calculare a acestor avantaje.

2.1.5.

Impozite și taxe privind câștigurile aferente obligațiunilor.

2.1.6.

Modalitatea de rambursare a împrumutului, incluzând prevederi privind o eventuală răscumpărare anticipată a împrumutului de către emitent.

2.1.7.

Informații privind agentul de plată al emitentului.

2.1.8.

Modalitatea de derulare a împrumutului obligatar:

durata împrumutului și datele la care acesta se rambursează;

data de la care se calculează dobânda;

-datele de referință desemnând investitorii care urmează a încasa dobânda ș1 principalul rambursat precum și datele de plată ale acestora;

-data limită de prescriere a obligațiilor de plată a dobânzii și a principalului;

-procedurile și data limită pentru subscrierea obligațiunilor.

2.2.

Cadrul legal privind emisiunea

2.2.1.

Informații privind hotărârea organelor statutare, autorizații sau aprobări în baza cărora obligațiunile au fost sau urmează a fi emise.

2.2.2.

Tipul operațiunii și valoarea emisiunii.

2.2.3.

Numărul obligațiunilor care au fost sau urmează a fi emise, dacă acesta este determinat sau modalitatea de determinare a acestuia.

2.2.4.

Natura și modalitățile de garantare, asigurări ș1 angajamente privind rambursarea împrumutului și plata dobânzilor aferente.

Informații privind locul unde publicul poate consulta contractele privind garantarea și celelalte elemente asiguratorii privind împrumutul obligatar.

2.2.5.

Informații privind organele statutare ale obligatarilor.

2.2.6.

Precizări privind subordonarea împrumutului obligatar față de alte datorii ale emitentului prezente sau viitoare.

2.2.7.

Prevederile legale privind respectiva em1smne de obligațiuni ș1 instanțele competente în soluționarea eventualelor litigii.

2.2.8.

Menționarea eventualelor restricții ce pot afecta libera transferabilitate a obligațiunilor.

2.2.9.

Numele, adresele și descrierea entităților care se obligă să achiziționeze obligațiunile nesubscrise în cadrul ofertei (dacă este cazul). În situația în care

emisiunea nu este subscrisă integral de către aceștia, o declarație privind partea care nu este acoperită.

2.2.1 O.

Informații privind piața reglementată pe care se intenționează listarea obligațiunilor.

2.2.11.

Dacă oferta a fost sau se face simultan pe piețele reglementate din două sau mai multe state, descrierea tranșelor care se oferă pe fiecare din aceste piețe.

2.2.12.

Dacă obligațiuni din aceeași clasă sunt deja listate, se va indica piața reglementată respectivă.

2.3.

Modalitatea de derulare a ofertei.

2.3.1.

Prețul de vânzare și modalitatea de plată.

2.3.2.

Prevederi privind perioada de derulare a ofertei.

2.3.3.

Precizări privind intermediarul ofertei și/sau grupul de distribuție prin care se pot face subscrieri în cadrul ofertei.

2.3.4.

Prevederi privind revocabilitatea subscrierilor efectuate.

2.3.5.

Suma netă care se estimează a fi încasată de către emitent.

2.3.6 Intențiile emitentului privind utilizarea fondurilor atrase.

Capitolul 3

Informații generale privind emitentul și capitalul acestuia

3.1.

Informații generale privind emitentul.

3.1.1.

Numele, sediul social și sediile secundare, dacă este cazul.

3.1.2.

Data înființării și durata pentru care a fost înființat.

3.1.3.

Legislația în conformitate cu care funcționează emitentul și forma legală în care este înființat potrivit acelei legislații.

3.1.4.

Indicarea obiectului de activitate al emitentului, cu referire la clauza (paragraful, articolul) din actele constitutive în care este descris.

3.1.5.

Indicarea Oficiului Registrului Comerțului sau a autorității similare la care emitentul este îmegistrat și numărul de îmegistrare.

3.1.6.

Indicarea locului în care pot fi verificate documentele care privesc emitentul și

la care se face referire în prospectul de emisiune.

3.2.

Informații generale cu privire la capital

3.2.1.

Valoarea capitalului subscris și vărsat, numărul și clasele de acțiuni din care este compus, cu detalii privind caracteristicile lor principale.

3.2.2.

Valoarea obligațiunilor convertibile, a obligațiunilor convertibile în acțiuni ale emitentului în altă societate și obligațiuni garantate, cu indicarea condițiilor care le guvernează și a procedurilor de conversie.

3.2.3.

Dacă emitentul aparține unui grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul grupului.

Numărul, valoarea intrinsecă și valoarea nominală, a oricăror acțiuni proprii pe care emitentul sau o altă societate în care acesta are, direct sau indirect, o deținere mai mare de 50%, le deține, dacă astfel de valori mobiliare nu apar ca un capitol separat în bilanțul contabil.

Capitolul 4

Informat , ii referitoare la activităt , ile emitentului

4.1.

Activitățile principale ale emitentului

4.1.1.

Descrierea activităților principale ale emitentului, precizându-se categoriile de produse vândute și/sau de servicii prestate.

Menționarea oricăror produse și/sau servicii noi semnificative.

4.1.2.

Cifra de afaceri pe ultimele trei exerciții financiare.

4.1.3.

Amplasarea și dimensiunea sediilor principale ale emitentului și fumizarea unor informații generale cu privire la proprietățile imobiliare deținute.

4.1.4.

Pentru întreprinderile implicate în activități de minerit,

extragere de hidrocarburi

4.LS. În situația în care informațiile de la punctele 4.1.1.-4.1.4. au fost influențate de factori excepționali, se vor menționa acești factori.

4.2.

Informații generale privind măsura în care emitentul este dependent de brevete sau licențe, contracte industriale, comerciale ori financiare sau noi procedee de producție, dacă asemenea factori au o importanță fundamentală pentru activitatea sau rentabilitatea emitentului.

4.3.

Informații referitoare la politica de cercetare și dezvoltare a noilor produse și servicii de-a lungul ultimelor trei exerciții financiare, dacă aceste informații se consideră a fi semnificative.

4.4.

Informații în legătură cu toate procedurile judiciare sau arbitrale care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ

asupra situației financiare a emitentului în ultimii trei ani.

4.5.

Politica de investiții.

4.5.1.

Distribuția acestor investiții din punct de vedere geografic (în țară și în străinătate). Metode de finanțare (interne sau externe).

4.5.2.

Informații privind principalele investiții viitoare ale emitentului, respectiv acele investiții care depășesc 20% din totalul activelor emitentului înregistrate la sfârșitul exercițiului financiar anterior perioadei în care acestea sunt realizate.

Capitolul 5

Informații referitoare la activele și pasivele emitentului și la situația financiară a acestuia

5.1.

Situațiile contabile ale emitentului.

5.1.1.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pentru ultimele trei exerciții financiare.

5.1.2.

În cazul în care emitentul întocmește numai bilanțul anual consolidat, acesta va include acest bilanț în prospect, în conformitate cu cerințele de la punctul 5.1.1.

Dacă emitentul întocmește atât bilanțul anual propriu, cât și pe cel consolidat, acesta va include ambele bilanțuri în prospect, în conformitate cu cerințele de la punctul 5.1.1.

C.N.V.M. este în măsură să permită emitentului includerea fie a bilanțului anual propriu, fie a celui consolidat, cu condiția ca bilanțurile neincluse să nu conțină informații suplimentare semnificative.

5.1.3.

Dacă emitentul va realiza un bilanț anual consolidat, C.N.V.M. va decide dacă situația financiară provizorie care urmează a fi înaintată trebuie să fie de asemenea consolidată sau nu.

5.1.4.

Dacă bilanțul anual propriu nu reflectă o imagine fidelă a activelor și pasivelor emitentului, a situației financiare și a contului de profit și pierderi, trebuie fumizate informații suplimentare detaliate.

5.1.5.

Precizarea următoarelor informații:

-suma totală a creditelor acordate emitentului și modalitatea de garantare a acestora;

-suma totală a altor împrumuturi contractate de emitent și modalitatea de garantare a acestora.

5.1.6.

Un tabel care să precizeze sursele și utilizarea fondurilor în decursul ultimelor trei exerciții financiare.

5.1.7.

intrinsecă a acestei participări reprezintă cel puțin 10% din activele nete consolidate sau este sursa a cel puțin 10% din profitul net sau pierderile consolidate ale grupului.

Informațiile enumerate mai jos nu necesită să fie prezentate, dacă emitentul dovedește că deținerile sale nu sunt pe termen lung (mai mult de 1 an).

În mod asemănător, informațiile cerute conform punctelor (e) și (f) pot fi omise dacă societatea la care este deținută participarea nu publică bilanțuri anuale.

Informațiile fumizate la punctul d)-h) pot fi omise dacă, după părerea C.N.V.M., această omisiune este de natură a nu induce investitorii în eroare:

Numele și adresa societății;

Domeniul de activitate;

Cota de capital deținută; d)Capitalul social subscris și vărsat; e)Rezerve;

Contul de profit și pierderi, după plata impozitului, calculat pentru ultimul exercițiu financiar;

Sumele care trebuie plătite pentru achitarea acțiunilor deținute; h)Dividendele primite în cursul ultimului exercițiu financiar aferente acțiunilor deținute.

5.1.8.

Atunci când prospectul conține bilanțul anual consolidat, trebuie să se facă cunoscute următoarele:

principiile de consolidare aplicate societăților;

numele și sediul social al societăților incluse în consolidare, în cazul în care respectivele informații prezintă importanța pentru evaluarea activelor și pasivelor și a situației financiare a emitentului.

5.1.9.

În eventualitatea în care emitentul este o societate dominantă care formează un grup împreună cu una sau mai multe societăți

dependente, detaliile solicitate în capitolul 4 și 7 vor fi fumizate cu privire la emitent, cât și la grupul respectiv.

C.N.V.M. poate permite fumizarea de informații doar cu privire la emitent sau la grup, cu condiția ca detaliile care nu sunt prezentate să nu fie semnificative.

Capitolul 6

Informații referitoare la administrare, management și supraveghere

6.1.

Numele, adresa și funcția deținută în societatea emitentă de către persoane ce compun organele de administrare și de control, precum și principalele activități realizate de aceștia în afara societății, în cazul în care respectivele activități prezintă importanță pentru societate.

Capitolul 7

Informații privind activitatea curentă și perspectivele emitentului

7.1.

Informații generale privind evoluțiile recente (de la data încheierii ultimului exercițiu financiar) din cadrul activității societății în ceea ce privește:

producția, vânzările și stocurile societății;

costurile de producție și prețurile de vânzare.

7.2.

Estimări privind perspectivele emitentului pentru cel puțin exercițiul financiar curent.

Capitolul 8

Principalii factori de risc ai obligațiunilor corporative ce fac obiectul ofertei publice

8.1.

Factori de natură politică, juridică și economică referitoare la piața unde se face em1smnea.

8.2.

Factori de natură economică privind industria în care operează emitentul.

8.3.

Factori de risc cu privire la emitent și ofertant (în cazul ofertei secundare de vânzare).

8.4.

Factori de risc referitori la valorile mobiliare oferite.

Notă:

În situația în care rambursarea împrumutului obligatar și plata dobânzilor aferente sunt garantate de o terță parte, vor fi inserate în cadrul prospectului de ofertă informațiile prevăzute în cadrul paragrafului 1.3. și capitolele 3-7 din prezenta anexă.

ANEXA3

CONȚINUTUL PROSPECTULUI PRELIMINAR PRIVIND EVALUAREA INTENT ,

IEI DE INVESTIT ,

Prezentarea ofertantului:

Denumire, cod fiscal, certificat de înregistrare la ORC. Obiectul principal de activitate.

Capitalul social și structura acționariatului.

Bilanțul și contul de profit și pierdere pentru ultimul exercițiu financiar.

Informații privind hotărârea organului statutar care a aprobat sau urmează să aprobe respectiva emisiune. În cazul în care hotărârea privind respectiva emisiune a fost deja aprobată se va specifica stadiul procedurilor administrative necesare ducerii la îndeplinire a acesteia (depunere la ORC, publicarea în Monitorul Oficial, exercitarea dreptului de preferință etc).

Numărul și caracteristicile principale ale valorilor mobiliare care se intenționează a fi emise prin oferta publică.

Piața reglementată pe care se va derula /se intenționează derularea ofertei publice.

Modalitatea de utilizare a fondurilor atrase prin intermediul ofertei publice.

Prețul și modalitatea de plată în cadrul ofertei.

Societatea de servicii de investiții financiare care se estimează a intermedia oferta publică.

Estimare privind perioada de timp în care valorile mobiliare vor fi disponibile

investitorilor spre subscriere.

ANEXA4

CONT ,

INUTUL ANUNT ,

ULUI OFERTEI PUBLICE DE VÂNZARE

Anunțul ofertei publice de vânzare va conține cel puțin următoarele informații:

Adresa sediului/domiciliul și datele de identificare ale ofertantului, emitentului, intermediarului ofertei și a grupului de distribuție (dacă este cazul);

Caracteristicile valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei;

Posibilitatea de a majora numărul de valori mobiliare oferite și limitele majorării;

Prețul și valoarea totală a ofertei ori criteriile de determinare, precum și natura și condițiile de plată;

Criteriile de alocare în caz de suprasubscriere;

Perioada de derulare a ofertei;

Mențiunea: Viza de autorizare aplicată pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifică numai regularitatea ofertei în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

ANEXAS

NOTIFICARE CU PRIVIRE LA REZULTATELE OFERTEI PUBLICE DE VÂNZARE

Data raportului: ZZ/LL/AA

a) Numele emitentului. Capitalul social înaintea ofertei publice.

Numele ofertantului.

Dacă notificarea este întocmită de un succesor, menționați numele acestuia.

Menționați numărul autorizației primite de la C.N.V.M.

A avut loc oferta publică?

a) Indicați datele, de început și de închidere, ale ofertei publice prezentate în autorizație.

Indicați datele efective de început și de închidere ale ofertei publice.

a) Menționați modalitatea de intermediere a ofertei publice.

Menționați numele intermediarului.

Menționați numele membrilor grupului de distribuție.

Indicați tipul, clasa și caracteristicile fiecărui tip de valori mobiliare autorizate a fi oferite public, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile,

indicați valorile mobiliare în care acestea vor fi convertite.

a) Indicați numărul valorilor mobiliare oferite specificate în prospect, și prețul de vânzare al acestora.

Indicați numărul valorilor mobiliare efectiv vândute și prețul de vânzare al acestora.

Menționați procentul de valori mobiliare vândute din totalul valorilor mobiliare oferite public.

Menționați procentul de valori mobiliare deținute de public, exceptând acționarii majoritari și deținătorii unei poziții de control, din totalul valorilor mobiliare aflate în circulație din fiecare tip și clasă.

a) Specificați numărul total al cumpărătorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare oferite public.

În cazul în care s-au oferit public acțiuni, se va specifica numărul acționarilor semnificativi, al celor care dețin poziții de control și al celor majoritari, precum și cota de acțiuni deținută de fiecare dintre aceștia.

Prezentați informații privind valoarea cheltuielilor efective suportate din prețul de vânzare în legătură cu oferta publică:

comisioane încasate de intermediar;

comisioane încasate de grupul de distribuție;

diverse cheltuieli plătite intermediarilor;

alte cheltuieli;

total cheltuieli.

Indicați suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor și cât reprezintă aceasta din suma scontată a fi obținută.

l O. În termen de 90 de zile de la data încheierii ofertei publice primare, ofertantul va raporta despre modul de utilizare efectivă a fondurilor obținute din oferta publică primară de vânzare, comparativ cu destinațiile acestora prezentate în prospectul de ofertă publică.

Ofertant,

Intermediar,

Anexa 12

CONT ,

INUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OBLIGAT ,

IUNI MUNICIPALE

Capitolul 1

Informații referitoare la obligațiunile municipale

Caracteristiciile împrumutului obligatar:

1.1.

Emitentul;

1.2.

Cadrul legal și hotărârea Consiliului Local care aprobă emisiunea de obligațiuni;

1.3.

Valoarea;

Valoarea totală a emisiunii și numărul de obligațiuni emise;

Valoarea nominală și prețul de emisiune.

1.4.

Pretul de vânzare

Dacă prețul de vânzare va fi determinabil, se vor descrie modalitățile de stabilire a prețului și termenul limită până la care acesta se poate stabili.

1.5.

Perioada de derulare a ofertei publice;

1.6.

Piața reglementată pe care se intenționează tranzacționarea obligațiunilor;

1.7.

Informații privind intermediarul ofertei și membrii grupului de distribuție

( dacă este cazul);

1.8.

Scadența:

Data scadentă este data (sau datele) la care trebuie rambursată valoarea împrumutului (principalul) contractat prin emisiune de obligațiuni;

Data cupon este data la care se încasează dobânda de către deținătorul de obligațiuni;

Data de referință este data la care sunt identificați obligatarii care vor încasa principalul rambursat și dobânda aferentă.

1.9.

Dobânda

1.9.1

Obligațiuni cu dobânda fixă:

Metoda de calculare a cuantumului dobânzii;

Stabilirea intervalelor de plată a dobânzii;

1.9.2

Obligațiuni cu dobânda variabilă:

Metoda de calculare a ratei dobânzii;

Intervalele la care rata dobânzii se poate modifica și condițiile aferente acestei modificări;

Procedura de modificare a ratei dobânzii precizând indicatorii economici (BUBID, BUBOR, dobânda de referință comunicată de BNR etc.) precum și sursele oficiale după care vor fi preluați acești indicatori care stau la baza acestor modificări.

1.10.

Programul de rambursare a obligațiunilor

Perioada și data/datele de rambursare a împrumutului obligatar;

Răscumpărarea:

Precizați condițiile în care un emitent are opțiunea de a răscumpăra obligațiunile înainte de data scadenței împrumutului (principalului), inclusiv menționarea intenției actuale a emitentului de a efectua o astfel de răscumpărare.

1.11.

Modalitatea de derulare a ofertei

Publicitatea ofertei;

Modalitatea de intermediere a ofertei;

Perioada de derulare a ofertei;

Locurile de subscriere și programul de lucru cu publicul;

Modalitatea de plată a obligațiunilor subscrise;

Modalitatea de alocare a obligațiunilor în situația de suprasubscriere.

Scopul emisiunii

O scurtă descriere a proiectului ce urmează a fi finanțat din fondurile atrase.

Modalitatea de garantarea a împrumutului obligatar

Capitolul 2 Informații cu privire la emitent

2.1.

Date de identificare:

2.1.1

Denumire și sediu

2.1.2

Cod fiscal

2.2.

Informații generale

2.2.1.

Istorice

2.2.2.

Geografice

2.2.3.

Demografice

Număr de locuitori;

Ponderea populației active;

2.2.4.

Economice

2.3.

Administrația publică locală

2.3.1

Cadrul legal

2.3.2

Informații referitoare la structura administrativă a emitentului:

Organele administrației publice locale cu puteri deliberative și executive;

Modalitatea de adoptare a deciziilor de către acestea;

Componența organelor administrației publice locale, numărul consilierilor locali și durata mandatului acestora;

Modalitatea de alegere, frecvența alegerilor;

Competența profesională a membrilor consiliului, funcțiile deținute anterior, experiența în administrația publică, cu următoarele precizări:

-calificarea profesională;

alte activități pe care le desfășoară, în afară de cea de membru în organele administrației publice locale;

eventuale relații contractuale cu emitentul sau organele adminstrației publice locale: contracte de împrumut, asocieri în participațiune, închirieri, coparticipări la capitalul social al unor societăți comerciale, precum și orice situație care ar putea genera un conflict de interese;

Puterile și atribuțiile organelor administrației publice locale;

Organigrama aparatului propriu al emitentului.

2.3.3

Informații despre persoanele juridice în care emitentul deține o cotă de participare mai mare de 10% din capitalul social.

2.3.4

Relațiile dintre emitent și alte organisme administrative.

2.4.

Principalele servicii oferite de autoritatea publică locală

Capitolul 3 Date financiare

3.1

Bilanțurile contabile aferente ultimilor 3 ani

3.2

Conturile de execuție bugetară aferente ultimilor 3 ani

3.3

Obligațiile financiare care rezultă din împrumuturi și garanțiile acordate pentru astfel de obligații

3.4. Încadrarea împrumutului obligatar în prevederile legale.

Capitolul 4 Litigii

Indicați litigiile posibile sau deja în curs, precum și proceduri administrative care pot avea un impact negativ asupra capacității emitentului de a rambursa obligațiunile municipale.

Capitolul 5 Factori de risc

5.1.Factori de risc care ar putea avea un impac negativ asupra capacității emitentului de a efectua plata totală și la timp către deținătorii de obligațiuni; ex:

Modificări legislative;

Calamități naturale;

Riscuri economice;

Alte riscuri considerate relevante.

Capitolul 6

Informații suplimentare necesare în cazul finanțării de proiecte

Obiectivul investiției;

Necesitatea și oportunitatea investiției;

Costul proiectului;

Sursele finant , ării;

Modalitatea de realizare a investiției (termene, entitatea care va realiza obiectivul investițional);

Emitentul se obligă să ramburseze datoria și să plătească dobânzile și comisioanele aferente acestei datorii numai din veniturile autorității administrației publice locale, fără ca Guvernul să aibă vreo obligație de plată sau credibilitatea sau capacitatea de impozitare a Guvernului să fie folosită pentru garantarea rambursării datoriei unității administrativ-teritoriale, a plății dobânzilor și comisioanelor aferente.

Ofertant

Intermediar

Anexa 13

CONT ,

INUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OBLIGAT ,

IUNI EMISE DE AUTORITĂT ,

ILE ADMINISTRAT ,

IEI PUBLICE CENTRALE CU EXCEPT ,

IA EMISIUNILOR PRIMARE DE TITLURI DE STAT

Capitolul 1

Informații referitoare la obligațiunile emise

Caracteristiciile împrumutului obligatar;

1.1.

Emitentul;

1.2.

Cadrul legal și hotărârea autorității administrației centrale care aprobă emisiunea de obligațiuni;

1.3.

Valoarea;

Valoarea totală a emisiunii și numărul de obligațiuni emise;

Valoarea nominală și prețul de emisiune.

1.4.

Prețul de vânzare;

Dacă prețul de vânzare va fi determinabil, se vor descrie modalitățile de stabilire a prețului și termenul limită până la care acesta se poate stabili.

1.5.

Perioada de derulare a ofertei publice;

1.6.

Piața reglementată pe care se intenționează tranzacționarea obligațiunilor;

1.7.

Informații privind intermediarul ofertei și membrii grupului de distribuție

( dacă este cazul);

1.8.

Scadența:

Data scadentă este data (sau datele) la care trebuie rambursată valoarea împrumutului (principalul) contractat prin emisiunea de obligațiuni;

Data cupon este data la care se încasează dobânda de către deținătorul de obligațiuni;

Data de referință este data la care sunt identificați obligatarii care vor încasa principalul rambursat și dobânda aferentă.

1.9.

Dobânda

1.9.1.

Obligațiuni cu dobânda fixă:

Metoda de calculare a cuantumului dobânzii;

Stabilirea intervalelor de plată a dobânzii;

1.9.2.

Obligațiuni cu dobânda variabilă:

Metoda de calculare a ratei dobânzii;

Intervalele la care rata dobânzii se poate modifica și condițiile aferente acestei modificări;

1.10.

Programul de rambursare a obligațiunilor

Perioada și data/datele de rambursare a împrumutului obligatar;

Răscumpărarea:

1.11.

Modalitatea de derulare a ofertei

Publicitatea ofertei;

Modalitatea de intermediere a ofertei;

Perioada de derulare a ofertei;

Locurile de subscriere și programul de lucru cu publicul;

Modalitatea de plată a obligațiunilor subscrise;

Modalitatea de alocare a obligațiunilor în situația de suprasubscriere.

Scopul emisiunii

O scurtă descriere a proiectului ce urmează a fi finanțat din fondurile atrase

Modalitatea de garantare a împrumutului obligatar

Capitolul 2 Informații cu privire la emitent

Date de identificare:

1.1

Denumire și sediu

1.2

Cod fiscal

Informații generale

Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.