OUG nr. 28/2002

Piețele reglementate sub forma de burse de valori se înființează și funcționează ca instituții publice cu personalitate juridică, prin decizia de înființare și autorizația de funcționare emise de C.N.V.M.

C.N.V.M. va decide înființarea unei burse de valori numai după ce minimum 10 societăți de servicii de investiții financiare au solicitat și au primit autorizația de negociere în bursa.

Prin excepție de la prevederile art. 162 și următoarele, C.N.V.M. autorizeaza activități de compensare, decontare și depozitare, desfășurate prin compartimente specializate ale bursei de valori.

Bursele de valori pot primi donații, legate, sponsorizări și subvenții.

Deciziile C.N.V.M. de constituire și funcționare a burselor de valori se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Din partea C.N.V.M. supravegherea și controlul bursei de valori, atât în ceea ce privește administrarea și funcționarea, cat și regimul operațiunilor și disciplina societăților de servicii de investiții financiare și a agenților acestora, se exercită de către inspectorul general al bursei de valori, care urmărește respectarea stricta și integrală a dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență, a reglementărilor date în aplicarea ei și a regulamentelor bursei de valori.

C.N.V.M. va numi prin decizie inspectorul general al bursei de valori în termen de 30 de zile de la autorizarea de funcționare a acesteia.

Inspectorul general este numit de C.N.V.M. pe o perioadă de 5 ani, putând fi reinvestit prin mandate succesive. Condițiile de eligibilitate, incompatibilitățile și impedimentele privind funcția de inspector general sunt cele prevăzute de lege pentru membrii C.N.V.M. Inspectorul general poate fi revocat oricând de C.N.V.M. Funcția de inspector general al bursei de valori este asimilată celei de director general în C.N.V.M.

În caz de revocare sau de imposibilitate a continuării mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal sau demisie, C.N.V.M. va numi alt inspector general pentru un nou mandat.

Prin decizie notificată comitetului bursei de valori C.N.V.M. poate delega inspectorului general exercitarea uneia sau unora dintre atribuțiile de intervenție, ancheta și interdicție, conferite acesteia prin lege.

Actele emise în exercitarea puterii delegate vor fi comunicate de către inspectorul general C.N.V.M., președintelui comitetului bursei de valori și directorului general al bursei de valori; C.N.V.M. le poate amenda sau revoca după audierea inspectorului general și a părților implicate.

Decizia de delegare de putere prevăzută la alin. (1) poate fi revocată de C.N.V.M. după audierea inspectorului general.

În cadrul fiecărei burse de valori se instituie asociația bursei de valori care va funcționa potrivit prevederilor prezentei ordonanțe de urgență și statutului pe care îl adopta la prima ei adunare generală, supunându-l spre aprobare C.N.V.M.

Sunt membri ai asociației bursei de valori societățile de servicii de investiții financiare autorizate de C.N.V.M. sa negocieze în respectiva bursa de valori.

Calitatea de membru al asociației bursei de valori este dobandita de societatea de servicii de investiții financiare interesată, la data eliberării autorizației de negociere în bursa.

Calitatea de membru al asociației bursei de valori încetează prin renunțare la autorizarea de negociere în bursa, prin încetarea existenței societății de servicii de investiții financiare respective sau prin retragerea autorizației de negociere în bursa ori a autorizației de funcționare de către C.N.V.M.

Asociația bursei de valori tine adunări generale de cel puțin două ori pe an, care sunt convocate de președintele comitetului bursei de valori prin decizie a comitetului bursei de valori sau la cererea cel puțin a unei treimi din totalul membrilor asociației.

Adunarea generală a asociației bursei de valori este regulamentar constituită în prezenta a jumătate plus unul din numărul total al membrilor asociației.

Dacă la prima convocare nu este întrunit cvorumul prevăzut la alin. (2), se convoacă o noua adunare generală la o dată stabilită cu minimum 10 zile după data la care nu s-a întrunit cvorumul respectiv, aceasta fiind regulamentar constituită și adoptând hotărâri în mod valabil, indiferent de numărul de membri cu drept de vot prezenți.

În adunarea generală a asociației bursei de valori fiecare membru deține un vot. Votul se exercită direct sau prin mandatar cu procura specială data în forma autentică. Mandatarul trebuie să fie membru al asociației bursei de valori.

Deciziile se iau cu cel puțin jumătate plus unul din numărul voturilor membrilor prezenți sau reprezentați prin mandatar.

Conducerea bursei de valori este încredințată comitetului bursei ales de asociația bursei de valori pentru un mandat de maximum 5 ani, reinnoibil.

Membrii comitetului bursei de valori sunt aleși cu votul a cel puțin două treimi din numărul membrilor prezenți sau reprezentați.

Dacă la prima convocare nu se întrunește cvorumul prevăzut la alin. (2), membrii comitetului bursei de valori vor fi desemnați în condițiile de cvorum și vot menționate la art. 13 alin. (3), de către adunarea generală la o a doua convocare.

Când numărul membrilor asociației bursei de valori scade sub 10 ca urmare a oricăruia dintre cazurile de încetare a calității de membru menționate la art. 12 alin. (2), inspectorul general al bursei de valori informează C.N.V.M., care va decide continuarea funcționarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia, ținând seama de situația pieței valorilor mobiliare, de interesele emitenților și ale investitorilor.

Membrii comitetului bursei de valori, desemnați conform art. 17 alin. (1), trebuie validati individual de către C.N.V.M. înainte de a intră în exercițiul mandatului.

Membrii comitetului bursei de valori trebuie să fie cetățeni români, domiciliați în România, în vârsta de minimum 30 de ani împliniți, să aibă cunoștințe și practica profesională de minimum 5 ani în domeniu și trebuie să se bucure de o buna reputație civică și de integritate morala.

Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcție publică și nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori sau dintr-o structura similară acestuia, specifică unei piețe reglementate.

În cazul apariției unei situații de incompatibilitate ori a unui impediment legal, a imposibilității definitive de exercitare a mandatului ori în caz de vacanta a postului, pentru durata restanta a mandatului asociația bursei de valori va desemna o altă persoană, care va fi supusă validării de către C.N.V.M.

După validarea lor membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un președinte și 2 vicepreședinți.

Președintele este reprezentantul de drept al bursei de valori ca instituție publică. În caz de indisponibilitate a președintelui reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreședinți.

Comitetul bursei de valori se reuneste în ședința cel puțin o dată pe luna și deliberează valabil în prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor săi.

Ședințele sunt conduse de președinte, iar în caz de indisponibilitate a acestuia, de unul dintre vicepreședinți.

Hotărârile se adoptă cu majoritatea voturilor membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunând de un vot.

În caz de partaj egal al voturilor votul președintelui sau al vicepreședintelui care conduce ședința va fi decisiv.

Comitetul bursei de valori are următoarele atribuții:

a) numește și revoca directorul general al bursei de valori;

b) adopta și modifica regulamentul de organizare și funcționare a bursei de valori;

c) adopta și modifica regulamentele privind operațiunile de bursa și instrumentele financiare care urmează să fie tranzacționate;

d) adopta proiectul bugetului bursei de valori, pe care îl supune spre aprobare asociației bursei de valori;

e) prezintă și supune spre aprobare asociației bursei de valori execuția bugetului bursei de valori, însoțită de raportul cenzorilor;

f) stabilește categoriile, nivelurile și plafoanele comisioanelor și ale tarifelor ce urmează să fie practicate în bursa;

g) stabilește garanțiile ce trebuie constituite de societățile de servicii de investiții financiare pentru a asigura lichidarea integrală și la scadenta, conform tipului de operațiune cu valori mobiliare negociate în bursa, precum și regimul de utilizare a respectivelor garanții;

h) supraveghează respectarea dispozițiilor legii, a reglementărilor C.N.V.M. și a regulamentelor bursei de valori de către societățile de servicii de investiții financiare și de agenții lor și de către întregul personal al bursei de valori, dispunând măsurile corespunzătoare.

i) soluționează plângerile formulate împotriva deciziilor directorului general al bursei de valori;

j) înființează comisii speciale, aproba regulamentul de organizare și funcționare a acestora și desemnează membrii acestora.

Comitetul bursei de valori poate delega o parte a atribuțiilor sale unor comisii speciale.

Toate regulamentele bursei de valori trebuie făcute publice, iar cele menționate la art. 20 lit. b), c) și g), precum și modificările acestora intră în vigoare după aprobarea lor de către C.N.V.M.

Hotărârile privind executarea atribuțiilor prevăzute la art. 20 lit. f) și j) produc efecte după aprobarea lor de către C.N.V.M.

Administrarea bursei de valori este încredințată directorului general, numit pentru un mandat de maximum 5 ani de către comitetul bursei de valori.

Numirea și, după caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de două treimi din numărul voturilor tuturor membrilor comitetului bursei de valori și produc efect de la data confirmării lor de către C.N.V.M.

Condițiile de eligibilitate pentru funcția de director general sunt cele prevăzute la art. 18 alin. (2).

Directorul general, soțul (sotia) sau rudele acestora, precum și afinii până la gradul al treilea inclusiv nu pot fi acționari, administratori, cenzori, auditori, angajați, agenți sau persoane implicate cu o societate de servicii de investiții financiare sau cu o alta entitate autorizata de C.N.V.M.

În caz de indisponibilitate temporară directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare și funcționare a respectivei burse de valori. Suplinirea operează după confirmarea ei de către C.N.V.M.

În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului ori vacanta a postului, comitetul bursei de valori numește o altă persoană spre a fi aprobată de C.N.V.M. pentru exercitarea funcției de director general pentru durata restanta a mandatului.

Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoana juridică în fața autorităților publice și în relațiile cu persoanele fizice și juridice, române și/sau străine. Prin semnatura sa directorul general angajează patrimonial bursa de valori ca persoana juridică.

Directorul general exercita competentele de conducere și pe cele privind funcționarea bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare și de funcționare a bursei de valori respective.

Documentele cuprinzând date și informații referitoare la bursa de valori, declarațiile, comunicatele, atestatele, cererile, intampinarile, notificările, renunțările la drepturi și altele asemenea, făcute în numele bursei de valori ca persoana juridică, trebuie să fie semnate de directorul general.

Bursa de valori dobândește personalitate juridică la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a deciziei C.N.V.M. de înființare a respectivei burse de valori.

Suspendarea activității unei burse de valori sau dizolvarea acesteia poate fi decisa numai de către C.N.V.M.

Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori C.N.V.M. va desemna și lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice și vor putea dispune numai operațiunile necesare în vederea lichidării patrimoniale a bursei de valori dizolvate.

Produsul net al lichidării va fi preluat de C.N.V.M. și va fi utilizat în conformitate cu atribuțiile C.N.V.M.

Personalitatea juridică a bursei de valori dizolvate încetează la data depunerii bilanțului de lichidare la C.N.V.M.

Piețele reglementate, altele decât bursele de valori, se înființează exclusiv ca societăți pe acțiuni. Capitalul social minim al unei piețe reglementate va fi stabilit de C.N.V.M. prin regulament.

Procedura și documentația necesare autorizării se stabilesc prin regulament de către C.N.V.M.

Piețele reglementate:

a) nu vor distribui dividende, profitul obținut fiind utilizat pentru perfecționarea sistemelor de operare;

b) nu vor acorda împrumuturi și garanții.

Cel puțin două treimi din capitalul social al unei societăți reprezentând o piața reglementată trebuie să fie deținut de societățile de servicii de investiții financiare, care devin astfel membre ale acelei piețe. Un acționar al unei societăți reprezentând o piața reglementată nu poate deține direct sau prin persoane afiliate mai mult de 5% din acțiunile acesteia.

Pentru autorizarea infiintarii unei piețe reglementate este necesară îndeplinirea condițiilor de operare stabilite prin reglementările C.N.V.M. Acestea se vor referi, între altele, la: modul de organizare, managementul, dotarea și resursele, procesul de tranzactionare și de încheiere a tranzacțiilor, supravegherea și controlul operațiunilor desfășurate pe piața respectiva.

Piețele reglementate vor asigura respectarea normelor privind transparenta și protecția investitorilor, prin distribuirea către investitori, societăți de servicii de investiții financiare și alte părți interesate a informațiilor legate de tranzacții, emitenti, instrumente tranzacționate și alte aspecte legate de activitatea desfășurată pe piața, conform reglementărilor specifice elaborate și făcute publice de consiliul de administrație al fiecărei piețe autorizate de C.N.V.M.

C.N.V.M. va publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice decizie de înființare sau de retragere a autorizației de funcționare a unei piețe reglementate. Orice decizie de suspendare a activității unei piețe reglementate, precum și motivele care au stat la baza acesteia se publică în doua cotidiene de difuzare naționala. C.N.V.M. va tine la dispoziția publicului evidenta piețelor reglementate și a sancțiunilor aplicate acestora.

Administrarea unei piețe reglementate va fi încredințată consiliului de administrație, ale cărui îndatoriri și responsabilități, precum și modul de alegere a membrilor săi vor fi stabilite în actul constitutiv al societății.

Numirea membrilor consiliului de administrație al unei piețe reglementate se aproba individual de C.N.V.M. înainte de începerea exercitării mandatului de către fiecare dintre aceștia.

Membrii consiliului de administrație al unei piețe reglementate trebuie să fie cetățeni români domiciliați în România, în vârsta de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani și o buna reputație civică și integritate morala.

Membrii consiliului de administrație al unei piețe reglementate, sotii, rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv ai acestora nu pot face parte din conducerea unei alte piețe reglementate.

Nu pot fi membri ai aceluiași consiliu de administrație al unei piețe reglementate sotii sau rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv. Membrii consiliului de administrație nu pot ocupa funcții publice.

În termen de 30 de zile calendaristice de la apariția unei situații de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului sau de vacanta a postului de membru al consiliului de administrație al unei piețe reglementate va fi desemnată o altă persoană, validată de C.N.V.M., în conformitate cu actele constitutive ale pieței reglementate, pentru exercitarea mandatului respectiv până la expirarea acestuia.

Pe o piața reglementată efectuează operațiuni numai participanții autorizați de C.N.V.M.

Piața reglementată va stabili prin regulamentele sale, aprobate de C.N.V.M., condițiile de obținere și de menținere a calității de membru sau de alt tip de participant. Comitetul bursei de valori și, respectiv, consiliul de administrație al pieței reglementate sunt răspunzătoare de aplicarea acestor regulamente.

Piața reglementată va permite accesul la operațiunile sale în calitate de membru sau de alt tip de participant acelor societăți de servicii de investiții financiare și altor entități autorizate de C.N.V.M., care îndeplinesc condițiile specifice pieței respective.

Pe o piața reglementată sunt admise numai valori mobiliare și alte instrumente financiare înregistrate la O.E.V.M.

Pe o piața reglementată sunt admise numai valori mobiliare și alte instrumente financiare pentru care se asigura accesul egal al investitorilor la informații.

Admiterea unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de același tip sau de aceeași clasa ale emitentului respectiv, care sunt în circulație la data admiterii.

Regulamentele de admitere, menținere și retragere de pe piața a valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare vor fi elaborate de respectiva piața reglementată și vor fi aprobate de C.N.V.M.

Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise pe o piața reglementată trebuie să respecte cerințele acesteia privind obligațiile de transparenta.

Decizia cu privire la o cerere de admitere la tranzactionare se aduce la cunoștința solicitantului în termen de maximum 30 de zile de la primirea cererii sau, în cazul în care piața reglementată solicita informații suplimentare în acest interval, în termen de 30 de zile de la data depunerii de către solicitant a informațiilor respective.

În cadrul fiecărei piețe reglementate pot funcționa secțiuni distincte cu condiții specifice privind admiterea, menținerea și retragerea instrumentelor financiare. Pentru secțiunile la care va exista o cota emitentul va fi obligat sa redacteze un document de prezentare sau un prospect în vederea listarii și să se supună obligațiilor privind raportarea continua și periodică, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. și ale pieței.

În cazul admiterii la cota emitentul va pune la dispoziție publicului informațiile conținute în prospect și va face un anunț cu privire la admitere cel puțin într-un ziar de difuzare naționala, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. și ale pieței.

Pentru a putea fi introduse în bursa de valori societățile deținute public trebuie să îndeplinească următoarele condiții minime:

a) să aibă o capitalizare bursiera anticipata de cel puțin un milion de euro, exprimată în lei, sau un capital social reprezentând echivalentul în lei a cel puțin un milion de euro, în măsura în care valoarea capitalizarii bursiere nu se poate anticipa;

b) sa fi funcționat în ultimii 3 ani anteriori listarii și sa fi publicat situațiile financiare anuale pentru aceeași perioadă;

c) minimum 25% din acțiuni să fie deținute de public.

Bursele de valori, cu aprobarea C.N.V.M., pot admite la cota oficială valori mobiliare emise de societăți deținute public care nu îndeplinesc cerințele prevăzute la alin. (1).

Valorile mobiliare și alte instrumente financiare cotate sau tranzacționate pe o piața reglementată vor fi retrase de pe aceasta piața o dată cu radierea înregistrării lor la O.E.V.M.

Consiliul de administrație al pieței reglementate, respectiv comitetul bursei de valori, poate dispune retragerea de la cota oficială dacă apreciază ca o piața ordonată a respectivelor valori mobiliare și alte instrumente financiare nu mai poate fi menținută sau restabilita.

Retragerea de la tranzacționarea pe piețe reglementate a valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare, cu excepția cazului prevăzut la alin. (1), se va face numai cu aprobarea C.N.V.M.

Obligațiile reciproce rezultate din operațiuni cu instrumente financiare realizate pe piețe reglementate de prezenta ordonanță de urgență, precum și obligațiile reciproce guvernate de un contract-cadru de tipul celor pentru operațiunile de conversie (swap) vor fi compensate conform regulilor aplicabile pe respectivele piețe reglementate sau termenilor contractului-cadru respectiv și vor avea ca rezultat o sumă neta datorată de una dintre părți celeilalte. În cazul în care între aceleași părți exista mai multe asemenea contracte-cadru, sumele nete rezultate pot fi compensate până la obținerea unei sume nete finale.

Regulile de compensare menționate, precum și clauzele de denunțare a contractului datorită inițierii procedurii falimentului vor fi opozabile creditorilor în cadrul procedurii falimentului, iar denunțarea contractului și compensarea datoriilor reciproce ca efect al inițierii procedurii falimentului vor fi considerate ca fiind efectuate înainte de declanșarea acestei proceduri.

Deținerea de valori mobiliare emise de societățile deținute public constituie investiție în scopul obținerii de profit.

C.N.V.M. emite reglementări privind protecția și garantarea exercitării depline a drepturilor aferente investiției în valori mobiliare și în alte instrumente financiare.

Conducerea și administrarea societăților deținute public se vor face în conformitate cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, și ale prezentului capitol.

Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al societății prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora.

Actionarii care dețin individual cel puțin 5% sau împreună cel puțin 10% din acțiunile emise de societățile deținute public pot solicita trimestrial administratorilor sau cenzorilor societății rapoarte intermediare cu privire la operațiuni financiare din gestiunea acesteia.

În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii sunt obligați sa analizeze operațiunile respective, sa întocmească rapoarte privind operațiunile financiare reclamate și să le pună la dispoziție solicitanților trimestrial. Operațiunile în legătură cu care se întocmesc rapoarte financiare intermediare pot fi reclamate pentru legalitate cenzorilor societății.

Actionarii prevăzuți la alin. (1) vor putea cere instanței sa desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați sa analizeze operațiunile financiare reclamate, care să întocmească un raport, înmânat și cenzorilor societății, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.

Convocarea adunării generale la cererea acționarilor semnificativi ai societății deținute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Accesul acționarilor înscriși în registrul acționarilor la data de referința, în locul în care se desfășoară adunarea generală a acționarilor, este permis prin simpla proba a identității acestora, facuta, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezintă.

Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționari, cu excepția administratorilor, pe bază de procura specială autentificată.

Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acționari ori a reprezentanților acestora în adunarea generală a acționarilor pot fi atacate în instanța în condițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație al societăților deținute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.

Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societățile deținute public se stabilesc de C.N.V.M.

Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți deținute public, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la oficiul registrului comerțului și vor fi publicate atât în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cat și într-un ziar de difuzare naționala și se vor transmite C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societății.

Hotărârile menționate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acționari.

Administratorii vor elibera, la cererea acționarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor și ale deciziilor luate de consiliul de administrație în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicității conform art. 111 alin. (1).

Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) și (2) nu vor putea depăși costurile necesitate de respectivele operațiuni.

Data de referința pentru actionarii îndreptățiți sa primească dividende este data stabilită pentru determinarea acționarilor cu drept de vot în adunarea generală a acționarilor care fixează dividendul.

O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acționarilor va stabili și data la care acestea se vor plati acționarilor. Aceasta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendului.

În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, data de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

La împlinirea datei fixate de adunarea generală a acționarilor dividendele se vor plati către toți actionarii în termen de cel mult 15 zile.

Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.

Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an depasind aceeași valoare se aproba în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

În cazul încălcării prevederilor alin. (1) și (2) oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.

Sunt interzise aporturile în natura la majorarea capitalului social al societăților deținute public, cu excepția aporturilor constând din terenurile de incinta pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, și majorarea de capital social se efectuează de drept conform

Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997

privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin

Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare.

Adunarea generală a acționarilor nu va putea sub nici un motiv sa suspende exercitarea drepturilor de preferinta de către actionarii îndreptățiți.

Prețul de subscriere pentru actionarii care își exercită dreptul de preferinta se va calcula în mod obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puțin egala cu valoarea inflației comunicată de B.N.R. de la data ultimei majorări sau constituiri a capitalului social și va fi mai mic decât prețul de oferta către public. Primele de emisiune se vărsa într-un fond de rezerva cu care, în cel mult 6 luni, se va majoră capitalul social prin creșterea valorii acțiunilor tuturor acționarilor.

Adunarea generală a acționarilor care a hotărât majorarea capitalului social prin aport în numerar va hotărî și majorarea valorii acțiunilor prin includerea fondului de rezerva creat din primele de emisiune rezultate după exercitarea dreptului de preferinta, precum și a ofertei către public.

Înaintea efectuării oricărei majorări de capital social prin subscripție de noi aporturi societățile deținute public vor proceda la actualizarea valorii imobilizarilor corporale și necorporale din patrimoniul lor de câte ori rata inflației depășește cu 20% pe cea existenta la data ultimei actualizari.

La actualizarea valorii activelor imobilizate, prevăzută la alin. (1), se vor lua în calcul utilitatea și valoarea de piața a bunurilor respective.

Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social cu diferența de valoare rezultată în urma actualizării, atunci aceasta se va efectua anterior majorării propuse sau concomitent cu aceasta, profitând acționarilor înregistrați la data de referința a respectivei adunări generale a acționarilor, proporțional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social.

Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență și ale reglementărilor C.N.V.M., în situația incapacității societății de servicii de investiții financiare de a returna fondurile bănești și instrumentele financiare datorate sau aparținând investitorilor, care au fost administrate în numele lor în scopuri legate de servicii de investiții financiare.

Sumele prevăzute la alin. (1) nu vor fi compensate dacă servesc drept garanție pentru achiziții de valori mobiliare, conform prevederilor art. 55 și 56.

Fondul compensează în mod egal și nediscriminatoriu, în limita unui plafon stabilit anual de C.N.V.M., clasele de investitori prevăzute în regulamentele C.N.V.M.

În contextul prezentului capitol investițiile efectuate printr-o societate de servicii de investiții financiare au devenit indisponibile în momentul în care fie C.N.V.M. a constatat ca societatea respectiva nu poate să își îndeplinească obligațiile față de investitori și nici nu va putea sa o facă pe termen scurt din motive legate de situația financiară, fie exista o hotărâre judecătorească definitivă de deschidere a procedurii falimentului societății respective.

În cazul în care sumele au fost avansate sau plasamentele au fost realizate în numele unei terțe persoane, aceasta persoana va beneficia de compensare cu condiția ca ea sa fi fost identificata sau să fie identificabila înainte de data la care investițiile au devenit indisponibile.

În cazul indisponibilitatii investițiilor Fondul va fixa o limita de timp în cadrul căreia lichidatorul va trebui sa îi comunice o situație completa privind persoanele care au dreptul sa beneficieze de compensațiile acordate de Fond, precum și suma totală a plasamentelor/avansurilor existente la data la care investițiile au devenit indisponibile.

Fondul va publică la sediul tuturor unităților teritoriale ale societății intrate în faliment și în cel puțin două ziare de difuzare naționala atât informații privind indisponibilitatea investițiilor, cat și date privind operațiunea de compensare, perioada în cursul căreia va avea loc compensarea și numele societăților bancare care vor fi mandatate să facă plata. De asemenea, vor fi făcute publice condițiile ce trebuie îndeplinite și formalitățile de urmat pentru a se obține compensația.

Fondul se subroga în drepturile investitorilor pentru o sumă egala cu plățile pe care le-a efectuat pentru compensarea plasamentelor/avansurilor garantate și se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva suma.

Fondul va avea următoarele resurse financiare:

a) contribuția vărsată de societățile de servicii de investiții financiare cu ocazia autorizării;

b) contribuția anuală plătită de societățile de servicii de investiții financiare;

c) venituri din investirea resurselor sale;

d) venituri din realizarea creanțelor sale;

e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi curente de trezorerie;

f) alte venituri stabilite prin regulament de către C.N.V.M.

Resursele financiare prevăzute la alin. (1), mai puțin cele prevăzute la lit. c), vor fi utilizate pentru compensarea investitorilor. Resursele financiare prevăzute la alin. (1) lit. c) vor fi destinate cheltuielilor curente ale Fondului.

Fondul va fi scutit de plată oricăror impozite și taxe, inclusiv a taxei de timbru.

C.N.V.M. va stabili anual plafoanele contribuțiilor la Fond.

Contribuțiile efectuate de societățile de servicii de investiții financiare în conformitate cu prezentul capitol vor fi deductibile fiscal.

Contribuțiile plătite de societățile de servicii de investiții financiare la Fond nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării judiciare sau al dizolvării unei societăți de servicii de investiții financiare.

Fondul va deschide un cont curent la o banca comercială stabilită de C.N.V.M.

Resursele financiare aflate la dispoziția Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix garantate integral de stat.

Cheltuielile curente ale Fondului nu vor depăși veniturile prevăzute la art. 145 alin. (1) lit. c).

Serviciile de investiții financiare legate de operațiuni cu valori mobiliare și alte instrumente financiare pe piețele reglementate vor fi prestate de societăți de servicii de investiții financiare, persoane juridice române, înființate sub forma de societăți pe acțiuni, emitente de acțiuni nominative și care funcționează conform autorizării și sub supravegherea C.N.V.M.

Serviciile de investiții financiare reglementate de prezenta ordonanță de urgență sunt:

1. servicii principale:

a) vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare și de alte instrumente financiare pe contul clienților;

b) vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare și de alte instrumente financiare pe cont propriu;

c) plasamentul și/sau garantarea plasamentului valorilor mobiliare și al altor instrumente financiare cu ocazia ofertelor primare sau secundare;

d) administrarea conturilor de portofolii individuale ale clienților, cu respectarea mandatului dat de aceștia;

e) preluarea și transmiterea ordinelor clienților în scopul executării lor prin alte societăți de servicii de investiții financiare sau alți intermediari autorizați;

2. servicii conexe:

a) deținerea de fonduri și/sau de valori mobiliare și de alte instrumente financiare ale clienților în scopul executării ordinelor acestora și în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările C.N.V.M.;

b) acordarea de împrumuturi în bani sau în acțiuni pentru creditarea tranzacțiilor în marja, în condiții stabilite în comun de B.N.R. și C.N.V.M.;

c) consultanța acordată cu privire la achiziții, preluări, structura de capital, strategie economică, finanțări și aspecte similare;

d) consultanța cu privire la instrumentele financiare.

În condițiile prevăzute de reglementările emise de C.N.V.M. în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență, societățile de servicii de investiții financiare pot presta și alte servicii principale și conexe.

Autorizația acordată de C.N.V.M. societății de servicii de investiții financiare va menționa expres serviciile de investiții financiare pe care aceasta le poate efectua.

Societățile bancare și alte instituții de credit supuse supravegherii B.N.R. vor putea presta servicii de investiții financiare pe piețele reglementate, pe cont propriu și pe contul terților, începând cu data de 1 ianuarie 2005. Ele pot participa la capitalul social al societăților de servicii de investiții financiare reglementate de prezenta ordonanță de urgență atât până la data de 1 ianuarie 2005, cat și după această dată.

Societățile de servicii de investiții financiare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, angajați sau reprezentanți, actionand ca agenți de investiții financiare autorizați de C.N.V.M. Aceste persoane fizice își desfășoară activitatea exclusiv în numele și pe contul societății de la care au primit ordine de tranzacții și nu pot angaja în nume sau/și pe cont propriu servicii de investiții financiare. C.N.V.M. va stabili situațiile de incompatibilitate și procedurile de autorizare a agenților de investiții financiare, precum și regimul de suspendare și consecințele privind retragerea și anularea autorizațiilor.

Controlul intern al respectării prevederilor legale este efectuat de persoane autorizate de C.N.V.M., în condițiile stabilite prin reglementările emise de aceasta.

Nici o persoană fizica nu poate presta servicii de investiții financiare fără autorizație emisă de C.N.V.M.

Exercitarea neautorizata a unui serviciu de investiții financiare, precum și orice folosire neautorizata a expresiilor "servicii de investiții financiare", "societate de servicii de investiții financiare", "agent de servicii financiare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrag răspunderea potrivit legii.

Pentru obținerea autorizației de a efectua servicii de investiții financiare societățile de servicii de investiții financiare trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

a) să aibă ca obiect de activitate exclusiv prestarea de servicii de investiții financiare;

b) să facă dovada unui minim de capital subscris și integral vărsat, cu obligația menținerii unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de C.N.V.M. după cum urmează:

1. pentru societățile de servicii de investiții financiare care desfășoară operațiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a) și e) și pct. 2 lit. a), c) și d), suma specificată drept capital minim subscris și integral vărsat;

2. pentru societățile de servicii de investiții financiare care desfășoară operațiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), d) și e) și pct. 2 lit. a), c) și d), de doua ori suma stabilită la pct. 1;

3. pentru societățile de investiții financiare care desfășoară oricare dintre activitățile prevăzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), c), d) și e) și pct. 2 lit. a), b), c) și d), de 4 ori suma stabilită pentru activitățile de la pct. 1;

c) să se încadreze în coeficienții de risc cu privire la active, astfel cum vor fi stabiliți în reglementările C.N.V.M.;

d) cel puțin 75% din totalul activelor deținute să fie recunoscute ca active ale piețelor reglementate, după cum vor fi definite de reglementările C.N.V.M.;

e) sa nu detina ele, actionarii lor semnificativi sau entitatile afiliate nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de servicii de investiții financiare. Membrii consiliului de administrație sau ai conducerii executive, precum și agenții pentru investiții financiare ai unei societăți de servicii de investiții financiare pot deține acțiuni într-o alta societate de servicii de investiții financiare numai dacă aceasta este o societate deținută public și are acțiunile tranzacționate pe o piața reglementată și numai cu condiția ca detinerile lor individuale și cumulate sa nu depășească 10% și, respectiv, 20% din capitalul social și drepturile de vot ale unei astfel de societăți de servicii de investiții financiare, precum și cu condiția sa nu fie aleși ca membri ai conducerii unei astfel de societăți de servicii de investiții financiare.

Ori de câte ori C.N.V.M. autorizeaza alte servicii de investiții financiare conform alin. (1) va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activități, după caz.

C.N.V.M. va stabili norme de conduita pentru societățile de servicii de investiții financiare și pentru persoanele fizice care efectuează tranzacții în numele acestora ca agenți de investiții financiare. Societatea de servicii de investiții financiare și agenții:

a) vor acționa cu diligenta profesională și onestitate în scopul protejării intereselor clienților și a integrității pieței;

b) vor dezvolta toate resursele și procedurile interne necesare prestării serviciilor de investiții financiare;

c) vor solicita de la clienți informații referitoare la situația financiară, experienta investitionala și obiectivele concrete ale serviciului solicitat, în scopul prestării acestuia în cele mai bune condiții;

d) în relațiile cu clienții vor transmite acestora toate informațiile relevante privind decizia investitionala;

e) vor respecta toate regulile și uzanțele aplicabile prestării de servicii de investiții financiare, în scopul protejării intereselor clienților și a integrității pieței.

Societăților de servicii de investiții financiare și agenților le este interzis să își îndeplinească funcțiile și atribuțiile în situație de conflict de interese între client și intermediar.

Societățile de servicii de investiții financiare vor prezenta lunar C.N.V.M. situațiile lor financiare.

C.N.V.M. poate stabili perioade de raportare mai scurte dacă deține informații ca situația unei societăți de servicii de investiții financiare s-a modificat substanțial ori ca măsura este în interesul investitorilor. Conținutul și forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de C.N.V.M. Supravegherea se poate efectua și prin inspecții periodice.

Societățile de servicii de investiții financiare vor supune autorizării prealabile a C.N.V.M. orice modificare în modul lor de organizare și funcționare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, orice noua modificare a acționarilor semnificativi, schimbările în conducerea societății, precum și emisiunea de valori mobiliare, notificând C.N.V.M. schimbările în deținerea capitalului social.

C.N.V.M. va suspenda autorizația societăților de servicii de investiții financiare și/sau agenților de servicii financiare pentru o perioadă cuprinsă între 5 și 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanțe de urgență sau ale reglementărilor C.N.V.M., numai dacă nu sunt întrunite condițiile pentru retragerea autorizației sau pentru alte sancțiuni mai grave prevăzute de lege.

La cererea societăților de servicii de investiții financiare C.N.V.M. poate aproba suspendarea activității pe o perioadă de maximum 6 luni.

C.N.V.M. va anula autorizația, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false sau care au indus în eroare.

Prin anularea autorizației societatea de servicii de investiții financiare respectiva este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizației de a efectua intermedierea de valori mobiliare C.N.V.M. poate interzice acționarilor principali, membrilor consiliului de administrație, personalului de conducere și agenților pentru investiții financiare ai respectivei societăți să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în exercitarea de servicii de investiții financiare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei ordonanțe de urgență și reglementărilor C.N.V.M.

C.N.V.M. va retrage autorizația de a efectua activități specifice sau orice prestare de servicii de investiții financiare în următoarele cazuri:

a) dacă evenimente ulterioare acordării autorizației creează incompatibilitate în efectuarea de servicii de investiții financiare;

b) în cazul în care cauzele suspendării nu au fost inlaturate înlăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost inlaturate, exista posibilitatea reală a reaparitiei lor;

c) dacă societățile de servicii de investiții financiare sau agenții pentru investiții financiare au desfășurat activități interzise prin art. 155;

d) în situația în care o societate de servicii de investiții financiare nu menține în permanenta nivelul capitalului social autorizat cel puțin la nivelul minim stabilit de reglementările C.N.V.M.;

e) în situația în care nu reia activitatea după perioada de 6 luni de suspendare;

f) pentru alte cauze stabilite de reglementările C.N.V.M.

În situația retragerii autorizației pentru desfășurarea numai a unor activități ce constituie servicii financiare, din conținutul autorizației, societatea de servicii de investiții financiare va continua să își desfășoare activitatea pentru restul operațiunilor autorizate.

În condiții de reciprocitate, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), societățile de servicii de investiții financiare cu sediul în alt stat pot presta servicii de investiții financiare pe teritoriul României prin intermediul sucursalelor înființate în acest scop. Înființarea unor astfel de sucursale este supusă autorizării C.N.V.M.

Societățile de servicii de investiții financiare din alt stat pot presta servicii de investiții financiare pe teritoriul României și, în mod direct, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), cu autorizarea C.N.V.M. și pe baza unui acord de cooperare în acest sens între C.N.V.M. și autoritățile competente ale statului respectiv.

Prin regulament C.N.V.M. poate specifică serviciile pe care o societate de servicii de investiții financiare cu sediul într-un alt stat nu le poate desfășura în mod direct în România.

C.N.V.M. va stabili prin regulament condițiile și procedura de urmat de către societățile de servicii financiare din alt stat, în vederea prestării de servicii de investiții financiare pe teritoriul României în condițiile alin. (1) și (2).