Instrucțiunile nr. 2

Determinarea prețului acțiunilor în oferta publică obligatorie de preluare în conformitate cu prevederile

art. 138 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 28/2002

privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, aprobată și modificată prin

Legea nr. 525/2002 , astfel cum a fost modificat prin

Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 165/2002

(denumit în continuare art. 138), se va face de către evaluatori independenți.

Evaluatorii au obligația sa utilizeze standardele internaționale de evaluare și standardele internaționale de contabilitate și sa acționeze în mod impartial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului acțiunilor în oferta publică obligatorie de preluare.

Condițiile de independenta pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul ce respecta prevederile art. 2 sunt următoarele:

- evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicata cu acesta sa nu fie acționarul, asociatul sau persoana afiliată ori implicata cu partea interesată;

- onorariul evaluatorului sa nu depindă, parțial ori în întregime, de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane afiliate sau implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacției;

- evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicata cu acesta sa nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau o altă persoană cu putere de decizie într-o societate de servicii de investiții financiare interesată în tranzacție;

- evaluatorul sa nu fie auditorul independent al ofertantului și nici persoana afiliată sau implicata cu auditorul;

- evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicata cu acesta sa nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacției;

- evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicata cu acesta sa nu aibă în derulare sau sa nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane afiliate sau implicate alte activități comerciale.

Îndeplinirea condițiilor de independenta de către evaluator va fi certificată printr-o declarație pe propria răspundere, întocmită în forma autentică.

Furnizarea de informații false privind îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (1) intra sub incidența prevederilor legale în vigoare.

În vederea determinării prețului din oferta publică obligatorie de preluare, respectiva societate deținută public are obligația ca, la solicitarea evaluatorilor numiți conform prevederilor alin. (2) și (7) ale art. 138, sa pună la dispoziția acestora de îndată orice documente, date sau informații.

Evaluatorii vor avea la dispoziție minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării.

Evaluatorii sunt ținuți sa nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii.

Acțiunile emise de societățile deținute public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare, vor fi suspendate de la tranzactionare începând cu data publicării anunțului prevăzut la art. 138 alin. (4) până la data finalizarii tuturor operațiunilor legate de derularea și închiderea ofertei publice.

Anunțul va fi transmis Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare în vederea avizării cu cel puțin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea sa și va fi însoțit de raportul evaluatorului independent care a stat la baza determinării prețului.

Anunțul va cuprinde cel puțin informații referitoare la:

- identitatea emitentului (denumirea, codul fiscal, sediul);

- identitatea ofertantului (numele/denumirea, domiciliul/sediul social, valoarea capitalului social subscris și vărsat, structura actionariatului/asociaților, procentul din drepturile de vot în societatea vizata, deținute de ofertant și de către persoanele cu care acționează în mod concertat);

- numărul valorilor mobiliare obiect al ofertei și ponderea acestora în capitalul social al emitentului;

- identitatea evaluatorului independent;

- prețul din oferta publică obligatorie de preluare;

- metodele pe baza cărora a fost determinat prețul;

- locul unde poate fi consultat raportul evaluatorului independent ce a stat la baza determinării prețului;

- identitatea intermediarului ofertei.