OUG nr. 5/1997

În cazul în care, până la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, la societățile comerciale care au făcut obiectul procedurilor de privatizare instituite prin

Legea nr. 55/1995 , denumite în continuare societăți P.P.M., nu s-au întrunit, potrivit art. 16 din respectiva lege, adunările generale extraordinare ale acționarilor în noua structura rezultată, se va proceda la convocarea și întrunirea acestora până la data de 30 aprilie 1997, în conformitate cu prevederile prezentei ordonanțe de urgență.

Procedura de convocare prevăzută de prezenta ordonanță de urgență este aplicabilă, în mod corespunzător, și în cazul primelor adunări generale ordinare ale acționarilor societăților comerciale care au intrat sub incidența

Legii nr. 55/1995 , dar la care nu s-a privatizat cel puțin 51% din capitalul social.

Agenția Naționala pentru Privatizare (A.N.P.) va transmite, eșalonat, până la data de 10 martie 1997, către societățile P.P.M. și către societățile de investiții financiare rezultate din transformarea Fondurilor Proprietății Private la care acestea au fost arondate (S.I.F.), toate listele deținătorilor de acțiuni pe care aceasta sau subcontractantii săi le dețin încă și va asigura ca aceste liste să fie corecte, complete și sa cuprindă pe toți actionarii care au rezultat în urma aplicării

Legii nr. 55/1995 .

După primirea listelor prevăzute la alineatul precedent, societățile P.P.M. vor întocmi, prin grija administratorilor și sub supravegherea S.I.F., registrele consolidate ale acționarilor, în conformitate cu metodologia aprobată prin

Hotărârea Guvernului nr. 12/1997 , pe care le vor transmite, până la data de 31 martie 1997, la A.N.P. și la registrul independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ținere a evidentei acționarilor.

La adunările generale ale acționarilor prevăzute la art. 1 vor fi convocate persoanele care au dobândit calitatea de acționar până la data preluării registrelor consolidate, actualizate, ale acționarilor de către administratorii societăților P.P.M. de la Registrul Roman al Acționarilor (R.R.A.), alt registru independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ținere a evidentei acționarilor sau, după caz, de la Bursa de Valori București, în cazul societăților P.P.M. tranzacționate la bursa la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență. Registrul consolidat actualizat al acționarilor va fi solicitat și preluat, pentru fiecare societate P.P.M., de către administratorii săi, după data de 31 martie 1997.

Prima convocare și cea de-a doua convocare, după caz, vor fi făcute, de către administratori, prin publicarea unui anunț în doua ziare de raspindire naționala și într-unul local, timp de 5 zile lucrătoare consecutiv. Anunțul va cuprinde elementele prevăzute în anexele la

Instrucțiunile nr. 8/1996 , aprobate prin

Ordinul nr. 14/1996

al președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.), publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 176 din 5 august 1996.

Un acționar poate incredinta procura de reprezentare în prima adunare generală altui acționar, dar nu va putea incredinta aceasta procura unui salariat al societății P.P.M., chiar dacă are calitatea de acționar al acesteia, managerului sau unui administrator al societății comerciale, precum și afinilor și rudelor acestora sau soțului/sotiei acestora și afinilor și rudelor lor, până la gradul al doilea inclusiv.

Ordinea de zi a primei adunări generale extraordinare a acționarilor va cuprinde, în mod obligatoriu, în vederea aplicării prevederilor

art. 16 din Legea nr. 55/1995 , un punct privind modificarea statutului societății P.P.M. și altul privind alegerea noilor administratori. De asemenea, prima adunare generală extraordinară a acționarilor va trebui sa reglementeze situația restului de capital social rămas nealocat, la dispoziția societății P.P.M., în cazul acelor societăți comerciale la care s-a înregistrat suprasubscriere. Modificările aduse statutului vor include prevederi referitoare la tipul societății P.P.M., structura actionariatului rezultată în urma aplicării procedurilor de privatizare în baza

Legii nr. 55/1995 , piața organizată a valorilor mobiliare pe care vor fi tranzacționate acțiunile respectivei societăți P.P.M., registrul independent privat autorizat care tine evidenta acționarilor societății P.P.M.

Dividendele aferente anului 1996 se cuvin acționarilor înregistrați la data preluării registrelor consolidate ale acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (3), și se datorează pentru anul financiar 1 ianuarie - 31 decembrie 1996.

Actionarii care au dreptul de a participa la adunarea generală prevăzută la art. 1 sunt cei înregistrați la R.R.A. sau la alte registre independente private autorizate, respectiv la registrul Bursei de Valori București pentru societățile P.P.M. tranzacționate la bursa, la data predării, de către aceste instituții, a registrelor consolidate ale acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2).

Adunarea generală prevăzută la art. 1 va fi legal constituită, dacă actionarii reprezentind cel puțin 51% din capitalul social sunt prezenți sau reprezentați în urma primei convocări. În cazul în care acest cvorum nu este atins, adunarea generală care se va întruni în același loc și la aceeași ora, peste 14 zile de la cea dintii convocare, va putea sa delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunări generale, oricare ar fi numărul acționarilor ai căror deținători sunt prezenți sau reprezentați. În ambele situații, pentru a fi valabile, hotărârile trebuie luate cu jumătate plus unul din numărul voturilor exprimate.

Pentru validarea deliberărilor în cadrul adunării generale la prima convocare este necesară prezenta acționarilor, persoane fizice, care, direct sau prin reprezentare, dețin acțiuni aferente unei cote de cel puțin 50% din capitalul social privatizat cu titlu gratuit.

Societățile P.P.M. vor lua măsurile necesare pentru a dematerializa toate acțiunile care au fost transferate în baza

Legii nr. 55/1995 , în scopul facilitării tranzactionarii acestor acțiuni numai pe piețele de valori mobiliare organizate, reglementate și supravegheate de C.N.V.M. Acțiunile transferate în urma aplicării

Legii nr. 55/1995

și care exista în forma materializata nu pot fi tranzacționate.

R.R.A. și Bursa de Valori București pot transmite lista deținătorilor de acțiuni ai unei societăți P.P.M. numai registrului independent privat autorizat de C.N.V.M. care a încheiat contract cu societatea respectiva. Transferul informațiilor de la R.R.A. sau de la Bursa de Valori București la alte registre independente private autorizate se va face în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Valorile maxime ale comisioanelor care pot fi percepute societăților P.P.M. de către R.R.A. sau de către alte registre independente private autorizate vor fi stabilite în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Prevederile prezentei ordonanțe de urgență sunt aplicabile unei societăți P.P.M. până la data la care statutul acesteia va fi modificat în conformitate cu art. 3, cu excepția prevederilor art. 2 alin. (4) și (5) și ale art. 5, care vor rămâne aplicabile pe întreaga perioadă în care societatea P.P.M. este o societate deschisă, conform reglementărilor C.N.V.M.

Pe întreaga perioadă în care o societate P.P.M. este o societate deschisă, orice dispoziție referitoare la tranzacționarea acțiunilor, contrară prevederilor ordonanței de urgenta, cuprinsă în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale sau în alte reglementări, nu este și nu va fi aplicabilă.

Prevederile prezentei ordonanțe de urgență, cu privire la convocarea și desfășurarea adunărilor generale, sunt aplicabile, în mod corespunzător, și societăților de investiții financiare cu capital fix rezultate din transformarea Fondurilor Proprietății Private, după determinarea capitalului lor social inițial, în conformitate cu dispozițiile

Legii nr. 133/1996

și pentru care C.N.V.M. urmează sa emita norme specifice de funcționare.

În scopul protejării intereselor micilor acționari, administratorii societăților de investiții financiare prevăzute la alin. (1), aleși cu ocazia primei adunări generale, își vor începe mandatul numai după autorizarea lor de către C.N.V.M., ca regulator al pieței valorilor mobiliare. Compatibilitatea cu poziția de administrator al unei astfel de societăți de investiții financiare, precum și condițiile care trebuie îndeplinite de o persoană pentru a putea fi aleasă în aceasta funcție vor fi reglementate de C.N.V.M. prin instrucțiuni emise în termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.

Administratorii societăților P.P.M. la care s-au desfășurat adunări generale ale acționarilor, fără respectarea procedurii prevăzute la

Instrucțiunile C.N.V.M. nr. 8/1996 , au obligația de a convoca și de a tine o noua adunare generală, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență.

Adunarea generală, convocată din nou potrivit alineatului precedent, va avea înscris pe ordinea de zi dezbaterea legalității hotărârii adoptate de adunarea generală desfășurată cu încălcarea prevederilor

Instrucțiunilor C.N.V.M. nr. 8/1996

și va decide cu privire la menținerea sau, după caz, anularea acesteia.

Constituie contravenții la prezenta ordonanță de urgență, dacă nu au fost săvârșite în astfel de condiții încât, potrivit legii penale, sa constituie infracțiuni, și se sancționează cu amendă de la 10 milioane lei la 50 milioane lei, următoarele fapte ale administratorilor:

a) neîndeplinirea obligației de transfer, în termenul stabilit la art. 2 alin. (2), al registrelor consolidate ale acționarilor, precum și a celei de comunicare a registrului independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ținere a evidentei acționarilor;

b) nerespectarea dispozițiilor prevăzute la art. 1;

c) nerespectarea dispozițiilor prevăzute la art. 2 alin. (4) și (5), art. 3 și art. 4, după caz. În aceste situații, hotărârile luate de adunarea generală sunt lovite de nulitate;

d) nerespectarea prevederilor art. 8.

Constatarea contravențiilor prevăzute la alin. (1) și aplicarea sancțiunilor se fac, pentru fiecare caz de încălcarea a dispozițiilor respective în parte, de către Ministerul Finanțelor și A.N.P., prin agenții lor împuterniciți conform legii.

Contravențiile prevăzute în prezenta ordonanță de urgență, săvârșite de persoane fizice sau persoane juridice, după caz, le sunt aplicabile dispozițiile

Legii nr. 32/1968

privind stabilirea și sancționarea contravențiilor, cu excepția art. 25 și 26.