OUG nr. 38/1997

Articolul 1

Legea nr. 77/1994

privind asociațiile salariaților și membrilor conducerii societăților comerciale care se privatizează, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 209 din 11 august 1994, se modifica și se completează după cum urmează:

1. Titlul legii va avea următorul cuprins:

"Lege privind participarea salariaților, membrilor consiliului de administrație și/sau managerilor la cumpărarea de acțiuni emise de societățile comerciale care se privatizează"

2. Articolul 1 va avea următorul cuprins:

"Art. 1. - Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra acțiunilor emise de societățile comerciale constituite în baza cap. III din Legea nr. 15/1990, salariații, membrii consiliului de administrație și/sau managerii acestora pot constitui asociații potrivit prevederilor prezentei legi.

În acest scop, prin prezenta lege se reglementează:

a) participarea salariaților, membrilor consiliului de administrație și/sau managerilor la cumpărarea de acțiuni;

b) participarea salariaților la cumpărarea de acțiuni.

Lista societăților comerciale care se privatizează conform prezentei legi se stabilește și se publică de către Fondul Proprietății de Stat, luând în considerare valoarea capitalului social, numărul de asociați, situația financiară și cota de acțiuni deținută de stat."

3. Articolul 2 va avea următorul cuprins:

"Art. 2. - Asociația este o persoană juridică de drept privat, fără scop lucrativ, constituită din persoanele prevăzute la art. 3 din prezenta lege, în scopul dobândirii de acțiuni emise de societățile comerciale, în vederea privatizării lor.

În cadrul unei societăți comerciale se pot constitui una sau mai multe asociații, formată, după caz, din:

a) salariați, fosti salariați și pensionari ai respectivei societăți comerciale;

b) membrii consiliului de administrație și/sau managerii societății comerciale, precum și salariații."

4. Articolul 3 va avea următorul cuprins:

"Art. 3. - Pot face parte dintr-o asociație, după caz:

a) salariații societății comerciale, cu contract individual de muncă încheiat pe durata nedeterminată;

b) salariații societății comerciale cu contract individual de muncă încheiat pe durata determinata, cu program de lucru normal sau de cel puțin o jumătate de norma;

c) foștii salariați și pensionării care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială;

d) membrii consiliului de administrație și/sau managerii societății comerciale.

Persoanele prevăzute la alin. 1 nu pot face parte decât dintr-o singura asociație. Nu beneficiază de prevederile alin. 1 lit. c) foștii salariați cărora li s-a desfăcut contractul individual de muncă din motive imputabile lor.

La înscrierea în asociație, fiecare solicitant va prezenta, în scris, o declarație, pe propria răspundere, că nu face parte și dintr-o alta asociație constituită în vederea dobândirii de acțiuni.

Lista persoanelor care și-au declarat participarea la asociație va fi afișată la sediul societății comerciale care se privatizează, cu minimum 5 zile înainte de convocarea primei adunări generale constitutive a unei asociații."

5. Alineatul 2 al articolului 5 se abroga.

6. Alineatul 2 al articolului 7 va avea următorul cuprins:

"Cheltuielile pentru elaborarea studiului de fezabilitate se acoperă de către societatea comercială în condițiile art. 26 alin. 2 lit. b) din Legea nr. 58/1991, cu modificările și completările ulterioare."

7. După alineatul 2 al articolului 7 se introduce un nou alineat, care va avea următorul cuprins:

"Studiul de fezabilitate va fi depus la sediul societății comerciale, precum și la sediul central al Fondului Proprietății de Stat sau al filialelor sale teritoriale."

8. Punctul 2 al alineatului 1 al articolului 8 va avea următorul cuprins:

"2. dacă cel puțin 30% din numărul total al persoanelor prevăzute la art. 3 au depus cereri de admitere în asociație, comitetul de inițiativa convoacă adunarea generală constitutivă;"

9. Litera f) a articolului 9 se abroga.

10. După litera h) a articolului 9 se introduce litera h^1), care va avea următorul cuprins:

"h^1) condițiile în care se redistribuie acțiunile pentru care nu s-a efectuat plata sau care au devenit disponibile ca urmare a pierderii calității de asociat;"

11. Alineatul 3 al articolului 10 va avea următorul cuprins:

"Patrimoniul inițial al asociației se constituie din sume depuse de membrii asociației."

12. Articolul 29 va avea următorul cuprins:

"Art. 29. - O asociație dobândește, prin negociere directa sau prin licitație, acțiuni emise de o societate comercială la care statul este acționar și gestionate de Fondul Proprietății de Stat, prin utilizarea următoarelor modalități de plată:

1. plata în rate, cu avans din surse proprii;

2. plata în rate, cu avans din sume obținute prin credit a contractat cu o societate bancară;

3. plata integrală.

Vânzarea se face la prețul cel mai bun, cu luarea în considerare a condițiilor de piața."

13. Articolul 30 va avea următorul cuprins:

"Art. 30. - După încheierea contractului de vânzare-cumpărare între Fondul Proprietății de Stat și asociație, membrii asociației care nu achită avansul aferent acțiunilor subscrise vor pune la dispoziția asociației aceste acțiuni, în vederea redistribuirii lor în cadrul asociației.

Redistribuirea acțiunilor prevăzute la alin. 1 se poate face numai cu aprobarea adunării generale a asociației.

În caz de neplata de către o asociație, la scadenta, a trei rate succesive, contractul de vânzare-cumpărare este de drept reziliat, iar acțiunile neplătite vor fi vândute de către Fondul Proprietății de Stat altei asociații, constituită în cadrul aceleiași societății comerciale, sau unei alte persoane fizice sau juridice, română sau străină, pe bază de licitație.

În situația în care cumpărătorul acțiunilor neachitate este o alta asociație dintre cele prevăzute la alin. 3, aceasta va beneficia de facilitățile acordate cumpărătorului inițial, în condițiile menținerii garanțiilor instituite asupra acțiunilor.

În cazul în care acțiunile sunt cumpărate de o persoană fizica sau juridică, română ori străină, prețul acestora va fi achitat integral.

Sumele aferente vor fi vărsate în contul Fondului Proprietății de Stat și vor urma regimul stabilit prin Legea nr. 58/1991, cu modificările și completările ulterioare.

După plata ratei scadente și neachitate de asociație sau după plata integrală a prețului acțiunilor, noul deținător devine proprietarul acțiunilor și solicita modificarea corespunzătoare a înregistrărilor în registrul acționarilor."

14. Articolul 31 va avea următorul cuprins:

"Art. 31. - Acțiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 1 și 2 sunt transmise membrilor asociației numai după plata integrală a prețului.

Până la plata integrală a prețului, asociația are drep de vot în adunarea generală a acționarilor societății comerciale, corespunzător numărului de acțiuni plătite."

15. Articolul 32 va avea următorul cuprins:

"Art. 32. - Acțiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 2 pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate."

16. Articolul 33 va avea următorul cuprins:

"Art. 33. - Acțiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 1 și 2 se înscriu în registrul acționarilor societății comerciale. Asociația va figura în registrul acționarilor și se va înscrie în Registrul comerțului la poziția <<Acționari>>, până la plata integrală a prețului."

17. Articolul 35 va avea următorul cuprins:

"Art. 35. - Acțiunile sunt nominative sau preferențiale și se pot transmite pe durata existenței societății comerciale, în condițiile legislației în vigoare."

18. Articolul 36 se abroga.

19. Articolul 37 va avea următorul cuprins:

"Art. 37. - Vânzarea acțiunilor dobândite potrivit art. 29 pct. 3 din prezenta lege, precum și a acelora achitate se face la bursa de valori sau pe piața organizată extrabursieră, în conformitate cu prevederile Legii nr. 52/1994."

20. Articolul 38 va avea următorul cuprins:

"Art. 38. - Adunarea generală a asociaților aproba programul de distribuire a acțiunilor, potrivit optiunilor fiecărui membru al asociației.

Criteriile de distribuire a acțiunilor se stabilesc în raport cu:

a) vechimea în societatea comercială;

b) veniturile provenite din drepturile salariale;

c) alte condiții aprobate de adunarea generală a asociaților."

21. Articolul 39 va avea următorul cuprins:

"Art. 39. - Asociația se dizolva în următoarele cazuri:

a) când scopul pentru care a fost constituită a fost realizat, toate datoriile contractate au fost plătite, iar acțiunile au fost distribuite membrilor acesteia. În acest caz, la propunerea consiliului de administrație, adunarea generală a asociaților poate hotărî dizolvarea asociației;

b) când numărul membrilor săi scade sub cota de 30%, prevăzută la art. 8 alin. 1 pct. 2. În acest caz, adunarea generală a asociaților va putea hotărî dizolvarea asociației numai după ce a stabilit, împreună cu Fondul Proprietății de Stat și cu ceilalți creditori, modalitățile de stingere a datoriilor față de aceștia."

22. Articolul 48 va avea următorul cuprins:

"Art. 48. - Asociația va negocia cu Fondul Proprietății de Stat contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, după încheierea procedurii de negociere directa sau în urma adjudecării unei licitații, stabilindu-se, de comun acord:

a) obiectul contractului;

b) termenul;

c) prețul de cumpărare, modalitatea de plată, avansul inițial și eșalonarea ratelor, după caz."

23. Articolul 49 va avea următorul cuprins:

"Art. 49. - După înscrierea în Registrul comerțului, prin grija administratorilor, a mențiunilor privind modificările intervenite în participarea la capitalul social, asociația își exercită drepturile de acționar în raport cu numărul și cu cota de acțiuni dobândite."

24. Articolul 50 va avea următorul cuprins:

"Art. 50. - Societatea comercială care se privatizează prin cumpărarea de acțiuni de la Fondul Proprietății de Stat de către asociațiile constituite în conformitate cu prevederile prezentei legi beneficiază, pe toată durata achitării ratelor, în condițiile prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, de o reducere cu 30% a impozitului pe profit, corespunzător cotei de acțiuni dobândite.

Dividendele aferente acțiunilor dobândite în condițiile prezentei legi sunt neimpozabile, pe durata prevăzută la alin. 1."

25. Articolul 51 va avea următorul cuprins:

"Art. 51. - Veniturile financiare realizate de societatea comercială prin facilitățile fiscale prevăzute la art. 50 se transfera asociației/asociațiilor și se utilizează exclusiv pentru plata ratelor, a dobânzilor și pentru rambursarea creditelor contractate de asociație pentru cumpărarea de acțiuni."

26. Articolul 52 va avea următorul cuprins:

"Art. 52. - Fondul Proprietății de Stat poate acorda asociațiilor constituite potrivit prezentei legi, după criteriile stabilite de consiliul sau de administrație și pe principii comerciale, următoarele facilități:

a) achitarea unui avans minim de 20-40% din prețul de vânzare a acțiunilor, în funcție de domeniul de activitate;

b) plata în rate, eșalonarea pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni;

c) perceperea unei dobânzi anuale de 30% din dobânda de refinantare a Băncii Naționale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rata.

Facilitățile prevăzute la alineatul precedent se acordă numai în următoarele situații:

a) vânzarea are ca obiect acțiuni nominative, aferente unei cote de cel mult 33% din valoarea capitalului social al unei societăți comerciale, dar nu mai puțin de 5% din aceasta;

b) vânzarea are ca obiect părți sociale reprezentând o cot valorică de până la 100% din capitalul social."

27. Articolul 56 va avea următorul cuprins:

"Art. 56. - În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, Agenția Naționala pentru Privatizare va elabora normele metodologice de aplicare, pe care le va supune Guvernului spre aprobare."

28. După alineatul 1 al articolului 57 se introduce un nou alineat, care va avea următorul cuprins:

"Dispozițiile prezentei legi se aplică, în mod corespunzător, și în cazul în care asociațiile salariaților participa la cumpărarea de părți sociale ale societăților comerciale care se privatizează."

Articolul 2

Legea nr. 77/1994

privind asociațiile salariaților și membrilor conducerii societăților comerciale care se privatizează, cu modificările aduse prin prezenta ordonanță de urgență, se va republica, după aprobarea acesteia de către Parlament, în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o noua numerotare.