HG nr. 575/1997

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Naționala a Carbunelui - S.A. Ploiesti.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Naționala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul Societății Naționale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este în România, municipiul Ploiesti, str. Bobalna nr. 2, județul Prahova.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, subunitatile societății comerciale sunt prevăzute în anexa nr. 2.

Societatea comercială poate înființa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata Societății Naționale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale

Societatea Naționala a Carbunelui - S.A. Ploiesti are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extractia carbunelui, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Obiectul de activitate al Societății Naționale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este:

a) extractia, prepararea și comercializarea materiilor prime din perimetrele concesionate;

b) executarea de lucrări miniere de deschidere și de pregătire în subteran și de descoperta în cariere;

c) valorificarea materiilor prime din exploatare;

d) comercializarea materiilor prime, materialelor, obiectelor de inventar, pieselor de schimb etc., aflate în stoc în depozitele societății comerciale;

e) activități de construcții civile și industriale;

f) prestări de servicii (reparații, transport, aprovizionare, studii, proiecte, cercetări, asistența tehnica etc.);

g) activități de ecologizare a mediului, îmbunătățiri funciare - redari de terenuri în circuitul agricol;

h) comercializarea diferitelor servicii industriale;

i) activitate de turism și agroturism;

j) comerț intern; cantine;

k) importul și exportul de utilaje, instalații, produse necesare realizării obiectului de activitate;

l) orice alte activități necesare realizării obiectului principal de activitate.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății Naționale a Carbunelui - S.A. Ploiesti se constituie prin preluarea patrimoniului net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti care se reorganizează, evaluat la 391,7 miliarde lei, în baza bilanțului contabil la data de 30 iunie 1997, împărțit în 3.917.000 acțiuni nominale, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii, drepturile și obligațiile aferente acțiunilor, aflate în proprietatea statului, ale societății comerciale sunt exercitate de către Ministerul Industriei și Comerțului.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Naționale a Carbunelui - S.A. Ploiesti vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății comerciale, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Naționala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia, la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Naționale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este organul de conducere al societății comerciale care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

c) alege membrii comisiei de cenzori, comisie formată din trei cenzori și trei cenzori supleanți, conform prevederilor legale;

d) alege consiliul de administrație conform prevederilor

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, îl descarca de gestiune și îl revoca. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație se numesc prin ordin la ministrului industriei și comerțului;

e) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ai comisiei de cenzori;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

g) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

j) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și a modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor subunitati;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) hotărăște schimbarea formei juridice a societății comerciale, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate și prelungirea duratei acesteia;

p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social, precum și emisiunea de obligațiuni, în condițiile legii;

q) hotărăște dizolvarea societății comerciale;

r) hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție pentru desemnarea managerului;

s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) și q), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, și îndeplinirea formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale al acționarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a societății comerciale, au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Naționala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este administrată de un consiliu de administrație, compus din 7 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.

Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de un director general.

Administratorii pot avea calitatea de acționari.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte sau, în lipsa acestuia, de către acel membru care a prezidat ședința consiliului de administrație și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de funcționare, o parte din atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către un director general - manager, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele ce o angajează față de aceștia.

Membrii consiliului de administrație vor putea lua decizii legate de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege și prin prezentul statut.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale.

În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba regulamentul sau de organizare și funcționare;

b) negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnați castigatori ai concursului de selecție;

c) numește și revoca pe directorii executivi ai societății comerciale, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;

d) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale, pentru directorii subunitatilor acesteia și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

e) aproba constituirea comitetului de direcție, desemnează pe membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerația acestora;

f) poate încheia acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarea de competența pentru directorul general, directorii executivi și persoanele din conducerea subunitatilor societății comerciale, în vederea executării atribuțiilor acesteia;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;

i) aproba contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este necesar;

l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din trei membri care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea în mod regulat a garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece, într-un registru special, deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 24

Personalul societății comerciale

Directorii subunitatilor societății comerciale, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul societății comerciale sunt numiți și concediati de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din subunitatile societății comerciale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care îl numește acesta.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Naționala a Carbunelui - S.A. Ploiesti poate constitui singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, persoane juridice noi, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 30

Societatea Naționala a Carbunelui - S.A. Ploiesti poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 31

Condițiile de participare a Societății Naționale a Carbunelui - S.A. Ploiesti la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 32

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților.

Articolul 33

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 9 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 34

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 35

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 36

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial și ale

Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 .