Legea nr. 195/1997

Articol unic

Se aprobă

Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 32 din 16 iunie 1997

pentru modificarea și completarea

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 133 din 27 iunie 1997, cu următoarele modificări:

1. La articolul I punctul 1, articolul 6 va avea următorul cuprins:

"Art. 6. - Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de prezenta lege."

2. La articolul I punctul 1, articolul 7 va avea următorul cuprins:

"Art. 7. - Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților, persoane juridice. La societatea în comandită simpla se vor arata asociații comanditari și asociații comanditati;

b) forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;

c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;

d) capitalul social subscris și cel vărsat, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura și modul evaluării, precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul sau;

e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

f) partea fiecărui asociat la beneficii și pierderi;

g) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

h) durata societății;

i) modul de dizolvare și de lichidare a societății."

3. La articolul I punctul 1, articolul 8 va avea următorul cuprins:

"Art. 8. - Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

a) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților, persoane juridice. La societatea în comandită pe acțiuni se vor arata asociații comanditari și asociații comanditati;

b) forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;

c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;

d) capitalul social subscris și cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acționar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;

e) valoarea bunurilor constituie ca aport în natura în societate, modul de evaluare și numărul acțiunilor acordate pentru acestea;

f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, se vor arata numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;

g) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea administratorilor, persoane juridice; garanția pe care administratorii sunt obligați sa o depună, puterile ce li se conferă și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare și de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societățile în comandită pe acțiuni se vor indica comanditații care reprezintă și administrează societatea;

h) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea cenzorilor, persoane juridice;

i) clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii și funcționarea societății;

j) durata societății;

k) modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;

l) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

m) avantajele rezervate fondatorilor;

n) acțiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;

o) operațiunile încheiate de asociați în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le preia, precum și sumele ce trebuie plătite pentru acele operațiuni;

p) modul de dizolvare și de lichidare a societății."

4. La articolul I punctul 1, articolul 11 va avea următorul cuprins:

"Art. 11. - Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.

Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile."

5. La articolul I punctul 1, articolul 14 va avea următorul cuprins:

"Art. 14. - O persoana fizica sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singura persoana.

În caz de încălcare a prevederilor alin. 1 și 2, statul, prin Ministerul Finanțelor, va cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți astfel constituită. De asemenea, camera de comerț și industrie teritorială sau oricare persoana interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți constituite cu încălcarea prevederilor de mai sus.

Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru societățile cu răspundere limitată."

6. La articolul I punctul 1, articolul 15 va avea următorul cuprins:

"Art. 15. - Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

Aporturile în creanțe sunt liberate potrivit art. 54. Asemenea aporturi nu sunt admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată.

Prestațiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social.

Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditati se pot obliga la prestații în munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați sa participe la pierderi."

7. La articolul I punctul 1, articolul 16 va avea următorul cuprins:

"Art. 16. - La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de Oficiul Registrului comerțului privind disponibilitatea firmei și a emblemei."

8. La articolul I punctul 1, articolul 17 va avea următorul cuprins:

"Art. 17. - Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și cenzori, și în care se va stabili data închiderii subscripției.

Prospectul de emisiune, semnat de fondatori în forma autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la Oficiul Registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.

Judecătorul delegat la Oficiul Registrului comerțului, constatând îndeplinirea condițiilor de la alin. 1 și 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mențiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar."

9. La articolul I punctul 1, articolul 18 va avea următorul cuprins:

"Art. 18. - Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă ca subscriitorul cunoaște și accepta prospectul de emisiune.

Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă."

10. La articolul I punctul 1, articolul 19 va avea următorul cuprins:

"Art. 19. - Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României și în doua ziare cu larga raspindire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși doua luni, de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor."

11. La articolul I punctul 1, articolul 20 va avea următorul cuprins:

"Art. 20. - Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o banca comercială sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

Acțiunile ce reprezintă aporturi în natura vor trebui acoperite integral."

12. La articolul I punctul 1, articolul 25 va avea următorul cuprins:

"Art. 25. - Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numește, în condițiile art. 34^4, unul sau mai mulți experți, care își vor da avizul asupra evaluărilor.

Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experților se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant."

13. La articolul I punctul 1, articolul 26 va avea următorul cuprins:

"Art. 26. - După ce experții au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 34^3, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispozițiilor art. 19.

Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.

Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică."

14. La articolul I punctul 1, articolul 28 va avea următorul cuprins:

"Art. 28. - Vărsămintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societății prin subscripție publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administrație, după prezentarea certificatului la Oficiul Registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.

Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanților."

15. La articolul I punctul 1, articolul 29 va avea următorul cuprins:

"Art. 29. - Fondatorii iau asupra lor consecințele actelor și ale cheltuielilor necesare constituirii societății, iar dacă, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta împotriva acceptanților.

Fondatorii sunt obligați sa predea administratorilor documentele și corespondenta referitoare la constituirea societății."

16. La articolul I punctul 1, articolul 34 va avea următorul cuprins:

"Art. 34. - Societățile comerciale pe acțiuni constituite prin subscripție publică vor fi considerate societăți deschise în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, care se completează cu dispozițiile prezentei legi în ceea ce privește înmatricularea în Registrul comerțului."

17. La articolul I punctul 1, articolul 34^1 va avea următorul cuprins:

"Art. 34^1. - În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societății, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societății în Registrul comerțului în a cărui raza teritorială își va avea sediul societatea.

Cererea va fi însoțită de:

a) actul constitutiv al societății;

b) dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv;

c) actele privind proprietatea aportului în natura, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

d) actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați;

e) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor și a cenzorilor ca îndeplinesc condițiile prevăzute de prezenta lege.

Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autoritățile publice în funcție de obiectul de activitate al unei societăți, vor fi solicitate de către Oficiul Registrului comerțului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritățile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice și nici cele a căror eliberare este legal condiționată de înmatricularea societății."

18. La articolul I punctul 1, articolul 34^3 va avea următorul cuprins:

"Art. 34^3. - La societățile pe acțiuni, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.

Raportul va fi depus, în termen de 15 zile, la Oficiul Registrului comerțului și va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaților sau de alte persoane. La cererea și pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parțiale de pe raport."

19. La articolul I punctul 1, articolul 34^7 va avea următorul cuprins:

"Art. 34^7. - O dată cu efectuarea înmatriculării, încheierea judecătorului delegat se comunică, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala părților, precum și administrației financiare în raza căreia se afla sediul societății, pentru evidenta fiscală, cu menționarea numărului de înmatriculare în Registrul comerțului.

La cererea și pe cheltuiala părților, actul constitutiv, vizat de judecătorul delegat, se publică în același Monitor Oficial al României, integral sau în extras.

În cazul societăților în nume colectiv sau în comandită simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publică numai un extras al încheierii, vizat de judecătorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare ale asociaților, denumirea și, dacă exista, emblema societății, sediul, forma, obiectul de activitate, pe scurt, capitalul social, durata societății, numărul de înmatriculare în Registrul comerțului."

20. La articolul I punctul 10, articolul 61 va avea următorul cuprins:

"Art. 61. - În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.

Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acțiunile nominative pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Acțiunile unei societăți pe acțiuni, emise prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieței organizate pe care acele acțiuni sunt tranzacționate."

21. La articolul I punctul 11, articolul 61^1 va avea următorul cuprins:

"Art. 61^1. - Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mica decât valoarea nominală.

Acțiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.

Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedenta.

Acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 76.

Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materială."

22. La articolul I punctul 12, articolul 62 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele și domiciliul acționarului, persoana fizica; denumirea, sediul și numărul de înmatriculare a acționarului, persoana juridică."

23. La articolul I punctul 15, articolul 64 va avea următorul cuprins:

"Art. 64. - Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarație facuta în registrul de acționari al emitentului, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, și prin mențiunea facuta pe acțiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte modalități de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative.

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată se transmite în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori.

Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plată acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul de acționari."

24. La articolul I punctul 18, articolul 69 va avea următorul cuprins:

"Art. 69. - Societatea nu poate dobândi propriile sale acțiuni fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama acestei societăți, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea dispozițiilor care urmează.

Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalitățile de dobândire, numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima și maxima și perioada efectuării operațiunii, care nu va putea depăși 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României.

Valoarea acțiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris.

Se pot dobândi numai acțiuni integral liberate și numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

Plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile și din rezervele disponibile ale societății, cu excepția rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanț contabil aprobat. Dacă acțiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanțului, se va trece, la pasiv, o rezervă disponibilă de aceeași valoare, care va fi menținută până la cesiunea sau la anularea acestor acțiuni.

În raportul de gestiune care însoțește bilanțul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de acțiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acțiunilor dobândite și fracțiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

Acțiunile proprii dobândite cu încălcarea dispozițiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată sa micșoreze corespunzător capitalul social."

25. La articolul I, punctul 19 va avea următorul cuprins:

"19. După articolul 69 se introduc articolele 69^1, 69^2, 69^3 și 69^4, cu următorul cuprins:

<<Art. 69^1. - Restricțiile prevăzute la art. 69 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acțiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna din următoarele situații:

a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 154^1, prin anularea unui număr de acțiuni proprii, de o valoare corespunzătoare reducerii;

b) pentru cesionarea către personalul societății a unui număr de acțiuni proprii, în limitele și în condițiile aprobate de adunarea generală a acționarilor. Operațiunea de cesionare nu va depăși un an de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României;

c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătorești pronunțate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societății;

d) cu titlu gratuit;

e) în scopul regularizării cursului acțiunilor proprii pe piața bursiera sau pe piața organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Art. 69^2. - O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici sa constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.

Luarea în gaj a propriilor acțiuni fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama societății, este asimilată cu dobândirea propriilor acțiuni. Acțiunile vor fi însă contabilizate separat.

Dispozițiile prezentului articol nu se aplică operațiunilor curente ale societăților bancare și de credit, nici operațiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariații societății a acțiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 69^3. - Gajarea acțiunilor se face prin declarație, data de titularul lor, în forma autentică sau prin înscris sub semnatura privată, certificată de funcționarul societății sau, după caz, al registrului independent privat al acționarilor, declarație sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor gajate.

Constituirea gajului se înscrie în registrul acționarilor.

Creditorului gajist i se eliberează dovada constituirii gajului.

Art. 69^4. - Acțiunile dobândite potrivit dispozițiilor art. 69^1-69^3 nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acțiuni este suspendat.>>"

26. La articolul I, punctul 20 va avea următorul cuprins:

"20. Articolul 70 va avea următorul cuprins:

<<Art. 70. - Actionarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin oferta publică vor trebui sa întocmească un prospect de oferta, în conformitate cu prevederile Legii privind valorile mobiliare și bursele de valori.>>"

27. La articolul I punctul 22, articolul 75 va avea următorul cuprins:

"Art. 75. - Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;

b) mutarea sediului societății;

c) schimbarea obiectului de activitate al societății;

d) prelungirea duratei societății;

e) mărirea capitalului social;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

g) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

h) dizolvarea anticipata a societății;

i) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

j) conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

k) emisiunea de obligațiuni;

l) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare."

28. La articolul I, după punctul 35 se introduce punctul 35^1, cu următorul cuprins:

"35^1. - La articolul 98, alineatul 2 va avea următorul cuprins:

<<Președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție.>>"

29. La articolul I punctul 43, articolul 119 va avea următorul cuprins:

"Art. 119. - Pentru a proceda la emiterea de obligațiuni prin oferta publică, definite ca atare prin Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori, administratorii vor publică un prospect de emisiune, care va cuprinde:

a) denumirea, obiectul de activitate, sediul și durata societății;

b) capitalul social și rezervele;

c) data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare și modificările ce s-au adus actului constitutiv;

d) situația patrimoniului social după ultimul bilanț contabil aprobat;

e) categoriile de acțiuni emise de societate;

f) suma totală a obligațiunilor care au fost emise anterior și a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligațiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtător, precum și indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta ori în acțiuni;

g) sarcinile ce grevează imobilele societății;

h) data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligațiuni."

30. La articolul I punctul 47, articolul 127 alineatul 1 litera a) și f) vor avea următorul cuprins:

"a) un registru al acționarilor, care să arate, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidenta acțiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată va fi ținuta de un registru independent privat al acționarilor, conform Legii privind valorile mobiliare și bursele de valori;"

"f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenta obligațiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată va fi ținuta conform Legii privind valorile mobiliare și bursele de valori."

31. La articolul I punctul 50, articolul 133 va avea următorul cuprins:

"Art. 133. - Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe bilanțul contabil, însoțită de contul de profit și pierderi, la administrația financiară, anexând raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale.

Un exemplar al bilanțului contabil, vizat de administrația financiară, împreună cu actele menționate la alineatul precedent vor fi depuse la Oficiul Registrului comerțului.

Un anunț prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societății și prin grija Oficiului Registrului comerțului, pentru societățile comerciale care au o cifra anuală de afaceri de peste 100 miliarde lei."

32. La articolul I punctul 63, articolul 159 va avea următorul cuprins:

"Art. 159. - În caz de marire a capitalului social, prin oferta publică, administratorii sunt răspunzători solidar de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate Oficiului Registrului comerțului, în vederea maririi capitalului social."

33. La articolul I punctul 83, articolul 174^3 va avea următorul cuprins:

"Art. 174^3. - În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau al divizării;

c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare;

d) modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

e) raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g) drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale;

h) data bilanțului contabil de fuziune sau a bilanțului contabil de divizare, care va fi aceeași pentru toate societățile participante;

i) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune."

34. La articolul I punctul 85, articolul 175^4 va avea următorul cuprins:

"Art. 175^4. - Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, la data înmatriculării în Registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;

b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante."

35. La articolul I punctul 100, articolul 194 va avea următorul cuprins:

"Art. 194. - Se pedepsește cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:

a) prezintă, cu rea-credința, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului date neadevărate asupra constituirii societății ori asupra condițiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credința, în tot sau în parte, asemenea date;

b) prezintă, cu rea-credința, acționarilor un bilanț contabil inexact sau date inexacte asupra condițiilor economice ale societății, în vederea ascunderii situației ei reale;

c) refuza sa pună la dispoziția experților, în cazurile și în condițiile prevăzute la art. 25 și 34^3, documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credința, sa îndeplinească însărcinările primite."

36. La articolul I, punctul 111 va avea următorul cuprins:

"111. Articolele 205-207 și art. 209 se abroga."

37. La articolul I, după punctul 111 se introduce punctul 111^1, cu următorul cuprins:

"111^1. Articolul 208 va avea următorul cuprins:

<<Art. 208. - Se pedepsește cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancruta frauduloasă, constând în una dintre următoarele fapte:

a) falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidentelor societății sau ascunderea unei părți din activul societății; înfățișarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrele societății, în alt act ori în bilanțul contabil a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind săvârșite în vederea diminuării aparente a valorii activelor;

b) înstrăinarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societăți, a unei părți însemnate din active.>>"

38. Articolul II va avea următorul cuprins:

"Art. II. - Cuvintele contract de societate și/sau statut din tot cuprinsul legii, cu excepția art. 5 și art. 212 alin. 1, se înlocuiesc cu cuvintele act constitutiv.

Cuvintele vizat de instanța în a carei raza teritorială își are sediul societatea, din art. 119, se înlocuiesc cu cuvintele vizat de judecătorul delegat la Registrul comerțului în a cărui raza teritorială își are sediul societatea.

Cuvintele la instanța în a carei raza teritorială își are sediul societatea, din art. 124 alin. 2, se elimina."

39. Articolul VI va avea următorul cuprins:

"Art. VI. - Societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și cu răspundere limitată existente, care nu au capitalul social minim prevăzut la art. 10 și 11 din lege, au obligația sa îl completeze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.

Până la expirarea acestui termen, capitalul social vărsat în contul majorării de capital la societățile comerciale pe acțiuni și în comandită pe acțiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în același scop.

Majorarea capitalului social se va putea face și prin utilizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor și primelor legate de capital, inclusiv a diferențelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, ori în alte modalități permise de lege.

În locul completării capitalului social, societățile prevăzute la alin. 1 pot opta pentru transformarea societății într-o alta forma la care capitalul social corespunde, transformare care trebuie să se efectueze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.

În cazul nerespectării termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finanțelor, ori a camerei de comerț și industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, va dispune dizolvarea societății.

Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social."

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaților în ședința din 4 noiembrie 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituția României.