Regulamentul nr. 1/2008

În aplicarea

art. 113 lit. D alin. (1) lit. a) ultimul paragraf din Regulamentul nr. 1/2006 , conținutul minim al raportării contabile semestriale, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, este în conformitate cu alin. (2) și (3) ale prezentului articol.

Situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii (bilanțul) și contul de profit și pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile și subtotalurile incluse în cele mai recente situații financiare anuale ale emitentului. Se includ informații suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziția financiară și rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informații comparative:

a) situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent și bilanțul comparativ de la încheierea anului financiar precedent;

b) contul de profit și pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum și, după 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, informații comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent.

Notele explicative includ următoarele:

a) informații suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situațiile financiare anuale;

b) informații și explicații suficiente pentru a asigura înțelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor și a oricăror evoluții apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii și în contul de profit și pierdere.

În rapoartele prevăzute la pct. 4 din anexa nr. 31 la

Regulamentul nr. 1/2006 , emitenții de acțiuni precizează ca tranzacții majore încheiate de emitent cu persoanele cu care acționează în mod concertat cel puțin următoarele:

a) tranzacțiile încheiate de emitent cu persoanele cu care acționează în mod concertat, care au avut loc în primele 6 luni ale anului financiar curent și care au afectat substanțial poziția financiară sau rezultatele emitentului în acea perioadă;

b) orice modificări ale tranzacțiilor încheiate de emitent cu persoanele cu care acționează în mod concertat, descrise în ultimul raport anual care ar putea avea un efect substanțial asupra poziției financiare sau a rezultatelor emitentului în primele 6 luni ale anului financiar curent.

În cazul în care emitentul de acțiuni nu trebuie să întocmească conturi consolidate, acesta trebuie să precizeze cel puțin tranzacțiile încheiate de emitent cu persoanele cu care acționează în mod concertat, inclusiv valoarea acestor tranzacții, natura relației cu persoanele cu care acționează în mod concertat, precum și alte informații referitoare la tranzacții, necesare pentru o înțelegere a poziției financiare a emitentului, dacă asemenea tranzacții sunt semnificative și nu au fost încheiate în condiții normale de piață. Informațiile referitoare la tranzacțiile individuale pot fi agregate după natura lor, cu excepția cazului în care informația separată este necesară pentru o înțelegere a efectelor tranzacțiilor cu persoanele cu care acționează în mod concertat asupra poziției financiare a emitentului.

Formatorul de piață care intenționează să beneficieze de excepția prevăzută la

art. 116 alin. (7) lit. b) din Regulamentul nr. 1/2006

notifică Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (CNVM), în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 116 alin. (1^1) din regulamentul menționat anterior, că desfășoară sau că intenționează să desfășoare activități de formator de piață pentru un anumit emitent. În cazul în care formatorul de piață încetează să desfășoare activități de formator de piață pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător CNVM.

Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele CNVM, în cazul în care formatorului de piață care intenționează să beneficieze de excepția prevăzută la

art. 116 alin. (7) lit. b) din Regulamentul nr. 1/2006

i se solicită de către CNVM, în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acțiunile sau instrumentele financiare deținute în scopul activității de formator de piață, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piață nu are capacitatea de a identifica acțiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le mențină într-un cont separat în scopul acelei identificări.

Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele CNVM, în cazul în care un acord de formare de piață între formatorul de piață și operatorul de piață și/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piață furnizează CNVM, la cererea acesteia, respectivul acord.

Pentru aplicarea

art. 116 alin. (1^1) și (4) din Regulamentul nr. 1/2006

și a

art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004

se utilizează calendarul zilelor de tranzacționare din statul membru de origine al emitentului.

CNVM publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacționare ale diferitelor piețe reglementate situate sau care funcționează pe teritoriul României.

În sensul

art. 116 alin. (1^1) din Regulamentul nr. 1/2006 , obligația de notificare care apare imediat ce procentul de drepturi de vot deținut atinge, depășește sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacții de tipul celor prevăzute la

art. 116 alin. (2) din Regulamentul nr. 1/2006 , constituie o obligație individuală ce revine fiecărui acționar sau fiecărei persoane fizice ori juridice prevăzute la același alineat sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deținute de fiecare parte atinge, depășește sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la

art. 116 alin. (2) lit. c) și i) din Regulamentul nr. 1/2006 , obligația de notificare este o obligație colectivă ce revine tuturor părților la acord.

În cazurile prevăzute la

art. 116 alin. (2) lit. h) din Regulamentul nr. 1/2006 , în cazul în care un acționar acordă procură pentru o adunare a acționarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiția ca notificarea să specifice în mod clar situația care rezultă în urma operațiunii, în privința drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum dorește. Dacă, în cazurile prevăzute la

art. 116 alin. (2) lit. h) din Regulamentul nr. 1/2006 , mandatarul primește una sau mai multe procuri pentru o adunare a acționarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiția specificării în mod clar în cadrul notificării a situației ce va rezultă în privința drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum dorește.

Atunci când obligația de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau juridice, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau juridice în cauză de răspunderile care îi revin în legătură cu notificarea.

În vederea aplicării excepției de la consolidarea participațiilor prevăzute la art. 116 alin. (9) primul paragraf și alin. (10) primul paragraf din

Regulamentul nr. 1/2006 , o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții respectă următoarele condiții:

a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucțiuni directe sau indirecte ori prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deținute de respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții;

b) respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.

O entitate-mamă care dorește să beneficieze de excepție notifică, fără întârziere, CNVM, dacă România este statul membru de origine al emitenților ale căror drepturi de vot sunt aferente participațiilor administrate de societățile de administrare a investițiilor sau de firmele de investiții, următoarele informații:

a) o listă a denumirilor societăților de administrare a investițiilor și ale firmelor de investiții respective, indicând autoritățile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorități competente de supraveghere, dar fără referire la emitenții în cauză;

b) o declarație potrivit căreia, în cazul fiecărei asemenea societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții, entitatea-mamă îndeplinește condițiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menționată la lit. a).

În cazul în care entitatea-mamă intenționează să beneficieze de excepție numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la

art. 116 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006 , aceasta notifică CNVM, în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).

Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele CNVM, o entitate-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții trebuie să poată demonstra la cerere CNVM, în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:

a) structurile organizatorice ale entității-mamă și societății de administrare a investițiilor sau firmei de investiții sunt de așa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;

b) persoanele care decid asupra modalității de exercitare a drepturilor de vot acționează independent;

c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții ori deține participații în activele administrate de societatea de administrare a investițiilor ori de firma de investiții, există un mandat clar, în scris, pentru o relație de independență reciprocă între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții.

Obligația prevăzută la lit. a) implică cel puțin faptul că entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să instituie politici și proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informații între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot.

În sensul alin. (1) lit. a), instrucțiune directă înseamnă orice instrucțiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă, care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investițiilor sau de către firma de investiții în anumite situații, iar instrucțiune indirectă înseamnă orice instrucțiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă și care limitează libertatea societății de administrare a investițiilor sau a firmei de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entității-mamă sau ale altei entități controlate de entitatea-mamă.

În sensul

art. 116 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006 , se consideră instrumente financiare valorile mobiliare și opțiunile, contractele futures, swapurile, contractele forward pe rata dobânzii și orice alte contracte derivate, în conformitate cu prevederile

art. 7 alin. (1) pct. 14^1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 99/2006

privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, aprobată cu modificări prin

Legea nr. 227/2007 , cu condiția ca acestea să confere dreptul de a achiziționa, exclusiv din propria inițiativă a deținătorului, în temeiul unui acord formal, acțiuni cărora le sunt atașate drepturi de vot și care sunt deja emise ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Deținătorul instrumentului trebuie să posede la scadență fie dreptul necondiționat de a achiziționa acțiunile-suport, fie libertatea de a achiziționa sau nu asemenea acțiuni. Prin acord formal se înțelege un acord în baza căruia se nasc drepturi și obligații pentru părți, conform legii aplicabile.

În sensul

art. 116 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006 , deținătorul consolidează și notifică toate instrumentele financiare potrivit alin. (1) cu privire la același emitent de activ-suport.

Notificarea prevăzută la

art. 116 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006

cuprinde următoarele informații:

a) situația care rezultă în urma operațiunii, în ceea ce privește drepturile de vot;

b) după caz, lanțul entităților controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deținute efectiv;

c) data atingerii sau depășirii pragului;

d) pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acțiunile vor fi sau vor putea fi achiziționate, după caz;

e) data maturității sau scadența instrumentului;

f) identitatea deținătorului;

g) denumirea emitentului activului-suport.

În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcție de numărul total de drepturi de vot și capital (acțiuni emise), conform ultimului anunț realizat de emitent în temeiul

art. 116 alin. (5) din Regulamentul nr. 1/2006 .

Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la

art. 116 alin. (1^1) din Regulamentul nr. 1/2006

și în dispozițiile de punere în aplicare a acestui articol.

Notificarea se face către emitentul acțiunii-suport și către CNVM, în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acțiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acțiunilor-suport.

Difuzarea, în sensul prevederilor referitoare la transmiterea către entitățile care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor din

Legea nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, și

Regulamentul nr. 1/2006 , a rapoartelor întocmite de emitenți, în conformitate cu actele normative anterior menționate, denumite în continuare rapoarte, se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).

Rapoartele se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg posibil și pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă, dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare numai pe piața reglementată din acest stat membru, fără a fi admise și în statul membru de origine, precum și în celelalte state membre.

Rapoartele se comunică către entitățile care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea acestora, sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor și situațiilor menționate la art. 112^1, art. 113 lit. C și D și la

art. 117 lit. B din Regulamentul nr. 1/2006 , această obligație se consideră îndeplinită dacă anunțul referitor la rapoarte este comunicat către entitatea care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea și indică, pe lângă sistemul oficial de stocare centralizată a rapoartelor, menționat la

art. 105 alin. (2) din Regulamentul nr. 1/2006 , website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.

Rapoartele se comunică entităților care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea acestora, într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor și de acces neautorizat și oferă siguranță în privința sursei rapoartelor. Securitatea primirii rapoartelor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării rapoartelor. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără acordul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau de deficiențele din sistemele entităților care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor și către care au fost comunicate rapoartele.

Rapoartele se comunică entităților care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea acestora, într-o manieră prin care se menționează în mod clar că rapoartele sunt întocmite conform legislației pieței de capital, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul rapoartelor, ora, minutul, precum și data transmiterii informațiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără acordul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără acordul emitentului comunică CNVM, în ceea ce privește orice divulgare de rapoarte, următoarele:

a) numele persoanei care a transmis informațiile către entitățile care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor;

b) detaliile privind validarea securității;

c) ora, minutul și data transmiterii informațiilor către entitățile care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor;

d) mijlocul prin care informațiile au fost transmise;

e) după caz, detaliile privind orice restricție impusă de emitent asupra rapoartelor.

În înțelesul prezentului articol, prin entitate care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor se înțelege entitatea care dispune de și utilizează mijloace tehnice pentru comunicarea către public a informațiilor, inclusiv operatorul pieței reglementate care publică pe site-ul propriu rapoartele transmise de emitenți.

În aplicarea

art. 123^1 alin. (2) din Regulamentul nr. 1/2006 , se consideră că o țară terță stabilește condițiile de independență echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (9) și (10) din regulamentul anterior menționat în cazul în care, conform legislației țării respective, o societate de administrare a investițiilor sau o firmă de investiții de tipul celor la care se face referire la art. 123^1 alin. (2) din regulamentul anterior menționat trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

a) societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să fie liberă, în orice situație, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează;

b) societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să ignore interesele entității-mamă sau ale oricărei alte entități controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese.

Entitatea-mamă respectă obligațiile de notificare prevăzute la art. 10 alin. (2) lit. a) și alin. (3). În plus, aceasta face o declarație că, în cazul fiecărei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții în cauză, entitatea-mamă respectă condițiile prevăzute la alin. (1).

Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele CNVM, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere CNVM, în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligațiile prevăzute la art. 10 alin. (4) sunt respectate.

Prezentul regulament transpune Directiva 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informațiile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 69 din 9 martie 2007.

CNVM transmite Comisiei Europene textul prezentului regulament, adoptat în vederea implementării Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informațiile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.