Caiet Sarcini-Cadru din 19 noiembrie 2008

Anexa 1 -------

la Caietul de sarcini

---------------------

CHESTIONAR

Introducere

Candidații vor trebui să demonstreze capacitățile și adecvarea lor pentru rolul de S.A.I. printr-o combinație de performanță anterioară, experiență relevantă și prezentarea unor propuneri privind funcționarea în viitor a FP și administrarea Portofoliului FP.

Candidații trebuie să răspundă la fiecare dintre întrebările prezentate în această secțiune.

Întrebările sunt structurate pe următoarele categorii:

1. Organizația

2. Echipa

3. Realizarea politicii investiționale

4. Performanța anterioară

5. Experiență relevantă

Toate răspunsurile care implică referințe financiare trebuie exprimate în euro.

Întrebări

1. ORGANIZAȚIA

a) Organizația - Introducere

(i) Descrieți organizația, inclusiv, îndeosebi, acționariatul acesteia, stabilitatea financiară și aprobările organelor de reglementare specifice activității care o califică pentru această sarcină. Vă rugăm să enumerați orice sancțiuni aplicate de organele de reglementare specifice activității organizației din ultimii trei (3) ani și divergențe avute cu clienții în aceeași perioadă de timp pentru sume mai mari de 1 milion de euro. Aceste informații vor fi supuse obligațiilor de confidențialitate care vi se aplică.

(îi) Care este valoarea activelor administrate de firma dvs.? Defalcați pe clase de active, plasamente în acțiuni listate [în engleză - equity], instrumente cu venit fix [în engleză - fixed interest], plasamente în acțiuni nelistate [în engleză - private equity] și altele. Defalcați după instituțional/retail, ca și după locația geografică a activelor și domiciliul investitorilor.

(iii) Vă rugăm descrieți toate interesele de afaceri pe care firma dvs. le are în România.

b) Organizația - Conflicte de interes

(i) Ce asigurări veți da FP că în cazul în care firma dvs. investește, în numele altor clienți, în titluri de valoare românești deținute de asemenea de Fond, nu vor avea loc tranzacții nepotrivite în detrimentul FP și în avantajul altor clienți?

(îi) Dvs. sau companiile afiliate administrați în prezent active pentru vreo entitate stabilită în România? Dacă da, care erau activele relevante administrate la 30 iunie 2008?

(iii) În cazul în care firma dvs. preia un mandat de investiții în România în plasamente deținute de Fond și, în calitate de S.A.I., oferiți consiliere FP și propuneți o tranzacție cu privire la acele plasamente, vă rugăm să confirmați că veți fi gata să suportați costurile rezonabile ale FP pentru obținerea unei a doua opinii asupra acelui sfat din partea unei părți independente selectate sau anterior selectată sau ce urmează a fi selectată de Fond.

c) Organizația - Rezumat

Indicați până la 3 factori principali de departajare pentru care considerați că firma dvs. are calificarea necesară pentru a administra în mod curent FP și a administra Portofoliul FP.

2. ECHIPA

a) Detaliați resursele și abilitățile echipei care va fi folosită pentru acest mandat și rolurile membrilor săi. Lista cu numele membrilor echipei care vor administra în mod curent și specific FP și vor administra Portofoliul FP, împreună cu detalii succinte cu privire la nivelul lor de experiență și vechimea în cadrul firmei dvs. Indicați cine va conduce echipa și timpul proporțional alocat de fiecare membru acestei activități.

b) O condiție a acestei activități este ca ofertantul câștigător să înființeze sau să aibă în România o capacitate de administrare a FP. Explicați planurile dvs. în această privință, indicând numărul de persoane încadrate și rolul acestora în cadrul acestei activități.

c) Când atrageți resurse din diferite zone ale firmei dvs., cum veți coordona activitatea acestora în cadrul acestei sarcini, astfel încât să vă asigurați efectiv de prestația lor?

d) Cum va fi stimulată echipa care va administra în mod curent FP și cea care va administra Portofoliul FP și cum vor fi legate interesele acestora de cele ale FP?

3. REALIZAREA POLITICII INVESTIȚIONALE

a) Filozofia investițională

(i) Explicați filozofia dvs. investițională pentru administrarea Portofoliului FP. Rugăm dați exemple de orice alte mandate în cadrul cărora ați utilizat această filozofie.

(îi) Veți administra în mod diferit Portofoliul FP înainte și după listare?

(iii) Vă rugăm să prezentați abordarea dvs. față de valorificarea titlurilor de valoare nelistate pe bursă ale FP.

b) Proces investițional

(i) Cât de repede preconizați să ajustați portofoliul și ce cifră de afaceri anticipați?

(îi) Descrieți abordarea dvs. de a lucra cu societăți listate sau nelistate pe bursă la care FP deține o pondere importantă. Dați exemple în care ați lucrat cu societăți (mai ales din sectoare strategice sau "Campioni Naționali") în beneficiul acționarilor, fără a participa la plasamente.

(iii) Ce ghiduri internaționale de guvernanță corporatistă/votare folosiți? Descrieți pe scurt cum veți aplica principiile de guvernanță ecologică și socială pentru această sarcină? Votați prin împuternicit în toate cazurile?

c) Management discreționar

(i) Descrieți procesul investițional pe care îl veți aplica portofoliului potrivit politicii de investiții propuse.

(îi) Descrieți rolurile și responsabilitățile membrilor echipei în cadrul acestui proces.

(iii) Cum veți administra în conformitate cu limitările decizionale din Declarația de politică investițională (capitolul VII - Limitări asupra managementului discreționar).

d) Administrarea numerarului

(i) Descrieți abordarea dvs. față de administrarea numerarului în cadrul portofoliului și experiența pe care o aveți în domeniu.

(îi) Cât de ușor credeți că va putea fi reinvestit în România numerarul provenit din vânzări de investiții și pe ce zone preconizați să vă axați în această privință?

e) Investiții în afara României

(i) Cum veți folosi latitudinea acordată de abilitarea de a folosi până la 10% din Portofoliul FP în afara României pentru a adăuga valoare?

(îi) Ce experiență specifică veți aplica pentru a realiza acest lucru?

4. PERFORMANȚĂ ANTERIOARĂ

a) Rugăm să faceți o prezentare a performanței într-o perioadă de 5 ani pentru până la 3 complexe relevante de portofolii de participații administrate de dvs. Prezentarea trebuie să indice profiturile anualizate și cumulative și standardul de comparare la 30 iunie 2008, împreună cu volumul activelor măsurat la finele fiecărui an.

b) Participanții sunt încurajați să includă în această secțiune performanța plasamentelor pe piețe emergente globale și, dacă există, performanța plasamentelor pe piețe regionale, est-europene.

c) Prezentarea performanței trebuie să se facă potrivit Standardelor Globale de Performanță Investițională (GIPS). În cazul în care acest lucru nu este posibil, se va explica pe scurt modul în care s-a ajuns la aceste date.

d) Administrați active investite în România? Dacă da, vă rugăm să le descrieți și să le cuantificați. Ce performanțe au avut?

5. EXPERIENȚĂ RELEVANTĂ

a) Ce experiență aveți în România sau în alte țări în administrarea unor mandate similare și/sau în administrarea unor fonduri similare sau apropiate?

b) Ce dovezi de reușită puteți prezenta pentru acele activități? Vă rugăm dați exemple de situații în care ați administrat un portofoliu cu o pondere mare din activele sale în titluri de valoare mai puțin lichide.

6. ONORARII (Ofertele financiare)

FP solicită candidaților să facă două oferte de onorarii - o structură bazată pe onorarii fixe și o structură de onorarii pe bază de performanță. Vă rugăm să notați că este obligatoriu să prezentați oferte financiare pentru fiecare din opțiunile 6.a) și 6.b) de mai jos.

a) Oferta de onorariu fix

Ce onorariu fix veți pretinde FP? Vă rugăm să-l formulați pe bază de puncte pe an conform formulei prezentate în anexa nr. 2 la Caietul de sarcini.

b) Oferta de onorariu combinat (onorariu fix plus onorariu pe bază de performanță)

(i) Oferta de onorariu în funcție de performanță se bazează pe conceptul de valoare a activului net unitar definit conform reglementărilor legale în vigoare. În scopurile acestui Caiet de sarcini, performanța S.A.I. se calculează ca diferență între valoarea activului net unitar la momentul preluării (pentru prima perioadă de evaluare) și valoarea activului net unitar la momentul evaluării. Pentru următoarea perioadă de evaluare se va porni de la rezultatele ultimei evaluări.

(îi) Vă rugăm să propuneți o structură care să includă atât un onorariu fix, cât și un onorariu în funcție de performanță. Rugăm să utilizați formula prezentată în anexa nr. 2 la Caietul de sarcini.

c) Propunere alternativă de onorariu pe bază de performanță

Dacă ar exista posibilitatea înlocuirii onorariului în funcție de performanță, menționat mai sus, cu o altă opțiune la alegerea dvs., care ar fi această opțiune alternativă? Vă rugăm să o descrieți. Vă rugăm să notați că această propunere alternativă de onorariu nu va fi luată în considerare la preselecția candidaților (Faza I).

Se preconizează ca toate onorariile primite de director și de angajații, agenții sau reprezentanții S.A.I. de la alte companii aflate în Portofoliul FP să fie rambursate FP sau scăzute din onorariul de administrare.

Anexa 2 -------

la Caietul de sarcini

---------------------

PUNCTAJUL OFERTELOR INIȚIALE (FINANCIARE ȘI TEHNICE)

Faza I - Preselecția inițială a candidaților

Pentru a fi evaluați în faza de Preselecție inițială (Faza I), toți candidații trebuie să trimită o ofertă (Oferta inițială) care va avea o componentă financiară și o componentă tehnică (fiecare dintre acestea denumite aici Oferta financiară inițială și Oferta tehnică inițială).

Ofertele financiare inițiale vor preciza onorariile anuale pe care candidații se așteaptă să le primească potrivit Contractului de administrare. Documentul va fi identificat în mod precis drept Oferta financiară inițială. Candidații vor oferta pentru două (2) scenarii alternative:

1. OFERTA FINANCIARĂ INIȚIALĂ

1.a) Schema de onorariu fix

Formula de onorariu fix care se va utiliza este:

Onorariu fix = "x" puncte de bază pe an * baza de calcul

După listarea FP pe BVB, baza de calcul va fi valoarea de piață a FP (VPF), care se definește drept capitalizarea de piață a FP (numărul de acțiuni emise înmulțit cu prețul mediu de piață al acțiunilor FP calculat pentru ultimele 90 de zile de sesiune de tranzacționare dintr-un an calendaristic). Înainte de listare, calculul onorariului se va baza pe valoarea activului net al FP, calculat pe baza reglementărilor în vigoare.

Onorariul de administrare a investițiilor va începe de la data inițială, care este data comercială a transferului inițial de active. Modalitatea și termenele de plată ale acestui onorariu vor face obiectul negocierii în Faza II a procesului de selecție.

Onorariul fix se va împărți în două elemente:

1. remunerația S.A.I. pentru administrarea Portofoliului FP; și

2. remunerația S.A.I. pentru administrarea FP.

1.b) Schema de onorariu combinat (onorariu fix + onorariu pe bază de performanță)

Formula care se va utiliza pentru schema combinată de onorariu este:

Onorariu combinat = onorariu fix + onorariu pe bază de performanță

Formula pentru onorariul fix va fi aceeași ca cea menționată la pct. 1.a) de mai sus. Se așteaptă o cotație mai mică pentru componenta "x" puncte de bază pe an.

Componenta onorariului pe bază de performanță va fi un onorariu procentual (y, exprimat în puncte de bază) din supraperformanța reprezentată de creșterea de valoare a activului net unitar (definită mai jos).

Creșterea de valoare a activului net unitar se calculează ca raport între valoarea activului net unitar la momentul evaluării și valoarea activului net unitar la momentul preluării (pentru prima perioadă de evaluare) și valoarea activului net unitar la momentul evaluării. Pentru următoarea perioadă de evaluare se va porni de la rezultatele ultimei evaluări. Baza de calcul va fi valoarea activului net unitar calculat conform reglementărilor legale în vigoare și care, în funcție de rezultatul negocierilor, va putea fi ajustat pentru a reflecta cât mai corect și echitabil pentru ambele părți contractante performanța administratorului, ținând cont și de contextul pieței.

1.c) Punctajul Ofertei financiare inițiale va fi de maximum 20 de puncte. Acesta se va calcula după cum urmează:

- Toți candidații vor trimite Oferte financiare inițiale atât pentru schema de onorariu fix [1.a)], cât și pentru cea de onorariu combinat [1.b)]. Candidații care nu vor trimite Ofertă financiară inițială pentru ambele scheme vor fi descalificați.

- CS va evalua toate ofertele pentru ambele scheme și va decide care dintre cele două scheme să fie adoptată pentru punctare. Alegerea schemei care va fi adoptată pentru stabilirea scorului este complet la discreția CS, iar candidații nu pot contesta alegerea unei anumite scheme.

- Toate Ofertele financiare inițiale vor fi evaluate potrivit schemei alese.

- Pentru schema de onorariu fix, criteriul de punctare va fi numărul de puncte de bază pe an.

- Pentru metoda de onorariu pe bază de performanță, ierarhizarea se va baza pe onorariile totale (valoarea în euro) pentru primii 3 ani de contract, estimată de CS. Estimarea onorariilor totale pentru stabilirea punctajului este în întregime la discreția CS, nu va fi comunicată candidaților și nici nu va putea fi contestată. Pentru a evalua onorariile totale pentru primii 3 ani ai contractului, CS va utiliza estimări și prezumții la propria sa discreție.

- Ofertele financiare inițiale vor fi ierarhizate după oferta cea mai mică care va fi oferta nr. 1. Oferta cea mai mică/cea mai ieftină va primi un punctaj maxim de 20 de puncte.

"Pasul" se va calcula după cum urmează: pas = maximum 20 de puncte (pentru Oferta financiară inițială) împărțit la numărul primit de oferte calificate/acceptate). De exemplu, dacă numărul ofertelor calificate primite este 10, atunci pasul va fi 2 (20 împărțit la 10). În consecință, oferta cea mai mică (numărul 1 în ierarhie) va primi 20 de puncte, a doua cea mai scăzută ofertă va primi 18 puncte, iar oferta cea mai scumpă (numărul 10 în ierarhie) va primi 2 puncte.

2. OFERTA TEHNICĂ

Punctajul pentru Oferta tehnică va fi de maximum 80 de puncte. Punctajul Ofertei tehnice se va calcula astfel:

Nr.

crt.

Criteriu

Punctaj

maxim

1

Organizație

20

2

Echipă

25

3

Realizarea politicii investiționale

25

4

Performanța anterioară

5

5

Experiența relevantă în România

5

TOTAL:

80

Criteriile generale pentru evaluarea Ofertelor tehnice:

- fiecare criteriu se va analiza separat;

- oferta cea mai bună pentru fiecare criteriu va primi punctajul maxim pentru acel criteriu;

- toate celelalte oferte vor primi un punctaj mai mic pentru acel criteriu.

Anexa 3 -------

la Caietul de sarcini

---------------------

DECLARAȚIA DE POLITICĂ INVESTIȚIONALĂ A FP

PRINCIPII GENERALE

I. SCOPUL DECLARAȚIEI DE POLITICĂ INVESTIȚIONALĂ

Prezenta anexă conține doar principiile generale ale Declarației de politică investițională (DPI) a FP, detalierea acesteia regăsindu-se în cadrul proiectului de Act constitutiv al S.C. "Fondul Proprietatea - S.A.

DPI identifică și explică scopurile și obiectivele privind investițiile, stabilește procesul de luare a deciziilor privind selectarea investițiilor și procedurile și instrumentele folosite pentru a evalua performanța Portofoliului FP potrivit obiectivelor de investiții.

DPI se va folosi ca bază pentru măsurarea și evaluarea performanței investiționale viitoare. Această politică va fi revizuită în mod regulat de către CR.

DPI se înscrie în cadrul legal stabilit în titlul VII din

Legea nr. 247/2005 , anexa nr. 5, și, potrivit acestei legi, adunarea generală a acționarilor răspunde de aprobarea DPI.

II. ROLURI, RESPONSABILITĂȚI ȘI PROCEDURI

Competențele și condițiile de numire a CR, precum și competențele S.A.I. sunt prevăzute în Actul constitutiv al FP, ele putând face obiectul modificării și/sau completării în urma negocierilor.

III. OBIECTIVELE PORTOFOLIULUI

Obiectivul general al Portofoliului este de a realiza o creștere stabilă de capital, menținând în același timp un nivel prudent de diversificare. Diversificarea este un obiectiv important al FP în cadrul constrângerilor practice ale pieței actuale și fără a periclita celelalte obiective.

Obiectivele Portofoliului FP sunt:

- de a produce un randament mai mare decât performanța economiei românești măsurate pe termen lung (pe baza creșterii nominale a PIB);

- de a realiza o diversificare îmbunătățită pe o perioadă de 3 ani (în cadrul alocării activelor permise pentru a investi și al investițiilor eligibile);

- realizarea unui echilibru între stabilitatea creșterii și randamentul general;

- după listare, minimizarea decalajului potențial dintre prețul acțiunilor și valoarea netă a activelor FP.

S.A.I. va administra portofoliul pentru a realiza aceste obiective în mod echilibrat.

Obiectivele privind calitatea care se vor stabili pentru S.A.I. sunt:

- claritatea strategiei investiționale a S.A.I. și modul în care aceasta contribuie la realizarea principalelor obiective ale portofoliului;

- diversificarea cu succes a portofoliului și tipul ales de diversificare (după sector, după mărime - plafoane mici/plafoane mari);

- eficacitatea lucrului cu societățile care fac obiectul investiției și modul în care aceasta aduce valoare adăugată FP;

- eficacitatea comunicării și interacțiunii cu CR.

Randamentul așteptat

Se va folosi o rată totală a randamentului bazată pe valoarea netă a activelor FP. Se așteaptă ca pe termen lung rata randamentului generat să fie pozitivă și mai mare decât creșterea nominală a PIB-ului României.

Toleranța la risc

FP recunoaște că riscul este necesar pentru a îndeplini obiectivele stabilite în politica sa. S.A.I. trebuie să gestioneze în mod activ riscul, astfel încât să existe un echilibru constant între risc și profitul așteptat. Așadar, FP recunoaște că atât gestionarea riscului, cât și gestionarea profitului sunt esențiale.

În conformitate cu teoria modernă a portofoliului, riscul nu poate fi complet eliminat, însă poate fi gestionat și redus. FP așteaptă o compensație corespunzătoare (în randamentul investiției) pentru riscurile asumate și se așteaptă ca S.A.I. să aibă instrumentele corespunzătoare pentru măsurarea și monitorizarea riscului. Nivelul de risc la nivel de portofoliu trebuie să fie corelat cu obiectivele privind randamentul acestuia.

După numirea S.A.I, DPI va fi supusă analizei comune a CR și S.A.I., pentru a defini niveluri corespunzătoare de risc.

IV. LIMITE INVESTIȚIONALE

Politica de investiții va fi realizată cu respectarea limitelor prudențiale de investiții prevăzute de reglementările în vigoare și de Actul constitutiv al FP.

Important: După numirea S.A.I. sau după procesul de selecție a acesteia, limitele de investiții stipulate în reglementările în vigoare și Actul constitutiv al FP pot fi modificate prin lege, cu aprobarea prealabilă a CNVM.

V. COMPOZIȚIA/ALOCAREA ACTIVELOR

Potrivit legislației în vigoare, FP nu poate deține mai mult de 20% din activele sale în valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare, neadmise la tranzacționare, cu excepția titlurilor de stat și a obligațiunilor emise de Ministerul Economiei și Finanțelor, în cazul cărora se instituie limita de deținere. În calculul limitei de deținere în valori mobiliare neadmise la tranzacționare se exclud din valoarea activelor neadmise la tranzacționare valorile mobiliare neadmise la tranzacționare, dobândite de la statul român în temeiul

Legii nr. 247/2005 . Așadar, orice porțiune din actualul Portofoliu al FP (așa cum a fost constituit, din valorile mobiliare neadmise la tranzacționare, dobândite de la statul român în temeiul

Legii nr. 247/2005 , și incluzând modificările aduse prin

Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 81/2007 ) va fi scutită de regulile generale privind alocarea.

Totuși, orice achiziție nouă făcută de Fond se va supune regulilor generale de alocare. Având în vedere că unul dintre obiectivele-cheie ale Portofoliului FP pe termen scurt este de a realiza diversificarea, se preconizează ca întreg portofoliul să migreze în timp către regulile standard de alocare.

Dispozițiile referitoare la modul de alocare a activului exclud activele dobândite de la stat în temeiul

Legii nr. 247/2005 , cu modificările și completările ulterioare.

Compoziția activelor

Combinând prevederile cumulative din

Legea nr. 247/2005

și

Legea nr. 297/2004

(inclusiv modificările acestora), precum și obiectivele Clientului, mixul de active vizat este prezentat mai jos. Mixul de active include Clasele de active, Alocarea-țintă, Alocarea minimă și Alocarea maximă (procentele se vor calcula pe baza valorii activului). Plafoanele pot fi depășite doar în conformitate cu DPI și cadrul de reglementare. Se așteaptă din partea S.A.I. menținerea unui echilibru între costurile efectuate ale tranzacțiilor și nevoia de a se încadra în instrucțiunile privind alocarea prestabilită a activelor.

Nr.

crt.

Clasa de active

Alocarea

țintelor

Alocare

minimă

Alocare

maximă

1.

ACȚIUNI

95%

80%

100%

1.1.

Acțiuni transferabile/listate

95%

70%

100%

1.1.1.

Acțiuni românești

95%

70%

100%

1.1.2.

Acțiuni UE (cu excepția RO)

0%

0%

10%

1.1.3.

Acțiuni non-UE

0%

0%

1%

1.2.

Acțiuni nelistate

0%

0%

20%

1.2.1.

Acțiuni românești

0%

0%

20%

1.2.2.

Acțiuni UE (cu excepția RO)

0%

0%

1%

2.

OBLIGAȚIUNI

0%

0%

10%

2.1.

Obligațiuni de stat

transferabile/listate

0%

0%

10%

2.1.1.

Obligațiuni românești

0%

0%

10%

2.1.2.

Obligațiuni UE (cu excepția RO)

0%

0%

5%

2.1.3.

Obligațiuni non-UE

0%

0%

1%

2.2.

Obligațiuni corporatiste

transferabile/listate

0%

0%

10%

2.2.1.

Obligațiuni românești

0%

0%

10%

2.2.2.

Obligațiuni UE (cu excepția RO)

0%

0%

5%

2.2.3.

Obligațiuni non-UE

0%

0%

1%

3.

INSTRUMENTE ALE PIEȚEI MONETARE

0%

0%

10%

3.1.

Instrumente românești

0%

0%

10%

3.2.

Instrumente UE (cu excepția RO)

0%

0%

5%

3.3.

Instrumente non-UE

0%

0%

1%

4.

UNITĂȚI UCITS (OPCVM și AOPC)

0%

0%

10%

4.1.

Active românești

0%

0%

10%

4.2.

Active UE (cu excepția RO)

0%

0%

5%

4.3.

Active non-UE

0%

0%

1%

5.

NUMERAR

5%

sub 1%

20%

5.1.

Depozite

sub 5%

sub 1%

20%

5.2.

Numerar disponibil

sub 0,1%

sub 0,1%

0,20%

La 30 iunie 2008, Portofoliul FP consta din participații la 89 de societăți. Structura inițială a portofoliului (pe baza valorilor brute contabile) este: valori mobiliare românești neadmise la tranzacționare (45,1%), valori mobiliare românești admise la tranzacționare (48,6%), numerar (6,3%).

Portofoliul actual al FP este împărțit în portofoliul de capital privat (Porțiunea de capital privat) și portofoliul de administrare a activelor (Porțiunea de administrare a activelor).

Porțiunea de capital privat a portofoliului cuprinde următoarele:

- toate valorile mobiliare neadmise la tranzacționare;

- valorile mobiliare admise la tranzacționare, care nu sunt lichide (tranzacțiile din ultimele 12 luni cu acțiunile acelui emitent reprezentând cel puțin 0,3% din capitalul social).

Porțiunea de administrare a activelor cuprinde următoarele:

- toate sumele în numerar;

- titlurile de valoare lichide listate (tranzacții din ultimele 12 luni în acțiuni ale acelui emitent reprezentând peste 0,3% din capitalul social).

Ghid suplimentar

Cu condiția respectării dispozițiilor legale în vigoare și a Actului constitutiv al FP, toate deciziile cu privire la selectarea sectorului și a titlurilor de valoare, construirea portofoliului, momentul oportun pentru cumpărare sau vânzare sunt delegate S.A.I.

Tranzacțiile care implică un broker care acționează ca "principal", în care brokerul este și administratorul investiției (sau un afiliat al administratorului investiției) care face tranzacția (sau un afiliat al administratorului) nu sunt permise.

Tranzacțiile trebuie executate cu costul cel mai mic posibil (inclusiv comisioanele, eficiența execuției și impactul de piață) și în orice moment trebuie asigurată cea mai bună execuție.

Alocarea numerarului pe valute

Nr.

crt.

Structura

numerarului

Alocarea

țintelor

Alocarea

minimă

Alocarea

maximă

1

Lei

95%

50%

100%

2

EUR

5%

0%

30%

3

USD

0%

0%

10%

4

Alte valute

0%

0%

10%

Evaluare

Modalitatea de evaluare a activelor și calculul activului net pentru AOPC înființate prin act constitutiv (situație în care se afla FP) sunt prevăzute în cadrul titlului V

cap. II secțiunile 4 și 5 din Regulamentul CNVM nr. 15/2004 . De asemenea, și rapoartele anuale vor respecta prevederile

Regulamentului CNVM nr. 15/2004 .

VI. LIMITĂRILE ADMINISTRĂRII DISCREȚIONARE

S.A.I. își va asuma conducerea discreționară a Portofoliului FP conform legislației în vigoare.

S.A.I. va fi supusă limitărilor stabilite prin Actul constitutiv al FP Proprietatea și actele normative în vigoare.

Clasificarea activelor (inclusiv activele financiare participațiile la societăți) în capitole necurente și curente în bilanțul companiei se face potrivit reglementărilor contabile în vigoare de către S.A.I.

VII. LICHIDITATE

S.A.I. trebuie să mențină lichiditatea necesară pentru a îndeplini cel puțin următoarele condiții:

- acoperirea cheltuielilor de exploatare și fiscale ale FP;

- acoperirea cheltuielilor cu capitalul necesare pentru activitățile curente ale FP;

- asigurarea fondurilor corespunzătoare pentru plata dividendelor și răscumpărarea acțiunilor (când este cazul).

Bugetul de operare a FP va fi întocmit anual de S.A.I. și va fi prezentat adunării generale a acționarilor spre aprobare.

VIII. ORIZONT DE TIMP

Potrivit Actului constitutiv al FP, durata de viață a FP este de 10 ani, începând din luna decembrie 2005.

Este de presupus că acționarii FP vor ajusta în mod corespunzător statutul FP, pentru a prelungi durata de viață a FP peste cei 10 ani prevăzuți inițial; prin urmare, FP trebuie văzut ca o entitate care va rămâne mult timp în activitate, nu ca o entitate cu o durată predeterminată.

IX. CONSIDERAȚII FISCALE

FP este constituit ca o societate comercială supusă impozitarii potrivit Codului fiscal al României. S.A.I. trebuie să țină seama de impactul fiscal al diferitelor operațiuni asupra rentabilității nete a Portofoliului FP.

O atenție deosebită trebuie acordată și impozitării diferite a câștigurilor de capital și a dividendelor.

X. CONSTRÂNGERI

FP nu va investi în niciun alt tip de clasă de active, cu excepția celor expres menționate în prezenta DPI. Utilizarea instrumentelor derivate se va face în limitele menționate aici. Este interzisă vânzarea short a valorilor mobiliare.

Între participațiile FP se află un număr de acțiuni semnificative la societăți românești de importanță strategică (îndeosebi din sectorul energetic) care se supun strategiilor naționale de dezvoltare pentru respectivul sector economic. Ca urmare, poate fi necesar ca unele din deciziile referitoare la aceste participații să fie corelate cu strategiile naționale și să necesite aprobarea Guvernului României sau a altui minister ori a altei autorități de reglementare de resort, fapt pentru care va fi necesară o decizie a AGA în acest sens.

Împrumutarea este permisă numai în conformitate cu actele normative în vigoare și cu prevederile Actului constitutiv al FP.

XI. REVIZUIREA POLITICII

Această politică va fi revizuită anual de către FP pentru ca acesta să se asigure că ea va rămâne consecventă obiectivelor generale ale FP și practicilor investiționale prudente. Politica poate fi revizuită și actualizată mai des, dacă este necesar. Revizuirea politicii de investiții se face prin modificarea Actului constitutiv al FP.

Anexa 4 -------

la Caietul de sarcini

---------------------

INFORMAȚII - CADRU ȘI PREZENTARE A FONDULUI PROPRIETATEA

1. DATE STATUTARE

S.C. "Fondul Proprietatea"- S.A. (FP) este o societate românească pe acțiuni înregistrată la registrul comerțului la nr. J40/21901/2005, cod unic de înregistrare nr. 18253260, legal constituită și funcționând în conformitate cu legislația din România, în special cu:

(i) titlul VII din

Legea nr. 247/2005

privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri adiacente, cu modificările și completările ulterioare ( Legea nr. 247/2005 );

(îi) titlul II din

Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 81/2007

pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv ( OUG nr. 81/2007 )*3);

-----

*3)

OUG nr. 81/2007

nu a fost încă aprobată printr-o lege emisă de Parlament.

(iii)

Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005

privind înființarea Societății Comerciale "Fondul Proprietatea" - SA ( HG nr. 1.481/2005 ), modificată și completată ulterior prin

Hotărârea Guvernului nr. 1.581/2007

( HG nr. 1.581/2007 );

(iv)

Legea nr. 297/2004

privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare ( Legea nr. 297/2004 );

(v)

Regulamentul nr. 15/2004

privind autorizarea și funcționarea societăților de administrare a investițiilor, a organismelor de plasament colectiv și a depozitarilor, aprobat prin

Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2001

(CNVM);

(vi)

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare ( Legea nr. 31/1990 ).

Organizarea și funcționarea FP se supun, de asemenea, termenilor Actului constitutiv; un proiect de Act constitutiv este prezentat în anexa nr. 7, într-o formă armonizată cu Proiectul de Contract prevăzut în anexa nr. 6. Ambele documente fac obiectul negocierii.

FP este organizat ca un tip particular de organism pentru plasamente colective, adică este o societate de investiții de tip închis care urmează să se înregistreze și la CNVM ca atare. Se preconizează ca CNVM să impună (așa cum cere

Legea nr. 247/2005 ) reguli speciale pentru reglementarea procedurii de înregistrare a FP la CNVM. Ca urmare a înregistrării FP la CNVM conform celor de mai sus, activitatea FP se va supune, de asemenea, reglementării și supravegherii CNVM.

De asemenea, conform

Legii nr. 247/2005 , se preconizează ca CNVM să stabilească reguli suplimentare pentru reglementarea activității FP*4).

-----

*4) Vezi

art. 12 alin. (9) din Legea nr. 247/2005 .

2. SCOP

FP a fost constituit de Guvernul României pentru despăgubirea persoanelor abuziv deposedate de către regimul comunist, în special în cazurile în care restituirea în natură nu este posibilă, prin acordarea acestor persoane de acțiuni la Fond, proporțional cu pierderile suferite.

Având în vedere scopul FP, de a servi interesele legitime ale diferitor persoane și de a asigura că în România statul de drept și protejarea proprietății sunt garantate, activitatea FP este strict reglementată prin lege, prezintă interes deosebit pentru autoritățile publice din România și se află în atenția presei. În prezent nu se poate spune cu precizie numărul persoanelor îndreptățite să fie despăgubite prin acțiuni la FP.

Procesul de restituire este complet independent de Fond, fiind gestionat de ANRP (Autoritatea Națională pentru Restituirea Proprietăților), organ de specialitate al administrației publice centrale, cu personalitate juridică, separat de Fondul Proprietatea.

3. SEDIU

FP are sediul în Calea Victoriei nr. 15, Bucharest Financial Plaza, et. 2, sectorul 3, București, România.

4. DURATA FP

Potrivit prevederilor Actului său constitutiv, FP a fost creat pentru o perioadă de zece (10) ani începând de la data înființării FP (28 decembrie 2005). Această perioadă poate fi prelungită.

5. ACTIVE ȘI PORTOFOLIU

Portofoliul FP este alcătuit dintr-o combinație de numerar, acțiuni la societăți românești listate pe BVB și acțiuni la societăți nelistate.

Titlurile de valoare transferate la FP (partea principală a Portofoliului FP) sunt enumerate în anexa nr. 8. Obiectivele portofoliului sunt descrise în Declarația de politică investițională (anexa nr. 4).

La data de 30 iunie 2008, valoarea contabilă totală a activelor FP era de 14.773.185 mii lei (extras din declarațiile financiare statutare ale FP la 30 iunie 2008).

Declarațiile financiare statutare ale FP pentru anul încheiat la 31 decembrie 2006 și 31 decembrie 2007, însoțite de raportul auditorului independent, se găsesc pe website-ul FP www.fondulproprietatea.ro/en

6. CAPITAL SOCIAL ȘI ACȚIUNI

FP a fost înregistrat la înființare cu un capital social de 14.240.540.675 lei. Valoarea nominală a unei acțiuni emise de FP este de 1 leu.

Evaluările ulterioare, potrivit prevederilor legale, au avut drept rezultat o valoare actuală a activelor FP incluse în capitalul inițial pe acțiuni de 13.282.601.014 lei la 1 iulie 2008. Ținând cont de aporturile ulterioare aduse de statul român, diferența dintre valoarea inițială a capitalului pe acțiuni și valoarea plătită este de 596.360.765 lei, ceea ce reprezintă 4,19% din capitalul pe acțiuni înregistrat inițial. Această diferență provine din prezența în Portofoliul FP a anumitor acțiuni deținute de statul român (Acțiunile blocate). Până la plata integrală de către statul român a Acțiunilor blocate (adică până la transferul către FP a contravalorii Acțiunilor blocate potrivit prevederilor legale), aceste Acțiuni nu pot fi transferate nimănui sau folosite pentru stabilirea valorii activelor nete ale FP. Aceste Acțiuni blocate nu vor avea nici drept la repartizarea sumelor în caz de faliment, nu vor putea fi luate în considerare din punct de vedere al cerințelor de cvorum la întâlnirile acționarilor FP și nici nu vor avea drept de vot la aceste întâlniri.

Capitalul social al FP urmează să fie majorat treptat de către statul român (așa cum se detaliază în

Legea nr. 247/2005 ) cu aporturi care vor putea reprezenta: (i) sume ce rezultă din colectarea anumitor creanțe ale statului român și recuperarea anumitor drepturi ale statului român provenind din contracte de cooperare și comerț internațional; (îi) parte din prețul primit de statul român în urma vânzării deținerilor sale în anumite societăți; și/sau (iii) acțiuni la societăți.

La 19 august 2008, componența acționariatului FP este următoarea:

- statul român, prin Ministerul Economiei și Finanțelor, deține 79,04% din capitalul pe acțiuni vărsat (adică fără Acțiunile blocate) - (numărul total al acțiunilor deținute este de 11.380.072.594, din care 596.360.765 reprezintă Acțiuni blocate);

- 1.954 de persoane dețin, în total, 16,66% (2.272.552.558 acțiuni) din capitalul pe acțiuni vărsat;

- 16 entități juridice dețin, în total, 4,31% (587.915.523 acțiuni) din capitalul pe acțiuni vărsat.

Totuși, componența acționariatului se schimbă repede, deoarece acțiunile FP sunt transferate, conform procesului de despăgubire menționat, de la statul român către persoanele îndreptățite să fie despăgubite (adică după ce aceste persoane parcurg procedura legală de despăgubire cu autoritățile publice competente).

Conform

Legii nr. 247/2005 , statul român are, de asemenea, dreptul să vândă o parte din acțiunile sale la Fond prin oferte publice. Atâta vreme cât statul român va fi acționar la Fond, orice modificare la Actul constitutiv al FP va trebui să fie aprobată prin hotărâre a Guvernului, cu aprobarea prealabilă a CNVM.

FP ar putea fi supus investigațiilor Curții de Conturi cu privire la activitatea FP atât timp cât statul este acționarul principal.

Drepturile de votare care pot fi exercitate de către un acționar se supun limitărilor stabilite în

Legea nr. 247/2005

și în Actul constitutiv; dacă cota statului român scade sub 33% din capitalul pe acțiuni vărsat, acționarii pot elimina aceste limitări.

7. MANAGEMENT ȘI GUVERNANȚĂ CORPORATISTĂ

Adunarea generală a acționarilor FP (AGA) este organul suprem de decizie al FP, având prerogativele prevăzute în Actul constitutiv, în

Legea nr. 31/1990

și

Legea nr. 297/2004 .

Până la numirea S.A.I, FP este administrat în sistem "dualist", adică de un directorat (Directorat) - care răspunde de activitățile curente de administrare a FP - și un Consiliu de supraveghere ales de AGA și care raportează în fața AGA care numește și supraveghează Directoratul și evaluează conformitatea legală a activităților de administrare. Până la numirea S.A.I, Ministerul Economiei și Finanțelor și Consiliul de supraveghere răspund împreună de deciziile luate în legătură cu administrarea FP.

S.A.I. care va fi selectată își va asuma administrarea FP și gestionarea Portofoliului FP, preluând atribuțiile și sarcinile prevăzute de legislația română și de Actul constitutiv modificat al FP. După numirea S.A.I., principalul organ de decizie privind activitatea FP va rămâne AGA, care va avea și competențele stabilite în Actul constitutiv al FP.

În relațiile sale cu S.A.I., AGA va fi reprezentată de un Comitet al reprezentanților (CR). În această privință, ca o clauză suspensivă pentru începerea Contractului de administrare, actualul Act constitutiv al FP se va modifica pentru a fi în conformitate cu toate cerințele legale care reglementează termenii documentelor constitutive ale societăților românești de investiții de tip închis administrate de o societate de administrare a activelor ca și cu termenii relevanți din acest Regulament și din Contractul de administrare (adică cu privire la competențele organismelor de guvernanță a FP și la operarea FP după numirea S.A.I.).

Activitatea S.A.I. se va supune monitorizării organelor de mai sus. Diviziunea exactă a competențelor între aceste organisme de guvernanță (AGA și CR) va fi detaliată în Actul constitutiv modificat care va fi armonizat cu Contractul de administrare negociat.

8. AUDIT FINANCIAR

Declarațiile financiare statutare ale FP sunt verificate potrivit legii. Raportul de audit asupra declarațiilor financiare ale FP la 31 decembrie 2007 a fost întocmit de Deloitte Audit SRL și este disponibil pe site-ul FP alături de respectivele declarații financiare statutare.

9. REGULAMENT ȘI POLITICĂ INVESTIȚIONALĂ

Legea nr. 247/2005

prevede un număr de limitări investiționale statutare cu privire la portofoliul FP, care sunt prezentate detaliat în anexa nr. 4. Totuși,

Legea nr. 247/2005

prevede că, după numirea S.A.I. în urma procedurii de selecție, aceste limitări investiționale pot fi modificate cu modificarea legii și cu aprobarea prealabilă a CNVM. De asemenea, CNVM, ca autoritate de reglementare a piețelor de capital din România, poate stabili reguli suplimentare ce trebuie respectate de Fond în activitatea sa investițională.

Actuala Declarație de politica investițională a FP, aprobată de Consiliul de supraveghere, este anexată ca anexa nr. 3. În cursul Fazei II - Dialog competitiv, candidații pot să își expună punctele de vedere cu privire la actuala și viitoarea politică investițională a FP, pe care CS le poate lua în considerare în scopul termenilor finali ai Contractului de administrare și ai proiectului de modificare și/sau de completare a Actului constitutiv, ce vor fi supuse spre aprobare organelor statutare abilitate ale FP.

10. LISTAREA FP PE BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

Pentru a se asigura că acționarii FP pot beneficia de despăgubirea cuvenită prin acțiuni la Fond, se are în vedere ca FP să solicite admiterea la tranzacționarea pe piața reglementată spot operată de Bursa de Valori București (BVB). Acțiunile blocate vor fi tranzacționate public numai după prezentarea la CNVM a dovezii legale privind plata acestora de către statul român.

În scopul viitoarei listări a FP,

Legea nr. 247/2005

prevede că, în temen de 90 de zile de la înregistrarea FP la CNVM ca o societate de investiții de tip închis, statul român va iniția o ofertă publică de vânzare pentru o parte din acțiunile sale la FP, mărimea acestei părți fiind stabilită prin hotărâre a Guvernului.

În conformitate cu

Legea nr. 247/2005 , se preconizează ca CNVM să emită reguli speciale pentru reglementarea tranzacționării acțiunilor FP pe BVB.

După listarea FP, statul român poate alege să inițieze alte oferte de vânzare sau să facă achiziții/vânzări directe pe piață cu privire la acțiunile FP, potrivit prevederilor legale aplicabile.

Legea nr. 247/2005

prevede, de asemenea, că FP ar putea fi listat pe bursele de valori internaționale.

Anexa 5 -------

la Caietul de sarcini

---------------------

SERVICII CARE SE VOR CONTRACTA ȘI CERINȚE CONTRACTUALE

FP caută să numească o entitate competentă, cu o bună reputație, pentru administrarea FP și gestionarea Portofoliul FP. Se are în vedere ca S.A.I. să fie numită pe perioadă nedefinită, supusă rezilierii contractului de către FP, în orice moment, cu un preaviz de 3 luni, la discreția FP și fără nicio obligație de a despăgubi S.A.I.

S.A.I. va putea rezilia contractul de administrare cu un preaviz de:

- douăsprezece (12) luni, în primii trei (3) ani ai contractului; sau

- șase (6) luni, în anii următori.

S.A.I. va trebui să administreze FP și să presteze servicii de administrare a Portofoliului FP. S.A.I. va răspunde de investițiile Portofoliului FP. S.A.I. va informa FP cu privire la toate evoluțiile materiale și îndeosebi va raporta oficial FP o dată la șase (6) luni. S.A.I. trebuie, de asemenea, să își asume responsabilitățile administrative exercitate în prezent de personalul FP.

Serviciile prestate de S.A.I. vor fi în concordanță cu reglementările privind piețele de capital din România. Totuși, având în vedere caracteristicile unice ale FP, detalii privind serviciile ce urmează a fi prestate de S.A.I. selectată vor fi incluse în Contractul de administrare, ai cărui termeni finali vor fi redactați pe baza contribuțiilor candidaților în Faza II a Procedurii de selecție (adică Dialogul competitiv).

Candidatul selectat va trebui să presteze serviciile enumerate în Contractul de administrare. Proiectul de Contract de administrare ce va fi supus negocierii se găsește în anexa nr. 6 la prezentul Caiet de sarcini.

Activitatea investițională a S.A.I. se va supune:

(i) respectării limitărilor investiționale statutare (inclusiv a dispozițiilor legale în vigoare);

(îi) conformării permanente cu prevederile Contractului de administrare.

Pe durata Contractului de administrare, S.A.I. va trebui să nu aibă conflicte de interese cu privire la administrarea corespunzătoare a FP, iar în cazul apariției unui astfel de conflict de interese, S.A.I. va anunța imediat FP. În acest scop, candidații trebuie să știe că S.A.I. nu are voie:

(i) să fie afiliată*5) a depozitarului/custodelui FP;

-----

*5) Afiliat înseamnă, cu privire la orice persoană, orice persoană care, direct sau indirect, controlează ori este controlată sau sub controlul comun al acelei persoane. Control și termenii asimilați ai acestuia înseamnă posesia directă sau indirectă a puterii de a administra sau de a cauza administrarea respectivei persoane, prin intermediul acțiunilor cu drept de vot, prin contract sau în alt fel.

(îi) să fie afiliată a firmei de investiții;

(iii) să fie în oricare altă situație care ar putea prejudicia/dăuna capacității S.A.I. de a-și îndeplini în mod corespunzător atribuțiile conform celor mai bune interese ale FP, potrivit termenilor Contractului de administrare și cerințelor statutare;

(iv) să investească active ale FP (inclusiv, dar nu numai, numerar) în instrumente financiare (acțiuni, obligațiuni, instrumente derivate etc.) emise de S.A.I. sau de afiliații săi.

Pe durata Contractului de administrare, S.A.I. va anunța orice alte conflicte de interese existente sau potențiale provenind din activitățile economice efectuate în România sau în legătură cu entități românești. S.A.I. va verifica și va declara conflictele de interese, dacă există, provenind din alte activități economice din România, pe propria sa cheltuială.

S.A.I. va menține sisteme și proceduri corespunzătoare de back-up și de recuperare în caz de dezastre. S.A.I. va fi răspunzătoare pentru orice pierdere a FP cauzată de un eveniment de forță majoră, dacă nu menține astfel de sisteme și de proceduri.

Contractul de administrare va fi guvernat de legislația română. Contractul de administrare va conține o clauză de arbitraj desfășurat la Paris, în conformitate cu Regulamentul de arbitraj al Camerei Internaționale de Comerț ICC Paris.

Anexa 6 -------

la Caietul de sarcini

---------------------

Proiectul Contractului de administrare

(proiect ce va fi supus negocierii)

CONTRACT DE ADMINISTRARE

[Data ...... 2008]

S.C. FONDUL PROPRIETATEA - S.A. și

[denumirea completă a S.A.I.]

ACEST CONTRACT DE ADMINISTRARE a fost încheiat la [], 2008

ÎNTRE:

(1) [Denumirea completă a S.A.I.] din [adresa completă] (Societate de administrare) (S.A.I.); și

(2) S.C. FONDUL PROPRIETATEA - S.A., situată în București, Financial Plaza, Calea Victoriei nr. 15, scara E, etaj 2, sectorul 3 (Clientul),

UNDE:

(A) Clientul dorește să numească S.A.I. ca societate de administrare, care include și rolul de administrator al investițiilor cu privire la activele Clientului, în conformitate cu termenii prezentului Contract de administrare.

(B) S.A.I. dorește să accepte numirea în termenii prevăzuți de prezentul Contract de administrare.

AU FOST CONVENITE CELE DE MAI JOS:

1. INTERPRETARE

În acest Contract de administrare, cu excepția cazurilor în care contextul cere altfel, se convin următoarele:

- cuvintele la singular includ și pluralul, cuvintele la plural includ și singularul, cuvintele care sunt de genul masculin includ și femininul, iar cuvintele care sunt de genul feminin includ și masculinul;

- titlurile și paragrafele au doar scop de structurare și nu vor fi utilizate pentru a interpreta acest Contract de administrare;

- referirile la "acest Contract de administrare" includ introducerea, preambulul și anexa (care sunt incluse în acesta prin trimitere), precum și acest Contract de administrare, cu excepția situațiilor în care se prevede altceva;

- în acest Contract de administrare, trimiterile la introducere, preambul, secțiuni, articole, clauze, subclauze și anexă sunt trimiteri la introducerea, preambulul, secțiunile, articolele, clauzele și subclauzele din acest Contract de administrare, precum și anexa la acesta, cu excepția situațiilor în care se prevede altceva.

2. DEFINIȚII

În acest Contract de administrare, următorii termeni cu majuscule vor avea următoarele înțelesuri, dacă nu rezultă altfel din context sau nu se prevede altceva:

Act constitutiv înseamnă actul constitutiv al Clientului;

Administrator unic înseamnă persoana juridică numită de către acționari să administreze Clientul, în limitele prevăzute de legea aplicabilă din România, Actul constitutiv și deciziile Adunării generale a acționarilor; pentru scopul prezentului Contract, orice referire la Administratorul unic va fi considerată ca făcând referire la S.A.I.;

AGA înseamnă Adunarea generală a acționarilor Clientului;

Afiliat al oricărei persoane înseamnă oricare altă persoană care controlează în mod direct sau indirect această persoană ori este controlată în mod direct sau indirect de această persoană ori se află sub control comun cu această persoană;

AOPC înseamnă alte organisme de plasament colectiv decât organismele de plasament colectiv de valori mobiliare (OPCVM), care sunt înființate ca fonduri închise de investiții sau societăți de investiții de tip închis conform definiției de la

art. 114 alin. 1 din Legea nr. 297/2004 ;

Client înseamnă S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A., o societate de investiții de tip închis, înființată în 2005 de Guvernul României prin

Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005 , ulterior modificată, pentru acordarea de compensații cetățenilor ale căror averi au fost confiscate abuziv în perioada comunistă, cu sediul în București, Financial Plaza, Calea Victoriei nr. 15, scara E, etajul 2, sectorul 3, România;

Cont înseamnă contul menținut de depozitar sau subdepozitar cu privire la care Clientul a informat în scris S.A.I;

Contract de administrare înseamnă acest Contract de administrare încheiat între S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A., în calitate de Client, și [........], în calitate de societate de administrare;

CR înseamnă Comitetul reprezentanților (Board of Nominees în limba engleză) - organismul de supervizare al S.A.I., numit de către AGA și aflat sub directa supervizare a AGA;

CNVM înseamnă Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, care are atribuțiile prevăzute de

Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 25/2002

privind aprobarea Statutului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, aprobată cu modificări prin

Legea nr. 514/2002 ;

Control și cuvintele sinonime înseamnă relația dintre societatea-mamă și o filială ori o relație similară între orice persoană fizică sau juridică și o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societății-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă și situația în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una și aceeași persoană printr-o relație de control;

Depozitar reprezintă acea instituție de credit din România, autorizată de Banca Națională a României, în conformitate cu legislația bancară, sau sucursala din România a unei instituții de credit, autorizată într-un stat membru, avizată de CNVM pentru activitatea de depozitare, în conformitate cu prevederile

Legii nr. 297/2004 , căreia îi sunt încredințate spre păstrare, în condiții de siguranță, toate activele S.C. "Fondul Proprietatea" S.A.;

Daune înseamnă fiecare și toate pierderile, pretențiile, daunele, deciziile sau obligațiile;

Delegat înseamnă entitatea care a fost delegată sau a primit administrarea financiară sau alte funcții în urma externalizării acestora de către S.A.I., cu acordul prealabil și în scris al Clientului;

Depozitar central înseamnă o persoană juridică înființată ca o societate pe acțiuni, autorizată și supervizată de CNVM, care depozitează valori mobiliare și efectuează alte operațiuni legate de acestea;

Dispută înseamnă orice divergență sau diferend provenind din sau în legătură cu acest Contract de administrare, inclusiv, și fără a se limita la cele privind încheierea valabilă, existența, nulitatea, încălcarea, rezilierea sau lipsa de valabilitate; de către S.A.I. sau o societate asociată;

DPI înseamnă documentul de politică de investiții, reprezentând procesul aprobat de Client pentru luarea deciziilor de investiții în legătură cu activele din Portofoliu;

Fonduri interne înseamnă organisme de plasament colectiv și portofolii individuale administrate de către S.A.I.;

IFRS înseamnă Standardele Internaționale de Raportare Financiară, reprezentând un set de standarde internaționale de contabilitate în care este prevăzut modul în care trebuie raportate în situațiile financiare anumite tipuri de tranzacții și alte evenimente;

Legea nr. 297/2004

reprezintă Legea privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările și completările ulterioare;

Legea nr. 247/2005

reprezinta Legea privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri adiacente, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 653 din 22 iulie 2005, cu modificările și completările ulterioare;

OUG nr. 81/2007

înseamnă

Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 81/2007

pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 446 din 29 iunie 2007, cu modificările și completările ulterioare;

OPCVM înseamnă organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, reprezentate de fonduri deschise de investiții și societăți de investiții de tip deschis, așa cum sunt definite la

art. 76 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 ;

Parte despăgubită înseamnă Clientul, angajații și reprezentanții acestuia;

PIB înseamnă produsul intern brut, reprezentând valoarea monetară a tuturor bunurilor finite produse și serviciilor furnizate în interiorul granițelor României într-o anumită perioadă de timp;

Piața reglementată este piața definită prin

art. 125 din Legea nr. 297/2004 ;

Portofoliu înseamnă totalitatea activelor administrate. La data încheierii Contractului de administrare Portofoliul este alcătuit din totalitatea activelor administrate;

Reguli prudențiale înseamnă reglementările privind cerințele de prudență și adecvare a capitalului emise de CNVM sau alte organisme de reglementare bancară sau a pieței de capital din Uniunea Europeană pentru evaluarea corectă a riscurilor și, în continuare, pentru prevenirea și reducerea efectelor acestora;

S.A.I. înseamnă societatea de administrare a investițiilor, persoană juridică, înființată ca societate pe acțiuni și care funcționează sau care va fi înființată și va funcționa, ca o condiție suspensivă de intrare în vigoare a prezentului Contract, pe baza autorizației emise de CNVM, desemnată ca administrator unic al Clientului, potrivit prevederilor prezentului Contract și Actului constitutiv; inclusiv societatea de administrare a investițiilor, persoană juridică străină, autorizată de autoritatea competentă din statul membru de origine și care, ca o condiție suspensivă de intrare în vigoare a prezentului Contract, va înființa o sucursală pe teritoriul României, pe baza autorizației emise de CNVM, și va înscrie această sucursală în Registrul CNVM.

Societate asociată, atunci când expresia se utilizează în legătură cu S.A.I., înseamnă o societate care este un Afiliat al S.A.I.;

Stat membru înseamnă statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state care aparțin Spațiului Economic European;

High Water Mark (termen de specialitate în limba engleză) înseamnă o limită de performanță pentru o anumită perioadă, peste care se datorează comisionul de performanță și sub care nu se datorează niciun comision de performanță;

VNA înseamnă valoarea activului net al unui AOPC, care se determină ca diferență între valoarea totală a activelor și valoarea însumată a datoriilor respectivului AOPC și a veniturilor înregistrate în avans.

3. OBIECTUL CONTRACTULUI

Obiectul prezentului Contract de administrare îl reprezintă acordarea S.A.I. a mandatului de Administrator unic al Clientului și, de asemenea, ca Societate de administrare a investițiilor Clientului și stabilirea drepturilor și a obligațiilor părților cu privire la acest mandat.

4. NUMIREA S.A.I.

4.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul numește S.A.I. ca Administrator unic al Clientului și, de asemenea, ca Societate de administrare a investițiilor pentru fondurile bănești și investițiile cu privire la care Clientul notifică S.A.I., potrivit prezentului Contract de administrare, în scris sau prin fax, și care, împreună cu toate investițiile și reinvestițiile efectuate și profiturile și toate câștigurile obținute din aceste fonduri bănești, investiții și reinvestiții, minus retragerile, sunt denumite Portofoliu.

5. ACCEPTAREA NUMIRII

S.A.I. acceptă numirea sa în calitatea de Administrator unic al Clientului și de Societate de administrare a investițiilor, în termenii prevăzuți de prezentul Contract de administrare.

6. OBLIGATIILE S.A.I., OBIECTUL ȘI OBIECTIVUL ADMINISTRĂRII

6.1. Obligațiile S.A.I. în calitate de Administrator unic al Clientului sunt prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, în

Legea nr. 297/2004

și regulamentele aplicabile și în Actul constitutiv, care poate fi modificat ulterior, în condițiile legii. De asemenea, obligațiile SAI vor fi cel puțin cele solicitate în Caietul de sarcini și asumate prin ofertă, precum și oricare altele asumate în cursul negocierilor, dar care nu contravin celor de mai sus.

7. OPERAȚIUNI AUTORIZATE

Conform reglementărilor legale în vigoare.

8. DEPOZITAREA ACTIVELOR, DEPOZITARUL

Depozitarea va fi în conformitate cu prevederile dispozițiilor legale. Contractul de depozitare va include în mod obligatoriu clauze referitoare la înlocuirea depozitarului și reguli de asigurare a protecției acționarilor în astfel de situații.

9. REMUNERAȚIA S.A.I. ȘI CHELTUIELI

[Remunerația SAI pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare va fi stabilită în conformitate cu solicitările din Regulamentul de organizare a licitației, Caietul de sarcini, precum și oferta finală formulată în urma negocierilor.]

9.1. Drept remunerație pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare, S.A.I. va primi onorariu de administrare compus din [un comision anual de administrare și o primă de performanță în euro], în conformitate cu ratele prevăzute în tabel și prin procedura prevăzută în anexa la Contractul de administrare [anexa se va întocmi în procedura de selecție în faza de dialog competitiv , în privința procedurii, și prin inserarea ratelor oferite de societatea selectată, ulterior finalizării selecției].

9.2. Dacă nu se prevede altceva în cadrul acestui Contract de administrare, toate costurile și cheltuielile efectuate de către S.A.I. în îndeplinirea sarcinilor sale nu vor fi cheltuiala Clientului, ci, astfel cum decid părțile la acest Contract de administrare, vor fi suportate de către S.A.I.

9.3. Onorariul S.A.I. nu va fi micșorat de nicio altă remunerare primită de S.A.I. în legătură cu tranzacțiile efectuate împreună cu sau pentru Client, iar S.A.I. va renunța la orice astfel de remunerare în favoarea Clientului.

9.4. Orice onorarii pentru directori sau alte onorarii primite de către angajații, agenții sau reprezentanții S.A.I. din partea unei companii din portofoliu vor fi fie transferate mai departe Clientului, fie deduse din onorariul de administrare.

9.5. S.A.I. nu va emite pretenții cu privire la nicio sarcină, drept de retenție, garanție reală sau compensare asupra Portofoliului ori altor active sau fonduri bănești conținute de acesta.

10. FURNIZAREA INFORMAȚIILOR CĂTRE CLIENT ȘI REPREZENTANȚII ACESTUIA

10.1. S.A.I. va furniza Clientului măsuri de performanță și tabelări periodice conținând analizele Portofoliului solicitate rezonabil de către Client, în mod periodic, de două ori pe an calendaristic, și, la o dată agreată reciproc ca fiind convenabilă pentru părți, va efectua o prezentare în beneficiul Clientului, care va fi susținută la birourile din București ale Clientului, cu privire la situația Portofoliului pe ultimele 6 luni, iar Clientul poate vizita periodic birourile S.A.I. în vederea discutării pe marginea factorilor de piață, a Portofoliului și punerii în execuție a acestui Contract de administrare.

10.2. S.A.I. va furniza Clientului, trimestrial și/sau la cerere, consultanță pe tranzacții individuale, precum și instrumente în scris reprezentând dovada tranzacțiilor în care S.A.I., în numele Clientului, a intrat împreună cu terți în legătură cu Portofoliul.

10.3. S.A.I. va păstra înregistrări contabile corecte și detaliate ale investițiilor, încasărilor, plăților și altor tranzacții legate de Portofoliu.

10.4. S.A.I. va pune la dispoziția Clientului, la cererea acestuia, copii ale tuturor înregistrărilor din registrele contabile legate de Portofoliu. S.A.I. își va prelungi programul normal de lucru, dacă și când Clientul va cere acest lucru, și va furniza fără întârziere spațiul și asistența necesare auditorilor și altor reprezentanți autorizați ai Clientului, inclusiv reprezentanți ai acționarilor și/sau ai CR, în scopul auditării și verificării registrelor S.A.I. legate de valorile mobiliare, titlurile de valoare și alte active din Portofoliu. Sfera auditului nu va fi limitată de către S.A.I. și poate include verificarea sistemului contabil, a procedurilor, înregistrărilor contabile, controalelor interne și alte domenii a căror verificare este considerată necesară de către Client sau auditor și în scopul de a facilita formularea de către Client a unei opinii cu privire la costuri, fie direct, fie indirect, sau altor sume facturate Clientului, precum și asupra performanței Portofoliului și a S.A.I. S.A.I. va coopera atunci când este nevoie cu aceste misiuni de audit, furnizând pentru auditorii mai sus menționați și alți reprezentanți autorizați, inclusiv asistență din partea ofițerului de conformare și auditului intern din cadrul S.A.I.

10.5. S.A.I. va raporta Clientului, în termen de două zile lucrătoare de la identificare, orice situație de neconformare cu prevederile prezentului Contract de administrare (inclusiv anexa) și va întreprinde toate acțiunile necesare pentru a corecta în cel mai scurt timp aceste cazuri de neconformare.

10.6. S.A.I. va lua legătura cu depozitarul ori de câte ori va fi nevoie, pentru a-i permite acestuia din urmă, în numele Clientului, să își îndeplinească obligațiile privind dezvăluirea acționariatelor în companiile în care este investit Portofoliul, în concordanță cu legislația relevantă, și va furniza la timp informații depozitarului în acest sens.

11. CONFIDENȚIALITATE ȘI ACTE CU CONSECINȚE FISCALE

11.1. S.A.I., cu excepția situațiilor în care:

a) se prevede altceva în legi sau regulamente; sau

b) este necesar pentru efectuarea decontării și tranzacționării cu Depozitarul sau subdepozitarul activelor; sau

c) se permite altceva, în scris, de către Client; sau

d) este necesar pentru înființarea facilităților de schimb internațional (dezvăluirea în acest caz va fi limitată la departamentele de creditare și conformare din cadrul băncilor), se va asigura că toate chestiunile legate de Portofoliu vor fi păstrate în strictă confidențialitate. Înainte ca S.A.I. să dezvăluie informații confidențiale conform lit. a) de mai sus, va avea obligația de a informa Clientul în acest sens.

11.2. Atunci când S.A.I. face parte dintr-un grup financiar care desfășoară într-o măsură importantă alte activități decât cele de administrare a investițiilor, S.A.I. nu va dezvălui informații legate de Portofoliu în afara acelor membri ai personalului angajați în funcții de administrare a investițiilor decât în condițiile permise în clauza 11.1 a)-d). S.A.I. va opera, în orice situație, procedurile de confidențialitate care obligă personalul societății să dezvăluie informații legate de Portofoliu doar atunci când este nevoie și să respecte cea mai strictă confidențialitate cu privire la informațiile sensibile sub aspectul prețurilor.

11.3. S.A.I. nu va întreprinde și nu va omite să întreprindă cu bună știință nicio acțiune care ar putea prejudicia poziția fiscală a Clientului.

12. DENUNȚAREA, MODIFICAREA ȘI TRANSFERUL DREPTURILOR

Rezilierea prezentului Contract de administrare poate fi facută în conformitate cu reglementările legale în vigoare, precum și astfel cum va rezultă în urma negocierilor. Rezilierea va fi stabilită în conformitate cu prevederile conținute în Regulamentul de organizare a licitației, Caietul de sarcini, precum și oferta finală rezultată în urma negocierilor.

12.1. a) Clientul poate denunța unilateral și la propria discreție acest Contract de administrare, în orice moment, în baza unui preaviz de 3 luni transmis în scris S.A.I. În cazul denunțării acestui Contract de administrare, mandatul S.A.I. ca Administrator unic încetează în mod corespunzător.

b) S.A.I. poate rezilia acest Contract de administrare în perioada de 3 ani de la data acestui Contract de administrare, în baza unui preaviz scris de 12 luni. Ulterior, S.A.I. poate rezilia Contractul de administrare în baza unui preaviz de 6 luni transmis în scris Clientului.

c) Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. poate rezilia acest Contract de administrare în baza unui preaviz transmis în scris Clientului, dacă acest lucru este impus de o autoritate competentă de reglementare sau în cazul în care Clientul devine insolvabil sau este supus unei decizii de dizolvare.

d) În situația în care una dintre părți transmite un preaviz de reziliere a acestui Contract de administrare, S.A.I. va continua (cu excepția în care se solicită în scris contrariul de către Client) să efectueze toate acțiunile pentru care este autorizată și care i se solicită prin oricare dintre părțile acestui Contract de administrare, până la data terminării, cu excepția faptului că nu va putea semna niciun angajament nou după primirea înștiințării de preaviz, fără a avea instrucțiuni clare în acest sens de la Client. Rezilierea acestui Contract de administrare nu va conduce la încetarea acelor drepturi și obligații care au capacitatea de a supraviețui încetării, inclusiv, în special, obligația S.A.I. de a raporta Clientului, de a furniza informații Clientului și de a păstra confidențialitatea afacerilor. Tranzacțiile în desfășurare vor fi operate în conformitate cu instrucțiunile date de Client sau, în absența acestor instrucțiuni, ținând cont de interesele Portofoliului.

13. MODIFICAREA CONTRACTULUI. TRANSFERUL DREPTURILOR

13.1. Acest Contract de administrare poate fi modificat în orice moment, prin act adițional, semnat de reprezentanții legali ai societății de administrare a investițiilor și ai Clientului, cu avizul prealabil al CNVM.

13.2. Acest Contract de administrare este încheiat în considerarea calităților S.A.I., aceasta neavând dreptul de a ceda sau transfera drepturile ori obligațiile care îi revin prin acest Contract de administrare. S.A.I. nu poate delega sau externaliza administrarea investițiilor sau orice alte competențe niciunei alte entități (Delegat) fără consimțământul prealabil scris al Clientului. Sub condiția avizării prealabile de către CNVM și cu consimțământul prealabil al Clientului, S.A.I. poate delega activitatea de administrare a Portofoliului, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. S.A.I. nu va fi exonerată de răspundere ca urmare a delegării funcțiilor sale către terți.

14. DURATA CONTRACTULUI

14.1. Acest Contract de administrare va intra în vigoare după finalizarea acțiunilor de mai jos:

a) semnarea Contractului de administrare de către ambele părți;

b) decizia AGA extraordinară a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului București, după îndeplinirea tuturor procedurilor legale necesare;

c) S.A.I. a finalizat în mod corespunzător înregistrarea sucursalei din România;

d) S.A.I. primește prima notificare scrisă din partea Clientului cu privire la faptul că au fost transferați banii și/sau investițiile în Portofoliu.

O astfel de notificare [d)] va specifică fondurile și/sau investițiile transferate, cu valoarea tuturor activelor care au făcut obiectul transferului.

14.2. Fără a contraveni prevederilor din 12.1, S.A.I. va coopera, începând de la semnarea acestui Contract de administrare, cu membrii Comitetului reprezentanților, conform atribuțiilor conferite acestora de Actul constitutiv al S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A.

14.3. În conformitate cu Actul constitutiv, durata mandatului acordat S.A.I. este de 4 ani, cu începere de la data intrării sale în vigoare.

15. COMUNICĂRI, INSTRUCȚIUNI, NOTIFICĂRI

15.1. Toate instrucțiunile, notificările și alte comunicări din partea Clientului vor fi efectuate de către oricare dintre persoanele individuale specificate într-un mandat scris pus de către Client la dispoziția S.A.I. (cu respectarea de către aceste persoane a oricăror limite sau cerințe de a acționa conform celor specificate în formularul de mandat) și/sau de către oricare altă persoană fizică al cărei titlu și/sau denumire poate fi notificat(ă) în scris de către Client S.A.I. în calitate de persoană autorizată. S.A.I. va avea dreptul de a se baza pe orice instrucțiune, notificare sau comunicare dată de această persoană până la notificarea contrarie în scris, fără alte investigații, cu condiția ca instrucțiunile, notificările sau comunicările să fie efectuate în una dintre modalitățile permise prin acest Contract de administrare și cu condiția ca S.A.I. să nu se bazeze pe instrucțiunile verbale.

S.A.I. va confirma aceste instrucțiuni în scris la adresa Clientului, menționată mai sus, sau la o altă adresă notificată de către Client în scris și utilizând formele de comunicare scrisă convenite periodic.

15.2. În scopul oricărei comunicări între Client și S.A.I. în legătură cu acest Contract de administrare, Clientul va fi reprezentat de CR. Notificările pentru Client vor fi date uneia dintre persoanele specificate în formularul de mandat scris la care se face referire în clauza anterioară și/sau oricărei alte persoane al cărei titlu și/sau denumire pot fi notificate ulterior de către Client S.A.I., în scris, în acest scop specific.

16. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR

16.1. S.A.I. răspunde pentru orice prejudicii produse acționarilor prin:

- încălcarea actelor normative și/sau a reglementărilor speciale în vigoare;

- încălcarea reglementărilor interne ale Clientului;

- dol;

- culpă în executarea contractului;

- neexecutarea sau executarea defectuoasă a obligațiilor asumate prin prezentul Contract.

16.2. S.A.I. va fi răspunzătoare pentru neglijența sa, pentru nerespectarea voită a obligațiilor, pentru fraudă sau încălcarea Contractului de administrare, de către sine sau de Delegații săi, de societățile asociate ori angajații proprii sau ai acestora din urmă. Prin excepție, S.A.I. nu va fi ținută răspunzătoare dacă va putea demonstra că pierderea, obligația, costurile sau cheltuielile s-au produs ca urmare a unor evenimente aflate în afara controlului rezonabil al S.A.I., al Delegaților acesteia, al societăților asociate (sau angajaților lor), cu condiția să dispună de sisteme rezonabile de backup și recuperare după dezastru în legătură cu pierderea, obligația, costurile sau cheltuielile aplicabile.

16.3. S.A.I. nu va fi răspunzătoare pentru intermediarii tranzacțiilor terților (care nu sunt societăți asociate ale S.A.I.) decât în situația în care S.A.I. a acționat cu neglijență în selectarea, contractarea sau monitorizarea acestor persoane. Fără a aduce atingere celor de mai sus, S.A.I. va urmări [cu respectarea prevederilor clauzei 5.4 (i)] părțile contractuale în numele Clientului și va raporta acestuia din urmă recuperările obținute de la acestea.

16.4. a) S.A.I. este de acord să despăgubească și să protejeze Clientul, angajații, precum și agenții și reprezentanții acestuia (în parte și împreună denumiți Parte despăgubită) pentru și față de orice pierdere, revendicare, daună, hotărâre judecătorească sau obligație (în parte și împreună denumite Daune), la care Partea despăgubită poate fi supusă conform legii, inclusiv acuzațiile de neglijență sau încălcare a obligațiilor fiduciare ori altele, în situația în care Daunele sunt cauzate sau produse din: (i) acțiunea intenționată a S.A.I. sau a oricăruia dintre Delegații săi ori societățile asociate ale acesteia (sau angajații lor); (îi) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegații săi ori societățile asociate (sau angajații lor) a reprezentărilor sau garanțiilor, oricare ar fi acestea; (iii) nerespectarea sau neîndeplinirea de către S.A.I. sau Delegații săi ori societățile asociate (sau angajații lor) a oricăror obligații care le revin ca urmare a acestui Contract de administrare; (iv) orice declarație neadevărată sau orice fapt material neadevărat conținut în informațiile furnizate unei Părți despăgubite de către S.A.I. sau oricare dintre Delegații săi ori societățile asociate (sau angajații lor) ori omisiunea de a declara un fapt material necesar pentru acuratețea declarațiilor în lumina circumstanțelor în care acestea au fost date; (v) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegații săi ori societățile asociate (sau angajații lor) a oricăror obligații fiduciare sau legi aplicabile.

b) S.A.I. va despăgubi și proteja Partea despăgubită pentru toate costurile și cheltuielile (inclusiv taxe juridice) efectuate de către Partea despăgubită în legătură cu o anchetă, revendicare, acțiune, proces, procedură juridică, cerere sau hotărâre judecătorească, care fac obiectul despăgubirilor de mai sus.

c) În absența neglijenței, fraudei, neîndeplinirii voite a obligațiilor contractuale sau încălcării acestui Contract de administrare de către S.A.I. ori angajații acesteia sau de către Delegații săi, societățile asociate sau angajații acestora, Clientul consimte să despăgubească și să protejeze S.A.I. față de pierderile, pretențiile, daunele, hotărârile judecătorești sau obligațiile survenite ca urmare a respectării instrucțiunilor date de Client (inclusiv alegerea intermediarilor terților), cu condiția ca:

(i) S.A.I. să înștiințeze Clientul, în cel mai scurt timp posibil și în scris, cu privire la orice revendicare sau circumstanță care poate avea drept rezultat astfel de costuri, pierderi, revendicări sau cheltuieli;

(îi) S.A.I. să nu recunoască nicio obligație și să nu consimtă la nicio tranzacție sau compromis asupra oricărei revendicări fără acordul scris prealabil al Clientului, acest acord nefiind întârziat în mod nerezonabil;

(iii) S.A.I. să fi furnizat, cu promptitudine și în timp util, toate acele documente, informații și asistență necesare și să fi efectuat toate acțiunile și lucrurile așa cum au fost cerute de Client în mod rezonabil, în vederea sprijinirii Clientului în legătură cu astfel de pretenții; și

(iv) S.A.I. va face toate demersurile necesare pentru reducerea acestor costuri, pierderi, pretenții sau cheltuieli.

16.5. S.A.I. va păstra o asigurare (în valoare asigurată de cel puțin 50 milioane EUR) care să includă neglijența profesională și asigurarea de fidelitate pentru protejarea, între altele, împotriva oricărei nerespectări a obligațiilor din cadrul acestui Contract de administrare, raportării Clientului pentru orice fonduri bănești sau investiții, dacă această nerespectare se datorează: (i) unui act greșit, de neglijență, eroare, omisiune sau acțiune necinstită ori frauduloasă a unui angajat; (îi) falsificării instrucțiunilor, cecurilor, garanțiilor sau valutei și daunelor cauzate birourilor și conținutului ca urmare a furtului sau actelor de vandalism; și (iii) unor infracțiuni electronice sau computerizate. Detaliile acestei asigurări vor fi puse la dispoziția Clientului, la cererea acestuia. S.A.I. va înștiința neîntârziat Clientul cu privire la orice propunere sau reducere efectivă a nivelului acoperirii acestei asigurări, la nereînnoirea, posibila evitare sau încetarea prematură a acoperirii asigurării.

17. FORȚA MAJORĂ

Prin forță majoră părțile înțeleg împrejurarea imprevizibilă și de neînlăturat care face imposibilă executarea obligațiilor asumate de către oricare parte și care exonerează de răspundere partea care o invocă, cu condiția ca aceasta să fie lipsită de culpă.

Forța majoră apără de răspundere partea care o invocă.

18. LEGEA APLICABILĂ ȘI COMPETENȚA

18.1. Acest Contract de administrare este guvernat de legea română și va fi interpretat în concordanță cu aceasta.

18.2. Soluționarea disputelor

a) Orice dispută sau neînțelegere provenind din acest Contract de administrare sau în legătură cu acesta, inclusiv și fără a se limita la orice dispute privind validitatea încheierii, existența, interpretarea, nulitatea, încălcarea, modificarea, rezilierea sau încetarea în orice mod a Contractului de administrare (fiecare în parte considerată o Dispută), care nu pot fi soluționate prin negocieri amiabile într-o perioadă rezonabilă de timp de la primirea unei notificări transmise de către una dintre părți cu privire la Disputa potențială, vor fi soluționate de către un Tribunal arbitral al Curții de Arbitraj Internațional a Camerei Internaționale de Comerț (ICC) Paris, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale acesteia. Partea care solicită demararea procedurilor de arbitraj va transmite celeilalte părți o notificare scrisă în care înștiințează cu privire la demararea acestor proceduri.

b) Locul arbitrajului va fi Paris, limba arbitrajului va fi limba engleză, iar Tribunalul arbitral va fi format dintre 3 arbitri numiți în conformitate cu Regulile de arbitraj ale ICC Paris.

c) Orice sentință pronunțată de Tribunalul arbitral în conformitate cu prevederile clauzei 14.2 (Soluționarea disputelor) va fi definitivă și obligatorie pentru ambele părți.

d) Hotărârea arbitrală va fi executată voluntar de către părți în orice jurisdicție; în caz contrar, cererea de exequatur se poate face la instanțele din țara în care se solicită recunoașterea hotărârii arbitrale respective.

e) În situația unei Dispute, partea care are câștig de cauză în dispută va avea dreptul la recuperarea tuturor cheltuielilor, inclusiv și fără a se limita la taxe judiciare și cheltuieli de judecată rezonabile, precum și costuri legate de arbitraj și de eventualele instanțe statale, efectuate pentru stabilirea drepturilor acestei părți și pregătirea aplicării și executarea drepturilor acestei părți conform acestui Contract de administrare, așa cum au fost pronuntate de Tribunalul arbitral, indiferent dacă era sau nu necesar ca partea respectivă să declanșeze o procedură judiciară pentru realizarea drepturilor sale.

18.3. Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. admite că decizia Clientului de a revoca mandatul S.A.I. ca Administrator unic va intra în vigoare imediat, iar decizia acționarilor cu privire la revocare va fi înregistrată la autoritățile relevante fără alte formalități, iar S.A.I. nu va avea nicio pretenție cu privire la această revocare.

19. DECLARAȚII

19.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul declară și certifică faptul că este deținătorul activelor incluse în Portofoliu și că venitul net din acestea se va acumula în beneficiul Clientului.

19.2. Clientul garantează și se angajează că, la data la care acest Contract de administrare intră în vigoare, Portofoliul va fi liber de orice sechestru, sarcină, gaj sau servitute (altele decât cele rezultate din custodia normală sau regimul de decontare). Dacă în viitor Clientul va institui sau va fi informat în legătură cu crearea unei sarcini, sechestru, gaj sau servitute care ar putea afecta libertatea S.A.I. de a tranzacționa aceste valori mobiliare, se obligă să informeze S.A.I. cu privire la o astfel de acțiune în cel mai scurt timp posibil în mod rezonabil.

19.3. Clientul garantează și se angajează că are și va avea toate aprobările și autorizațiile necesare (toate în întregime aplicabile în conformitate cu termenii respectivi) pentru a semna acest Contract de administrare și a permite operațiunile autorizate prin acest Contract de administrare, precum că se respectă toate legile și reglementările din România, în prezent și în viitor, în legătură cu fiecare dintre aceste operațiuni.

19.4. S.A.I. declară și garantează Clientului următoarele:

(i) S.A.I. deține întreaga autoritate necesară pentru semnarea, asumarea și îndeplinirea termenilor acestui Contract de administrare, iar acest Contract de administrare constituie obligație legală și validă a S.A.I.;

(îi) S.A.I. este o societate constituită legal în România sau într-un alt stat membru al Uniunii Europene;

(iii) S.A.I. are capacitatea juridică, în conformitate cu legea aplicabilă în țara sa de origine, și autorizarea emisă de piețele financiare relevante/autoritatea financiară de a furniza servicii de administrare a investițiilor unei entități precum Clientul;

(iv) S.A.I. dispune de cunoștințele și aptitudinile speciale relevante în cazul serviciilor pentru care a fost angajată în cadrul acestui Contract de administrare;

(v) S.A.I. nu face obiectul niciunei acțiuni intentate de autoritățile de reglementare sau guvernamentale, niciunei revendicări sau anchete relevante pentru activitatea proprie de administrare a investițiilor, care ar putea dăuna abilității sale de a îndeplini termenii acestui Contract de administrare;

(vi) nici S.A.I. și nici filialele, diviziunile sau afiliații acesteia implicați în activitatea Clientului nu au avut vreodată licența revocată sau suspendată și activitățile lor nu au fost restricționate;

(vii) S.A.I. dispune de sisteme și proceduri adecvate de back-up și recuperare după dezastru;

(viii) S.A.I. ia decizii de investiții ținând cont doar de interesele clienților săi; și

(ix) situațiile financiare sunt supuse auditului periodic efectuat de auditori financiari.

S.A.I. va notifica neîntârziat Clientului orice eveniment sau aspect care ar putea, în cazul în care aceste garanții subzistă, să conducă la caracterul neadevarat, inexact sau înșelător al acestora.

19.5. S.A.I. va înștiința cu promptitudine Clientul, în scris, cu privire la orice schimbare a managerilor de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, sau a personalului de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri și investiții în cadrul S.A.I. S.A.I. va întocmi, în scopul acestei clauze, o listă cu toți angajatii, manageri de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, și personalul de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri și investiții în cadrul S.A.I.; lista va fi furnizată de către S.A.I. în termen de 5 zile de la data semnării acestui Contract de administrare.

PĂRȚILE SEMNATARE

Prezentul Contract de administrare poate fi semnat în ........ exemplare separate, care luate împreună formează acordul părților.

Ca mărturie a celor agreate prin prezentul Contract stau semnăturile reprezentanților autorizați ai părților la data înscrisă pe prima pagină.

Semnat de către

Semnat de către

și

și

pentru .................

pentru

[denumirea completă a S.A.I.]

S.C. FONDUL PROPRIETATEA - S.A.

Anexa 7 -------

la Caietul de sarcini

---------------------

Proiectul Actului constitutiv modificat al Fondului

Proprietatea (proiect ce va fi armonizat cu contractul negociat)

ACT CONSTITUTIV

al Societății Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A

Anexa 8 -------

la Caietul de sarcini

---------------------

LISTA

participațiilor FP la 30 iunie 2008

Nr.

crt.

Numele societății

(participației)

%

deținere

Valoarea brută

contabilă

a participației

(mii lei)

1

Petrom

20,11%

5.714.197

2

Hidroelectrica SA

19,94%

3.005.437

3

Nuclearelectrica SA

17,21%

967.927

4

CEZ Distribuție SA

30,00%

424.594

5

Romgaz SA

14,99%

416.276

6

Complexul Energetic Turceni SA

24,93%

282.300

7

TRANSELECTRICA SA

13,50%

262.614

8

Complexul Energetic Craiova SA

25,54%

250.169

9

TRANSGAZ SA

14,99%

177.354

10

Alro SA

9,93%

168.859

11

Electrica Distribuție Muntenia Nord SA

22,00%

159.637

12

ENEL Distribuție Banat SA

24,13%

156.204

13

E.ON Moldova Distribuție SA

22,00%

150.739

14

Complexul Energetic Rovinari SA

23,73%

137.616

15

ENEL Distribuție Dobrogea SA

24,09%

126.260

16

Aeroportul Internațional Henri Coandă

București SA

20,00%

124.980

17

Electrica Distribuție Transilvania Sud SA

22,00%

120.220

18

Electrica Distribuție Transilvania Nord SA

22,00%

106.552

19

Electrica Muntenia Sud SA (ENEL)

12,00%

96.064

20

Poșta Română SA

25,00%

84.385

21

Societatea Națională a Sării SA

49,00%

76.348

22

E.ON Gaz Distribuție SA

12,00%

63.570

23

Distrigaz Sud SA

12,00%

59.983

24

Romaero SA

21,00%

58.534

25

CN Administrația Porturilor Maritime SA

Constanța

20,00%

52.621

26

Conpet SA

20,06%

40.830

27

Zirom SA

100,00%

36.031

28

Electromecanica Ploiești SA

49,00%

21.436

29

Primcom SA

78,97%

20.489

30

Uzina Mecanică București SA

36,60%

20.025

31

Romplumb SA

51,00%

19.249

32

Oil Terminal SA

10,00%

15.452

33

CN Administrația Canalelor Navigabile SA

20,00%

15.194

34

Severnav SA

39,11%

14.014

35

Azomureș SA

7,69%

10.652

36

Delfincom SA

65,51%

6.225

37

Aeroportul Internațional București Băneasa -

Aurel Vlaicu SA

20,00%

6.188

38

Forsev SA

28,14%

3.780

39

Simtex SA

30,00%

3.060

40

Plafar SA

49,00%

2.826

41

Petrotel - Lukoil SA

2,18%

2.787

42

Centrofarm SA

17,34%

2.744

43

Aeroportul Internațional Timișoara - Traian

Vuia SA

20,00%

2.653

44

Palace SA

15,43%

1.860

45

Laromet SA

6,52%

1.547

46

Aeroportul Internațional Mihail Kogălniceanu -

Constanța SA

20,00%

1.491

47

CN Administrația Porturilor Dunării Maritime

SA

20,00%

1.352

48

Carom - Broker Asigurare SA

70,00%

1.162

49

Prestări Servicii SA

70,56%

1.035

50

Carbid Fox SA

7,97%

927

51

Comcereal Cluj SA

11,36%

807

52

CEZ Servicii SA

12,00%

732

53

CN Administrația Porturilor Dunării Fluviale

SA

20,00%

676

54

Petrom Aviation SA

3,00%

672

55

Bat Service SA

33,00%

657

56

Mecon SA

12,51%

485

57

Alcom SA

71,90%

471

58

IOR SA

2,82%

349

59

Gerovital Cosmetics SA

9,77%

341

60

Zamur Târgu Mureș SA

7,07%

320

61

Electroconstrucția Elco Cluj SA

8,79%

320

62

Mecanoenergetica SA

10,08%

256

63

Turdapan SA

40,00%

240

64

Telerom Proiect SA

68,63%

236

65

Remat-Timiș SA

22,23%

231

66

Salubriserv SA

17,49%

208

67

Commetex SA

16,00%

194

68

Transilvania Com SA

40,00%

177

69

Comcereal Fundulea SA

5,35%

171

70

Vitacom SA

46,91%

148

71

Comsig SA

69,95%

133

72

Resib SA

2,88%

126

73

Cetatea SA

7,62%

119

74

Comcereal Miercurea-Ciuc SA

10,03%

65

75

Retizoh SA

7,38%

65

76

Elcond SA

5,11%

55

77

World Trade Center București SA

19,90%

42

78

Ciocârlia SA

1,69%

37

79

Marlin SA

4,78%

34

80

Familial Restaurant SA

2,76%

2

81

CEZ Vânzare SA

30,00%

-

82

Electrica Furnizare Transilvania Nord SA

22,00%

-

83

Electrica Furnizare Muntenia Nord SA

22,00%

-

84

Electrica Furnizare Transilvania Sud SA

22,00%

-

85

E.ON Moldova Furnizare SA

22,00%

-

86

FECNE SA

12,12%

-

87

ENEL Energie SA

12,00%

-

88

E.ON Gaz România SA

12,00%

-

TOTAL:

13.504.816

----------