Ordinul nr. 44/2009

Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentului regulament, ale

Legii nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și a prevederilor actelor constitutive sau, după caz, a documentelor de emisiune.

Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care se află în aceeași poziție în ceea ce privește participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.

Acționarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor și de a avea acces la informații suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.

Fără a aduce atingere aplicării prevederilor

art. 197 alin. (2) din Legea nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, societatea comercială convoacă adunarea generală în conformitate cu alin. (3)-(5) cu cel puțin 30 de zile anterior datei de întrunire a adunării generale, cu respectarea prevederilor

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:

a) prezentul articol să fi fost respectat cu ocazia primei convocări;

b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou; și,

c) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale.

Fără a aduce atingere cerințelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului prevăzute de

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de prezentul regulament, societatea comercială este obligată să efectueze convocarea menționată la alin. (1) și (2) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu.

Societatea comercială trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea comercială poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României.

Societatea comercială nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităților prevăzute.

În sensul prevederilor alin. (4), mijloacele media de informare se referă inclusiv la mijloacele folosite de operatorul pieței reglementate pentru comunicarea către public a informațiilor transmise de emitenți.

Societatea comercială are obligația ca, pe toată perioada care începe cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziția acționarilor pe website-ul său cel puțin următoarele informații:

a) convocatorul menționat la art. 4 alin. (1) și (2);

b) numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării (inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății comerciale este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni). În cazul SIF-urilor, în considerarea prevederilor

art. 286^1 din Legea nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, și ale

Instrucțiunii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2007 , emisă în aplicarea prevederilor

art. 286^1 din Legea nr. 297/2004

privind piața de capital, modificată și completată prin

Legea nr. 208/2005

și

Legea nr. 97/2006 , drepturile de vot la data de referință (inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății comerciale este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni) vor fi aduse la cunoștința acționarilor până la data adunării inclusiv;

c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;

d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societății comerciale, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale; în plus, propunerile de hotărâre prezentate de acționari trebuie adăugate pe website-ul societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate;

e) dacă este cazul, formularele de procură specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență, cu excepția cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acționar.

În cazul în care formularele menționate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea comercială trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obținute pe suport hârtie. În acest caz, societatea comercială este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poștale, fiecăruia dintre acționarii care înaintează o cerere în acest sens.

În cazul în care, în conformitate cu

art. 197 alin. (2) din Legea nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător.

Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) a doua teză, câte 3 exemplare din formularul de procură specială, care vor avea următoarele destinații: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent.

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; și

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Drepturile prevăzute la alin. (1) pot fi exercitate numai în scris (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice).

Acționarii își pot exercita dreptul prevăzut la alin. (1) lit. a) în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, iar dreptul prevăzut la lit. b) a aceluiași alineat, cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de data adunării.

În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (1) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea comercială trebuie să facă disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință aplicabilă definită la art. 2 lit. d) și cu respectarea termenului prevăzut de

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Drepturile unui acționar de a participa la o adunare generală și de a vota în legătură cu oricare dintre acțiunile sale nu sunt condiționate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice, înainte de adunarea generală.

Drepturile acționarilor de a-și vinde sau de a-și transfera în alt mod acțiunile, în cursul perioadei dintre data de referință, astfel cum este definită la art. 2 lit. d), și respectiva adunare generală, nu sunt supuse niciunei restricții la care nu sunt supuse în alte perioade.

Data de referință trebuie stabilită de emitent astfel încât:

a) aceasta să nu fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică;

b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) și ale art. 4 alin. (1) și (2), între data-limită permisă pentru convocarea adunării generale și data de referință să existe un termen de cel puțin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date;

c) să fie respectate prevederile art. 7 alin. (4) și totodată data de referință să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate procurile speciale.

În situațiile prevăzute la art. 4 alin. (2), între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale și data de referință trebuie să existe un termen de cel puțin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.

Societățile comerciale pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos:

a) transmisiunea în timp real a adunării generale;

b) comunicarea bidirecțională în timp real, care le permite acționarilor să se adreseze de la distanță adunării generale;

c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.

Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală poate fi condiționată numai de cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și securitatea comunicării electronice și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziții se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societății comerciale cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3).

Emitenții pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administrație:

a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;

b) a hotărât în prealabil că sunt respectate cerințele prevăzute la alin. (1) și că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea comercială are obligația de a răspunde la întrebările adresate de acționari.

Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care societățile comerciale le pot lua pentru a asigura identificarea acționarilor, buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale societăților. Societățile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Se consideră că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns.

Fiecare acționar înregistrat la data de referință are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleași drepturi de a lua cuvântul și de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acționarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exercițiu.

Cu excepția condiției ca reprezentantul să aibă capacitate de exercițiu și a excepției prevăzute la alin. (3), societățile comerciale nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.

Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială.

Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale unei societăți comerciale în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispozițiilor alin. (5).

Unui acționar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta la aceeași societate comercială.

Cu excepția limitărilor admise expres la alin. (1)-(5), societățile comerciale nu pot limita exercitarea drepturilor acționarilor prin intermediul reprezentanților, altfel decât prin respectarea obligației prevăzute la alin. (7), care are drept scop soluționarea potențialelor conflicte de interese dintre reprezentant și acționarul în al cărui interes trebuie să acționeze cel dintâi.

Un acționar are obligația să dea în cadrul formularului de procură specială instrucțiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor.

Procura specială trebuie să conțină:

1. numele/denumirea acționarului și precizarea deținerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeași clasă și la numărul total de drepturi de vot;

2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procură specială);

3. data, ora și locul de întrunire a adunării generale la care se referă;

4. data procurii speciale; procurile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior;

5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acționarilor, cu posibilitatea ca acesta să voteze "pentru", "împotrivă" sau "abținere";

6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație va fi trecut separat, acționarul având posibilitatea să voteze pentru fiecare candidat "pentru", "împotrivă" sau "abținere" și totodată să menționeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecăruia, pentru cazul în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ. În situația în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acționar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaților pentru care acționarul a votat "pentru".

Procura specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată, iar reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat.

Acționarii pot să își desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societățile comerciale pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice și au obligația să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice.

Acționarii pot să își desemneze reprezentanți, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate doar în scris. Pe lângă această condiție de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării către societatea comercială și formularea instrucțiunilor de vot către reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiții de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acționarului și reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conținutului instrucțiunilor de vot și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.

Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis și în cazul revocării desemnării reprezentanților.

Fiecare acționar prezent la adunare primește un buletin de vot care poartă ștampila emitentului și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și opțiunile "pentru", "împotrivă" sau "abținere".

Societățile comerciale au obligația să dea acționarilor posibilitatea de a vota prin corespondență înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.

Societatea comercială trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate pentru și împotriva fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

Societatea comercială trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1).

Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate.

Prezentul regulament implementează prevederi ale

Directivei 2007/36/CE

a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă.

La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:

a)

art. 2 alin. (2) lit. e) și j)

și

secțiunea a 4-a, capitolul IV, titlul IV din Regulamentul nr. 1/2006

privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin

Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 , cu modificările și completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 și 312 bis din 6 aprilie 2006;

b) orice dispoziții contrare.

Prevederile prezentului regulament se aplică în mod corespunzător și societăților de investiții, respectiv societăților de investiții de tip închis, ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Până la data restructurării pieței de capital, prin aprobarea sistemului alternativ de tranzacționare, prevederile prezentului regulament se aplică în mod corespunzător și societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate, cu observarea obligațiilor de raportare ale acestor societăți, stabilite expres prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

___________