HG nr. 283/1998

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este: Societatea Comercială de Remorcaj și Salvare "Resalv" - S.A. Galați.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea comercială este persoana juridică română cu capital inițial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul Galați, Str. Portului nr. 30, județul Galați.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, depozite, puncte de lucru și altele asemenea, în țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

1.

remorcaje interne și internaționale;

2.

remorcarea pentru manevra navelor în rade și în porturi;

3.

servicii de transport speciale;

4.

spargerea ghetii, salvarea navelor, dezesuarea navelor;

5.

stingerea incendiilor la nave și pe platforme portuare;

6.

asistența sau remorcarea navelor maritime;

7.

ranfluarea navelor;

8.

prestații cu scafandri;

9.

închirierea mijloacelor de transport pe apa;

10.

transport de marfa și de pasageri;

11.

activitate de import-export;

12.

bunkeraj;

13.

reparații la nave și utilaje;

14.

agenturarea navelor.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 20.657.287.000 lei, împărțit în 826.292 de acțiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)

aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b)

alege administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește indemnizația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c)

numește directorul general, îl descarca de gestiune și îl revoca; președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director;

d)

stabilește nivelul de salarizare a directorului general;

e)

aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f)

se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

g)

hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății comerciale;

h)

examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii;

i)

hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)

hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

b)

hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, precum și la reducerea sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acțiuni, conform legii;

c)

hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societății comerciale, precum și la mutarea sediului;

d)

hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;

e)

analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

f)

hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

g)

hotărăște emisiunea de obligații și orice alta modificare a statutului;

h)

hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau a cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, de va decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale care au ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministerul Transporturilor și de 2 împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5-7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați în societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a)

angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b)

stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

c)

aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d)

aproba operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e)

aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f)

stabilește tactica și strategia de marketing;

g)

aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h)

supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

i)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Cenzorii

Societatea comercială va avea 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor; durata mandatului lor este de 3 ani, ei putând fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condițiile legii.

Atâta timp cat statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sunt obligați să depună o treime din garanția cerută pentru administratori.

Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a)

sa supravegheze gestiunea societății comerciale;

b)

sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele;

c)

sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi;

d)

sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a)

să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b)

sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c)

să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

d)

sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori;

e)

sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențele se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.

Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînțelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunțare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, adunarea generală a acționarilor va proceda la numirea altor cenzori.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 21

Personalul societății comerciale

Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale, care este mandatat în acest sens.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 25

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a)

imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

b)

declararea nulității societății comerciale;

c)

hotărârea adunării generale a acționarilor;

d)

hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale;

e)

falimentul societății comerciale;

f)

în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g)

când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h)

când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este: Societatea Comercială de Dragaj pe Dunăre "Fluvdrag" - S.A. Giurgiu.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea comercială este persoana juridică română cu capital inițial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul Giurgiu, incinta Port Giurgiu, județul Giurgiu.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, depozite, puncte de lucru și altele asemenea, în țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

1.

dragajul tehnic în albia Dunării, în vederea asigurării condițiilor optime de navigație;

2.

extractia și desfacerea de produse balastiere;

3.

servicii de transport fluvial de mărfuri și de persoane;

4.

dragaj tehnic pentru construcții hidrotehnice;

5.

transport pe cai navigabile interioare, inclusiv remorcarea pentru manevra navelor în rade și în porturi fluviale;

6.

prestații cu scafandri, bunkeraj, transport rutier, reparații, închirierea mijloacelor de transport pe apa etc.

Articolul 6

Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 14.174.347.000 lei, împărțit în 566.974 de acțiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)

aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b)

alege administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește indemnizația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c)

numește directorul general, îl descarca de gestiune și îl revoca; președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director;

d)

stabilește nivelul de salarizare a directorului general;

e)

aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f)

se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

g)

hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății comerciale;

h)

examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii;

i)

hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)

hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

b)

hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, precum și la reducerea capitalului social sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acțiuni, conform legii;

c)

hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societății comerciale, precum și la mutarea sediului;

d)

hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;

e)

analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

f)

hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

g)

hotărăște emisiunea de obligațiuni și orice alta modificare a statutului;

h)

hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau a cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale care au ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministerul Transporturilor și de 2 împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5-7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați în societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a)

angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b)

stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

c)

aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d)

aproba operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e)

aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f)

stabilește tactica și strategia de marketing;

g)

aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h)

supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

i)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Cenzorii

Societatea comercială va avea 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor; durata mandatului lor este de 3 ani, ei putând fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condițiile legii.

Atâta timp cat statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sunt obligați să depună o treime din garanția cerută pentru administratori.

Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a)

sa supravegheze gestiunea societății comerciale;

b)

sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele;

c)

sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi;

d)

sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a)

să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b)

sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c)

să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

d)

sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori;

e)

sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențele se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.

Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînțelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunțare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, adunarea generală a acționarilor va proceda la numirea altor cenzori.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 21

Personalul societății comerciale

Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale, care este mandatat în acest sens.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 25

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a)

imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

b)

declararea nulității societății comerciale;

c)

hotărârea adunării generale a acționarilor;

d)

hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale;

e)

falimentul societății comerciale;

f)

în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g)

când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h)

când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este: Societatea Comercială de Dragaj pe Dunăre "Draf" - S.A. Brăila.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea comercială este persoana juridică română cu capital inițial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul Brăila, str. Anghel Saligny nr. 3, județul Brăila.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, depozite, puncte de lucru și altele asemenea, în țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

1.

dragajul tehnic în albia Dunării, în vederea asigurării condițiilor optime de navigație;

2.

extractia și desfacerea de produse balastiere;

3.

servicii de transport fluvial de mărfuri și de persoane;

4.

dragaj tehnic pentru construcții hidrotehnice;

5.

transport pe cai navigabile interioare, inclusiv remorcarea pentru manevra navelor în rade și în porturi fluviale;

6.

prestații cu scafandri, bunkeraj, transport rutier, reparații, închirierea mijloacelor de transport pe apa etc.

Articolul 6

Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 7.235.744.000 lei, împărțit în 289.430 de acțiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)

aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b)

alege administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește indemnizația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c)

numește directorul general, îl descarca de gestiune și îl revoca; președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director;

d)

stabilește nivelul de salarizare a directorului general;

e)

aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f)

se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

g)

hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății comerciale;

h)

examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii;

i)

hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)

hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

b)

hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, precum și la reducerea sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acțiuni, conform legii;

c)

hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societății comerciale, precum și la mutarea sediului;

d)

hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;

e)

analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

f)

hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

g)

hotărăște emisiunea de obligațiuni și orice alta modificare a statutului;

h)

hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau a cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale care au ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministerul Transporturilor și de 2 împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5-7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați în societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a)

angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b)

stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

c)

aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d)

aproba operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e)

aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f)

stabilește tactica și strategia de marketing;

g)

aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h)

supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

i)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Cenzorii

Societatea comercială va avea 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor; durata mandatului lor este de 3 ani, ei putând fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condițiile legii.

Atâta timp cat statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sunt obligați să depună o treime din garanția cerută pentru administratori.

Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a)

sa supravegheze gestiunea societății comerciale;

b)

sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele;

c)

sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi;

d)

sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a)

să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b)

sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c)

să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

d)

sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori;

e)

sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențele se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.

Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînțelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunțare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, adunarea generală a acționarilor va proceda la numirea altor cenzori.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 21

Personalul societății comerciale

Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale, care este mandatat în acest sens.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi, anual, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 25

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a)

imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

b)

declararea nulității societății comerciale;

c)

hotărârea adunării generale a acționarilor;

d)

hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale;

e)

falimentul societății comerciale;

f)

în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g)

când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h)

când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și ale Codului comercial.

----------