HG nr. 365/1998

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este: Compania Naționala de Electricitate - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la companie, se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Compania Naționala de Electricitate - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul companiei este în municipiul București, bdul General Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1.

Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, compania cuprinde Filiala de producere a energiei electrice și termice în termocentrale, Filiala de producere a energiei electrice în hidrocentrale, Filiala de distribuție a energiei electrice, organizate ca societăți comerciale pe acțiuni, cu sucursale, precum și activitatea de transport-dispecer energie electrica, conform anexei nr. 2.1 la hotărâre.

Compania Naționala de Electricitate - S.A. poate înființa în viitor sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Compania Naționala de Electricitate - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Compania Naționala de Electricitate - S.A. are ca scop asigurarea serviciului public de alimentare cu energie electrica a tuturor categoriilor de consumatori racordati la sistemul energetic național, pe bază de contracte, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Compania Naționala de Electricitate - S.A. are ca obiect de activitate:

1. producerea energiei electrice în centrale proprii, prin tehnologii convenționale;

2. transportul energiei electrice și conducerea prin dispecer a Sistemului energetic național; Compania Naționala de Electricitate - S.A. este operatorul Sistemului energetic național;

3. asigurarea funcției de operator comercial în sectorul energiei electrice;

4. planificarea și coordonarea dezvoltării Sistemului energetic național;

5. distribuția energiei electrice;

6. vânzarea energiei electrice;

7. producerea și vânzarea energiei termice;

8. activități din domeniile financiar, bancar;

9. servicii în sistemul gospodăririi apelor, reținere viituri, suplimentare debite minime și activități conexe, legate de valorificarea patrimoniului (piscicultura, turism, agrement, agroturism, alimentație publică și activitate hoteliera);

10. microproducție de echipamente, dotări și piese de schimb;

11. expertize, testări, consultanța, reparații, măsurători, retehnologizari și modernizări în sistemul energetic, inclusiv lucrări de construcții-montaj;

12. revizii și reparații la agregatele și instalațiile energetice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice;

13. operațiuni de import-export și tranzit, inclusiv de barter cu energie electrica;

14. import-export de combustibili, piese de schimb și materiale de exploatare și întreținere;

15. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.) pentru alți agenți economici din țara sau din străinătate;

16. optimizarea funcționarii instalațiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice și termice și conversia energiei;

17. elaborarea, aprobarea sau, după caz, avizarea documentelor cu caracter normativ ce reglementează activitatea de producere, transport, distribuția și furnizarea energiei electrice, precum și producerea energiei termice atât la nivelul Companiei Naționale de Electricitate - S.A., cat și la nivel național, pentru aplicarea politicii Guvernului în domeniu;

18. elaborarea, în baza mandatului primit de la autoritatea competentă, de norme, instrucțiuni și regulamente privind activitățile pe care le desfășoară, obligatorii pentru persoane juridice autorizate sa producă, sa distribuie, sa furnizeze și sa consume energie electrica și termica;

19. realizarea de investiții pentru dezvoltări și retehnologizari;

20. desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului instalațiilor energetice asupra mediului;

21. controlul activităților prin organele de specialitate proprii;

22. pregătirea și perfecționarea personalului în rețeaua proprie de învățământ și în sistemul învățământului public;

23. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica și termica, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății, pentru utilizarea în condiții de eficienta a energiei electrice și termice;

24. paza și protecția patrimoniului societății;

25. preluarea unor instalații de transport și/sau distribuție a energiei electrice, cu acordul părților, din patrimoniul persoanelor juridice cu capital de stat (altele decât cele reglementate), persoanelor juridice cu capital privat și al persoanelor fizice;

26. realizarea de transport fluvial și pe râurile interioare;

27. ecluzarea navelor fluviale de pe Dunăre, inclusiv a celor agabaritice, transport fluvial și navigație în domeniul propriu și transbordarea de mărfuri între mijloacele de transport naval și cele terestre prin capacitatile disponibile la ecluzele de pe Dunăre, precum și alte activități legate de acestea;

28. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;

29. prestarea de servicii de transport cai ferate, prin racord propriu, pentru agenții economici amplasati pe aceeași platforma;

30. realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații în unitățile sistemului energetic și prestări de servicii în domeniul informatic și de telecomunicații;

31. elaborarea de produse software în domeniu;

32. realizarea operațiunilor financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internationala în vederea asigurării:

* resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;

* participării pe piața internationala cu acțiuni și operațiuni specifice;

* constituirii de societăți mixte;

* funcționarii interconectate a Sistemului energetic național cu sistemele energetice ale altor tari;

33. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

34. operațiuni de comision și intermediere;

35. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii;

36. participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;

37. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusi, zgura, apa tratata etc.);

38. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție, date spre administrare;

39. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti și locuințe de serviciu;

40. vânzarea, darea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

41. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare;

42. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară;

43. participarea ca membru colectiv la organizații profesionale;

44. realizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive;

45. gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale pentru care societatea este titulara;

46. orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al Companiei Naționale de Electricitate - S.A. la data infiintarii este de 15.861.082.936.000 lei și se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" conform balanței de verificare pe trimestrul I al anului 1998, repartizat astfel:

a) pentru Filiala de producere a energiei electrice în hidrocentrale - Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. - 1.794.520.892.000 lei, împărțit în 17.945.208 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei;

b) pentru Filiala de producere a energiei electrice și termice în termocentrale - Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. - 6.439.576.632.000 lei, împărțit în 64.395.766 acțiuni nominale, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei;

c) pentru Filiala de distribuție a energiei electrice - Societatea Comercială "Electrica" - S.A. - 7.429.035.468.000 lei, împărțit în 74.290.354 acțiuni nominale, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei;

d) pentru activitatea de transport-dispecer - 197.949.944.000 lei, împărțit în 1.979.499 acțiuni nominale, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în întregime deținut de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social, prevăzut în alineatul precedent, va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei, și ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății, a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

Compania Naționala de Electricitate - S.A. este sub autoritatea Ministerului Industriei și Comerțului.

Compania Naționala de Electricitate - S.A. participa la capitalul social al filialelor sale, ca acționar unic.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Compania Naționala de Electricitate - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Compania Naționala de Electricitate - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Companiei Naționale de Electricitate - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Compania Naționala de Electricitate - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Compania Naționala de Electricitate - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale de Electricitate - S.A. este organul de conducere al companiei, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice. Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor și membrii consiliului de administrație se numesc și se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a companiei;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interne și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și a modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a companiei;

b) mutarea sediului companiei;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în conform legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea companiei;

f) dizolvarea anticipata a companiei;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative emise în forma materializata și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și g).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau a schimbării formei juridice au dreptul de a se retrage din companie și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Reprezentare

În perioada în care statul este acționar unic la Compania Naționala de Electricitate - S.A., interesele acestuia vor fi reprezentate de către Ministerul Industriei și Comerțului.

Articolul 19

Organizare

Compania Naționala de Electricitate - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 9 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani, prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul companiei, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea companiei se asigura de către directorul general numit de consiliul de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte dintre atribuțiile sale directorilor generali ai companiei și ai celor trei filiale ale acesteia și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, compania este reprezentată de către un director general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de companie, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea companiei. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai companiei, ai filialelor și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a companiei;

b) numește și eliberează din funcție directorul general al companiei;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei, pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) numește, descarca de gestiune și revoca membrii consiliilor de administrație ale celor trei filiale, compuse fiecare din 7 membri;

e) numește și revoca directorii generali ai filialelor;

f) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de cele trei filiale;

g) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

h) aproba delegarile de competența pentru directorul general, și pentru persoanele din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operațiunilor companiei;

i) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al companiei;

j) negociaza contractul colectiv de muncă și aproba statutul personalului;

k) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea companiei, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al companiei pe anul în curs;

l) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor, ori de câte ori este nevoie;

m) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor;

n) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție.

B. Directorul general reprezintă societatea în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale companiei, stabilite de consiliul de administrație;

b) angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) numește, suspenda sau revoca directorii executivi și directorii sediilor secundare;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

e) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice, în numele și pe seama companiei, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilităților personalului companiei, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) împuternicește directorii executivi, directorii sediilor secundare sau orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai companiei, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare al companiei.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea companiei este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzori al companiei.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor companiei, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea companiei controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al companiei.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii se întrunește la sediul companiei și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea companiei), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, compania utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii companiei.

Articolul 24

Personalul companiei

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de conducere și de execuție al companiei sunt numiți, angajați și concediati de directorul general al companiei.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele companiei, cu excepția celui din conducerea acestora, se face de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul companiei se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Compania va tine evidența contabilă separat pe activități de transport, precum și pe activitățile Filialei de producere a energiei electrice în hidrocentrale, Filialei de producere a energiei electrice și termice în termocentrale, precum și ale Filialei de distribuție a energiei electrice și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe aceste activități, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul companiei se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul companiei, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Compania își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de companie în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Articolul 28

Registrele companiei

Compania va tine prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Compania Naționala de Electricitate - S.A. poate constitui singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, cu obiect de activitate similar, alte societăți comerciale, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 30

Compania Naționala de Electricitate - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 31

Condițiile de participare a Companiei Naționale de Electricitate - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 32

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 33

Dizolvarea companiei

Dizolvarea companiei va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al companiei.

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 34

Lichidarea companiei

Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 35

Litigiile

Litigiile de orice fel, apărute între companie și persoane fizice sau juridice române sau străine, sunt în competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 36

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Naționala "Nuclearelectrica" - S.A.

În toate actele, documentele și, în general, în corespondenta societății comerciale, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Naționala "Nuclearelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Societatea Naționala "Nuclearelectrica" - S.A. are sediul în municipiul București, bdul General Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Naționala "Nuclearelectrica" - S.A. are sucursale situate în localități din țara. Sucursalele societăți și sediile acestora sunt nominalizate în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.

Societatea comercială poate înființa subunitati fără personalitate juridică (sucursale, agenții, reprezentante) sau filiale, situate și în alte localități din țara și din străinătate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

- producerea energiei electrice și termice prin procedeul nuclear și clasic; vânzarea energiei electrice și termice produse prin procedeul nuclear și clasic; fabricarea și vânzarea de combustibil nuclear; constituirea și conservarea stocului stocului de apa grea și de combustibil nuclear și clasic pentru producerea energiei electrice și termice; dezvoltarea tehnologică, studii și proiecte, asistența tehnica, inginerie, consultanța, expertize, testări, pentru programul de energetica nucleara și pentru programe de cercetare-dezvoltare administrate de alte organisme; analize de risc, analize independente de securitate nucleara, studii și analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice în vederea obținerii de autorizații în domeniul nuclear, valorificarea rezultatelor cercetării de specialitate în domenii de activitate economică și socială; audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor/serviciilor, exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării; prestări de servicii științifice și tehnice; producție de radioizotopi și servicii de iradiere, microproducție de echipamente, dotări, piese de schimb în domeniul nuclear și clasic; executarea de lucrări de investiții proprii de profil sau sociale, reparații și retehnologizari la subunitati; executarea de lucrări de revizii, reparații și modernizări la agregate și instalații; executarea de lucrări de construcții-montaj; operațiuni de cooperare internationala, intermedieri și distribuție de licență, activități de protecție a mediului înconjurător; managementul deșeurilor radioactive și periculoase produse de instalațiile proprii; pregătirea și perfecționarea personalului prin rețeaua proprie și prin sistemul învățământului public; participarea societății la organisme și organizații profesionale interne și internaționale; gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale și industriale pentru care societatea comercială este titulara; realizarea sistemului informatic și de telecomunicații pentru unitățile societății comerciale; editarea, tipărirea și difuzarea de lucrări și publicații tehnico-științifice, materiale pentru nevoi proprii, servicii de reclama și/sau publicitate; întocmirea și aprobarea în baza legislației în vigoare și a practicilor internaționale, cu viza organismelor de specialitate, după caz, a documentelor de referința, instrucțiunilor de serviciu, a altor regulamente și acte normative care reglementează desfășurarea activităților proprii, în condiții de securitate nucleara, protecția personalului propriu în situații normale, de incident sau de accident nuclear, a populației și a mediului; valorificarea la export și la intern a unor servicii și produse rezultate din activitățile proprii; studii, proiectare, realizare și supraveghere a dezafectarii obiectivelor și instalațiilor nucleare; paza și protecția fizica a obiectivelor și instalațiilor nucleare; valorificarea la intern și la extern și reciclarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și din producția secundară; închirierea de spații și bunuri disponibile sau terenuri neocupate la persoane fizice și juridice; prestări de servicii la consumatorii de energie electrica și termica; concesionarea de bunuri mobile și imobile sau încheierea de contracte de leasing cu privire la aceste bunuri; realizarea de activități social-culturale, medical-farmaceutice, sportive, de învățământ; construcția și administrarea de spații de locuit sau de cazare destinate personalului propriu și/sau pentru terți; comercializarea de produse și servicii la tarifele stabilite de societate, în conformitate cu prevederile legale; vânzarea și/sau cumpărarea de acțiuni, părți sociale, obligațiuni de stat sau emise de agenți economici de stat sau privati și de alte valori mobiliare, de pe piața bursiera sau extrabursieră; participarea pe piața internationala cu acțiuni și operațiuni specifice; asocierea cu alte persoane fizice sau juridice, române sau străine, ori constituirea de societăți mixte cu capital român și/sau străin; operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființare de agenții comerciale), în țara și în străinătate; operațiuni de import-export, reexport și tranzit în toate domeniile permise de lege; depozitare de mărfuri, producție și distribuție de utilități; prestări de servicii: cazare, alimentație publică, reparații; gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție, date spre administrare; participarea la târguri și expoziții interne și internaționale; transporturi auto interne și internaționale; prestarea de servicii de transport cai ferate uzinale, prin racord propriu, pentru agenții economici amplasati pe aceeași platforma; efectuarea de transporturi navale în folos propriu sau pentru terți; prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului (turism, agrement, piscicultura); orice alte activități pentru realizarea obiectului sau specific de activitate.

Articolul 6

Modificarea obiectului de activitate

Modificarea obiectului de activitate al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. se va face prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este de 1.497.882.360.322 lei și se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", conform balanței de verificare pe trimestrul I 1998.

Capitalul social inițial este împărțit în 14.978.823 acțiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.

Capitalul social inițial este subscris și vărsat integral, de către statul român, la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial prevăzut în alin. 1 va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei autonome și ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății, a prezentului statut, precum și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

În capitalul social al societății nu sunt incluse bunurile de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3), (4) și (5) din Constituție, aflate în patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" la data infiintarii societății comerciale, care vor fi preluate în patrimoniul noii societăți comerciale.

Drepturile și obligațiile aferente capitalului social al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A., aflat integral în proprietatea statului, sunt exercitate de către Ministerul Industriei și Comerțului.

Societatea Naționala "Nuclearelectrica" - S.A. se afla sub autoritatea Ministerului Industriei și Comerțului.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau de către consiliul de administrație, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Capitalul social se poate majoră prin emisiunea de noi acțiuni, prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor aporturi în numerar și/sau în natura, prin fuzionare, prin absorbție. Acțiunile noi sunt eliberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia, prin decizia adunării generale a acționarilor de convertire a obligațiunilor emise în acțiuni. Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve și utilizate pentru majorarea capitalului social.

Capitalul social poate fi redus prin micșorarea numărului de acțiuni, reducerea valorii nominale a acțiunilor, dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor, restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea de capital și calculată egal pentru fiecare acțiune, precum și prin orice alte procedee reglementate prin lege. În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile emise de societatea comercială sunt acțiuni nominative și ele vor cuprinde toate elementele prevăzute de reglementările legale în vigoare la data emiterii lor. Acțiunile nominative emise de Societatea Naționala "Nuclearelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Naționala "Nuclearelectrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății comerciale, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea comercială este autorizata sa emita obligațiuni, în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Acționarul unic al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. este statul român. Drepturile și îndatoririle statului român, în calitate de acționar unic, vor fi exercitate, în adunările generale ale acționarilor, de către Ministerul Industriei și Comerțului, prin reprezentanți special desemnați, potrivit dispozițiilor legale.

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, cu excepția acțiunilor preferențiale, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de prevederile legale aplicabile.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic care va exercita drepturile pe care legea le conferă acționarilor.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemțiune al salariaților și al acționarilor.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Naționala "Nuclearelectrica" - S.A. se realizează potrivit legii și prin act autentic cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul colectiv de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor și membrii consiliului de administrație se numesc prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Adunările generale ale acționarilor pot fi ordinare și extraordinare.

Atribuțiile principale ale adunării generale ordinare a acționarilor sunt:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) propune cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) stabilește nivelul remunerației și orice alte sume și avantaje cuvenite, pentru exercițiul financiar în curs, membrilor consiliului de administrație (inclusiv președintelui acestuia), precum și cenzorilor;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor și aproba repartizarea profitului conform legii;

f) aproba și fixează dividendele și hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

g) aproba contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv împrumuturi externe, și stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

h) aproba emisiunile de obligațiuni ale societății comerciale, felul acestora, precum și valoarea nominală a fiecărei obligațiuni sau acțiuni emise;

i) hotărăște înființarea sau desființarea de sucursale, filiale, agenții și reprezentante, gajarea uneia sau mai multora dintre acestea și închirierea lor, precum și gajarea sau închirierea unor sedii proprii;

j) aproba fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la majorarea capitalului social al altor agenți economici ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate;

k) hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social și modalitatea concretă de realizare, inclusiv modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

l) aproba convertirea acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative emise în forma materializata și invers;

m) aproba convertirea acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot, în acțiuni ordinare și invers;

n) autorizeaza dobândirea, de către societatea comercială, a propriilor sale acțiuni și stabilește modalitățile de dobândire, numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima și maxima și perioada efectuării operațiunii, cu respectarea legii; de asemenea, stabilește modul de înstrăinare a acțiunilor proprii dobândite de societate;

o) reglementează dreptul de preemptiune al acționarilor și salariaților companiei cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații societății a unui număr de acțiuni proprii;

p) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

q) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

r) stabilește cuantumul valoric de la care consiliul de administrație poate încheia contracte de vânzare-cumpărare, închiriere sau concesiune și aproba încheierea unor astfel de contracte peste limita astfel stabilită;

s) aproba procentul anual din profitul societății comerciale ce se va prelua pentru formarea fondului de rezerva, potrivit dispozițiilor legale, precum și participarea la profitul societății comerciale a administratorilor și salariaților acesteia, stabilind pentru fiecare exercițiu financiar condițiile participării;

t) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

u) analizează și soluționează și alte probleme înaintate de către consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), j), k), l), q) și s), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

1. schimbarea formei juridice a societății comerciale;

2. mutarea sediului societății comerciale;

3. modificarea obiectului de activitate al societății comerciale;

4. majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;

5. fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale;

6. dizolvarea anticipata a societății comerciale;

7. emisiunea de obligațiuni;

8. orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la pct. 2, 3, 4 și 7, precum și în orice alte situații în care legea nu interzice expres aceasta delegare.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, menționate la pct. 1-8, hotărârile se vor adopta în baza obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de către acționar.

Convocarea mai poate fi facuta și prin afișare la sediul societății comerciale, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării. Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnatura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic, la cererea consiliului de administrație sau a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.

Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al adunării generale a acționarilor, pe care îl va semna alături de președinte, proces-verbal care va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, actionarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale ale acționarilor, registru sigilat și parafat.

Președintele va putea desemna, dintre funcționarii societății comerciale, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea acțiunilor prevăzute la alineatele precedente.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților, potrivit reglementărilor în vigoare, care nu vor avea drept de vot.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru, și publicate în Monitorul Oficial al României. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publică numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităților sus-menționate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați și care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, cu aprobarea a două treimi din numărul membrilor adunării generale se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți, pentru cei nereprezentati sau pentru cei care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridică a societății comerciale, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori/membri. Membrii consiliului de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului industriei și comerțului pe o perioadă de 4 ani.

Când se creează un loc vacant, un nou administrator este numit pe o perioadă egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Conducerea societății comerciale este asigurata de către directorul general.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

În baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație al societății comerciale este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale.

Fiecare membru al consiliului de administrație va trebui să depună o garanție stabilită de către adunarea generală a acționarilor. Garanția nu poate fi mai mica decât valoarea nominală a 10 acțiuni sau decât dublul remunerației lunare.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație sau de conducător al societății comerciale, persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi directori ai societății comerciale și ai subunitatilor acesteia.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale, stabilindu-le și nivelul indemnizațiilor, atunci când atribuțiile executive nu sunt exercitate în baza unui contract de management;

c) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

d) stabilește principiile salarizarii personalului și negociaza contractul colectiv de muncă;

e) poate aproba persoanele împuternicite sa negocieze contractul colectiv de muncă cu sindicatele reprezentative și cu reprezentanții salariaților, potrivit dispozițiilor legale;

f) aproba delegarile de competența pentru directorul general, directorii executivi și pentru persoanele din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

g) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența;

h) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale, pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

i) aproba încheierea de acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabila a activelor societății la data încheierii respectivului act juridic, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile legii;

j) aproba încheierea de contracte de vânzare-cumpărare, cat și contractele de import-export, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

k) stabilește competentele și nivelul de contractate a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor;

l) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate de către adunarea generală a acționarilor;

m) aproba competentele și atribuțiile subunitatilor din componenta societății comerciale;

n) aproba programele de producție, cercetare-dezvoltare, inginerie tehnologică și investiții;

o) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

p) aproba documentele cu caracter de norme și regulamentele care reglementează activitățile societății comerciale;

q) stabilește tactica și strategia de marketing;

r) supune anual aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pe anul în curs;

s) prezintă cenzorilor, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ședința adunării generale a acționarilor, bilanțul exercițiului financiar precedent, contul de profit și pierderi însoțit de raportul lor și de documentele justificative;

t) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegație;

u) întocmește lunar situația operațiunilor societății comerciale, pe care o prezintă cenzorilor;

v) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

w) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții, în care scop este investit de către consiliul de administrație cu puteri decizionale în organizarea în conducerea activității acestuia.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare a societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) numește, suspenda sau revoca directorii sediilor secundare;

d) negociaza contractul colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administrație, cu respectarea bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor;

e) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilităților personalului societății comerciale, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) împuternicește directorii executivi, directorii sediilor secundare sau orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulament de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 19

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor, pe o durată de 3 ani, putând fi realeși. Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condițiile legii. În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societății comerciale.

Cenzorii sunt obligați să depună o garanție reprezentând o treime din garanția cerută pentru administrator.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de majorare sau de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale;

e) să facă în fiecare luna și inopinat inspecții de casa și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății comerciale sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit, precum și a titlurilor sau valorilor ce fac obiectul altor contracte încheiate de societatea comercială;

f) sa ia parte la adunările generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

g) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare;

h) să constate depunerea regulată garanției de către administratori;

i) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de către administratori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea lor va putea fi facuta numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din cadrul societății comerciale sunt numiți și concediati de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele societății comerciale, cu excepția celor din conducerea acestora, se face de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. Pentru directorul general și pentru personalul de conducere aceste drepturi se stabilesc de către consiliul de administrație.

Personalul societății comerciale este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de consiliul de administrație.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu reglementările legale.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea legii și a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, în conformitate cu reglementările legale.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor, ținând cont de propunerile cenzorilor, va analiza și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea va tine, prin grija administratorilor și a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Asocierea

Societatea comercială poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice cu obiect de activitate similar, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Condițiile de participare a societății la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

Retragerea societăților comerciale din asociere se face cu respectarea procedurii prevăzute pentru asociere.

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma juridică de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar, modificarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 29

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale poate avea loc în următoarele situații:

- imposibilitatea realizării în totalitate a obiectului de activitate al societății comerciale;

- declararea nulității societății comerciale;

- hotărârea adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate;

- falimentul;

- când capitalul social se micșorează sub minimul legal sau în condițiile pierderii unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- alte situații reglementate de prevederile legale.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu respectarea legislației în materie.

Articolul 30

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Societatea comercială asigura producerea de energie electrica în centrale hidroelectrice.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este în municipiul București, str. Constantin Nacu nr. 3, sectorul 3.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, societatea comercială cuprinde sucursale, conform anexei nr. 2.1 la prezenta hotărâre.

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. are ca scop producerea și vânzarea de energie electrica, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. producerea și vânzarea energiei electrice;

2. realizarea de servicii de sistem (reglaj frecventa-putere, asigurarea rezervei statice și dinamice etc.) pentru sistemul energetic;

3. furnizarea de apa bruta și asigurarea de servicii de gospodărire a apelor (regularizări de debite, protecție împotriva inundațiilor, asigurare debite etc.);

4. activități în domeniile financiar, bancar;

5. microproducție de echipamente, dotatii și piese de schimb;

6. expertize, testări, măsurători, consultanța, reparații, retehnologizari și modernizări în domeniul sau de activitate, inclusiv lucrări de construcții-montaj;

7. audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor/serviciilor, al exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării;

8. revizii și reparații la agregatele și instalațiile energetice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice;

9. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (piscicultura, turism, transport naval de mărfuri și de persoane pe lacurile de acumulare, agrement, agroturism, alimentație publică și activitate hoteliera);

10. operațiuni de import-export, inclusiv de barter cu energie electrica;

11. optimizarea funcționarii instalațiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice;

12. realizarea de investiții pentru dezvoltări și retehnologizari;

13. desfășurarea de programe pentru reducerea impactului instalațiilor energetice asupra mediului înconjurător;

14. activități specifice în domeniul protecției și securității muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

15. controlul activităților, prin organele de specialitate proprii;

16. analize de risc, studii și analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obținerii de autorizații în domeniul sau de activitate;

17. pregătirea și perfecționarea personalului;

18. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății, pentru utilizarea în condiții de eficienta a energiei electrice;

19. ecluzarea navelor fluviale de pe Dunăre, inclusiv a celor agabaritice, transport fluvial și navigație în domeniul propriu și transbordarea de mărfuri între mijloacele de transport naval și terestre, prin capacitatile disponibile la ecluzele de pe Dunăre, precum și alte activități legate de acestea;

20. paza și protecția patrimoniului societății comerciale;

21. realizarea de transport fluvial și pe râurile interioare și alte activități legate de acestea;

22. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;

23. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;

24. prestarea de servicii și de service auto;

25. prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racordul propriu, pentru agenții economici amplasati pe aceeași platforma;

26. realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații și prestări de servicii în domeniul informatic și al telecomunicatiilor;

27. elaborarea de produse software în domeniu;

28. realizarea de lucrări și servicii de scafandrerie;

29. operațiuni financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internationala, în vederea asigurării:

30. resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;

31. participării pe piața internationala cu acțiuni și operațiuni specifice;

32. constituirii de societăți mixte;

33. participarea cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

34. operațiuni de comision și intermediere;

35. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii;

36. efectuarea de operațiuni comerciale derivate din activitățile societății comerciale;

37. participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;

38. consultanța și asistența tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza;

39. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu, în cămine de nefamilisti și locuințe de serviciu;

40. vânzarea, darea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății comerciale, unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

41. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare;

42. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară; propunerea de standarde în domeniul energiei electrice;

43. participarea ca membru, în colectiv, la organizații profesionale;

44. organizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive;

45. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute în anexa nr. 4 la hotărâre, date spre administrare;

46. gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale pentru care societatea comercială este titulara;

47. orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este filiala a Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Capitalul inițial al Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. la data infiintarii este de 1.794.520.892 mii lei, împărțit în 17.945.208 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Compania Naționala de Electricitate - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul care este deținut de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Companiei Naționale de Electricitate - S.A., potrivit balanței de verificare pe trimestrul I 1998.

Capitalul social, prevăzut la alineatul precedent va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei autonome, și ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății comerciale, a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. face parte din Compania Naționala de Electricitate - S.A. până la data fixată în programul de privatizare.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea efectua numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizia adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor legislației în vigoare, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni, în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Vânzarea-cumpărarea acțiunilor poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemțiune al acționarilor.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii economice.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație; stabilește nivelul remunerațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație;

d) stabilește nivelul remunerațiilor lunare ale cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului, conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a pierderilor produse societății comerciale de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

i) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

j) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, menționate la lit. b), c), d) și g).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora indicate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuiește.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanți ai salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație, compus din 7 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Președintele este numit de consiliul de administrație.

Conducerea societății comerciale este asigurata de directorul general, numit de consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte din atribuțiile sale directorului general și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către un director general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății, pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

e) aproba delegarile de competența directorilor executivi și persoanelor din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;

g) negociaza contractul colectiv de muncă;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs ale societății comerciale;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

j) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor;

k) aproba numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție.

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții.

Directorii executivi sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorului general și ale directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societății comerciale.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare ale acționarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat de către un cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare, constituite în conformitate cu legea, din credite bancare și din alte surse financiare.

Articolul 22

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 23

Personalul societății comerciale

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de conducere și execuție din aparatul de la sediul societății comerciale sunt numiți, angajați și concediati de directorul societății comerciale.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele societății comerciale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Personalul Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de Consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Articolul 24

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 25

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă pentru activitățile desfășurate și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe aceste activități, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele producerii acestora și va hotărî în consecința.

Articolul 27

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor și a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 28

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, cu obiect de activitate similar, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 29

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 30

Condițiile de participare a Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 31

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 32

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului societății comerciale;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății comerciale.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 33

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoane juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este: Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., sediul, numărul de înmatriculare la registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Societatea comercială asigura producerea de energie electrica și termica în centrale termoelectrice.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A. este în municipiul București, bdul Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, societatea comercială cuprinde sucursale, conform anexei nr. 2.1 la hotărâre.

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are ca scop producerea și vânzarea energiei electrice și producerea, transportul, distribuția și vânzarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislației românești, de acte de comerț, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. producerea energiei electrice;

2. vânzarea energiei electrice;

3. producerea, transportul, distribuția și vânzarea energiei termice;

4. activități în domeniile financiar, bancar;

5. microproducție de echipamente, dotatii și piese de schimb;

6. expertize, testări, măsurători, consultanța, reparații, retehnologizari și modernizări în domeniul sau de activitate, inclusiv lucrări de construcții-montaj;

7. audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor/serviciilor, al exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării;

8. revizii și reparații la agregatele și instalațiile energetice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice;

9. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului (piscicultura, turism, agrement, agroturism, alimentație publică și activitate hoteliera);

10. operațiuni de import-export, inclusiv barter cu energie electrica, combustibili, piese de schimb și materiale de exploatare și întreținere, în toate domeniile permise de lege;

11. operațiuni de procesare a resurselor energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.) în favoarea altor agenți economici din țara sau din străinătate;

12. optimizarea funcționarii instalațiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice și termice și conversia energiei;

13. realizarea de investiții pentru dezvoltări și retehnologizari;

14. desfășurarea de programe pentru reducerea impactului instalațiilor energetice asupra mediului înconjurător;

15. activități specifice din domeniul protecției și securității muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

16. controlul activităților prin organele de specialitate proprii;

17. efectuarea de analize de risc, studii și analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obținerii de autorizații în domeniul tehnologiilor convenționale;

18. pregătirea și perfecționarea personalului;

19. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica și termica, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății comerciale, pentru utilizarea în condiții de eficienta a energiei electrice și termice;

20. paza și protecția patrimoniului societății comerciale;

21. realizarea de transport fluvial, ecluzare și transbordare;

22. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;

23. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;

24. prestări de servicii și service auto;

25. prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racordul propriu, pentru agenții economici amplasati pe aceeași platforma;

26. realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații și prestări de servicii în domeniul informatic și al telecomunicatiilor;

27. operațiuni financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internationala, în vederea asigurării:

* resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;

* participării pe piața internationala cu acțiuni și operațiuni specifice;

* constituirii de societăți mixte;

28. participarea cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

29. operațiuni de comision și intermediere;

30. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii;

31. efectuarea de operațiuni comerciale derivate din activitățile societății, ca:

* participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;

* consultanța și asistența tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusi, zgura, apa tratata etc.);

32. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu, în cămine de nefamilisti și locuințe de serviciu;

33. vânzarea, darea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății comerciale, unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

34. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare;

35. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară, propunerea de standarde în domeniul energiei electrice și termice;

36. participarea ca membru colectiv la organizații profesionale;

37. organizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive;

38. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute în anexa nr. 4 la hotărâre, date spre administrare;

39. gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale pentru care societatea este titulara;

40. orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este filiala a Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A. la data infiintarii este de 6.439.576.632 mii lei, împărțit în 64.395.766 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de Compania Naționala de Electricitate - S.A., în calitate de acționar unic, și este vărsat integral la data constituirii societății comerciale, fiind parte din capitalul propriu al Companiei Naționale de Electricitate - S.A., potrivit balanței de verificare pe trimestrul I 1998.

Capitalul social prevăzut la alineatul precedent va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei autonome, și ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății, a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. face parte din Compania Naționala de Electricitate - S.A. până la data fixată în programul de privatizare.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizia adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor legislației în vigoare, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Vânzarea-cumpărarea acțiunilor poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemțiune al acționarilor.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A. este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii economice.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății;

b) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație;

d) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație și ale cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

i) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

j) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, menționate la lit. b), c), d) și g).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora indicate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuiește.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la modificarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație, compus din 7 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Președintele este numit de consiliul de administrație. Conducerea societății comerciale este asigurata de directorul general, numit de consiliul de administrație al companiei.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către un director general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale, pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

e) aproba delegarile de competența directorilor executivi și persoanelor din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;

g) negociaza contractul colectiv de muncă;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs al societății comerciale;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

j) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor;

k) aproba numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție.

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții.

Directorii executivi sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorului general și ale directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societății comerciale.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții de casa și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare ale acționarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de intrarea lor în funcție o garanție egala cu o treime din garanția pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat de către un cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 22

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 23

Personalul societății comerciale

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de conducere și execuție al societății comerciale sunt numiți, angajați și concediati de directorul general al societății comerciale.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele societății comerciale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Personalul Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A. este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Articolul 24

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 25

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă pentru activitățile desfășurate și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe aceste activități, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele acestora și va hotărî în consecința.

Articolul 27

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 28

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, cu obiect de activitate similar, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 29

Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 30

Condițiile de participare a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere care va fi aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 31

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a societății se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 32

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii de lichidare judiciară;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății comerciale.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 33

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoanele juridice, române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Electrica" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Societatea comercială asigura distribuția și furnizarea de energie electrica către consumatori.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul Societății Comerciale "Electrica" - S.A. este în România, municipiul București, str. Grigore Alexandrescu nr. 9, sectorul 1.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, societatea comercială cuprinde sucursale, conform anexei nr. 2.1 la hotărâre.

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. are ca scop distribuția și vânzarea en gros și en detail de energie electrica, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. producerea de energie electrica în centrale proprii;

2. distribuția energiei electrice;

3. vânzarea energiei electrice;

4. activități din domeniile financiar, bancar;

5. microproducție de echipamente, dotări și piese de schimb;

6. expertize, testări, consultanța, reparații, retehnologizari și modernizări în sistemul energetic inclusiv, lucrări de construcții-montaj;

7. audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor/serviciilor, exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării;

8. revizii și reparații ale agregatelor și instalațiilor energetice, precum și ale dispozitivelor de lucru și de mecanizare specifice;

9. prestarea de activități conexe, legate de valorificarea patrimoniului (piscicultura, turism, agrement);

10. operațiuni de import-export și tranzit, inclusiv barter de energie electrica;

11. import-export piese de schimb și materiale de exploatare și întreținere;

12. optimizarea funcționarii instalațiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice;

13. desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului instalațiilor energetice asupra mediului;

14. controlul activităților prin organele de specialitate proprii;

15. pregătirea și perfecționarea personalului în rețeaua proprie de învățământ și în sistemul învățământului public;

16. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica și termica, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății comerciale, pentru utilizarea în condiții de eficienta a energiei electrice și termice;

17. paza și protecția patrimoniului societății comerciale;

18. preluarea unor instalații de distribuție a energiei electrice, cu acordul părților, din patrimoniul persoanelor juridice cu capital de stat (altele decât cele reglementate), persoanelor juridice cu capital privat și al persoanelor fizice;

19. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;

20. realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații;

21. realizarea operațiunilor financiare pe piețele interne și externe de capital și cooperare economică internationala, în vederea asigurării:

* resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;

* participării pe piața internationala cu acțiuni și operațiuni specifice;

* constituirii de societăți mixte;

22. participarea cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

23. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii;

24. participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;

25. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusi, zgura, apa tratata etc.);

26. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute în anexa nr. 4 la hotărâre, date spre administrare;

27. vânzarea, darea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

28. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară;

29. participarea ca membru colectiv la organizații profesionale;

30. realizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive;

31. gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale, pentru care societatea comercială este titulara;

32. orice alte activități pentru realizarea obiectului sau de activitate.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. este filiala a Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Electrica" - S.A. este de 7.429.035.468 mii lei, împărțit în 74.290.354 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Compania Naționala de Electricitate - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul care este deținut de statul român, reprezentant de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Companiei Naționale de Electricitate - S.A., potrivit balanței de verificare pe trimestrul I 1998.

Capitalul social, înscris conform alineatului precedent, va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei, și ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății comerciale, a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. face parte din Compania Naționala de Electricitate - S.A. până la data fixată în programul de privatizare.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării acestuia.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului), cu excepția rezervelor legale, precum și a profitului sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății. Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială "Electrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizia adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru, numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale "Electrica" - S.A., potrivit reglementărilor legislației în vigoare, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Vânzarea-cumpărarea acțiunilor poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemțiune al acționarilor.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Electrica" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Electrica" - S.A. este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație;

d) stabilește nivelul remunerațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație și ale cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

i) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

j) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și g).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice, au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 7 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Președintele este numit de consiliul de administrație.

Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de către directorul general numit de consiliul de administrație al companiei.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de funcționare o parte dintre atribuțiile sale directorului general și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către un director general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a societății;

b) numește și revoca directorii executivi ai societății;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății, pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

e) aproba delegarile de competența pentru directorii executivi și pentru persoanele din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

f) aproba încheierea oricăror contracte, pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății;

g) negociaza contractul colectiv de muncă;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs ale societății comerciale;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

j) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor;

k) aproba numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție.

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții.

Directorii executivi sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorului general și ale directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societății.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui, în condițiile legii, cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, putând insera în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat de către un cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare, constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 22

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 23

Personalul societății comerciale

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de conducere și de execuție al societății comerciale sunt numiți, angajați și concediati de directorul general al acesteia.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele societății comerciale, cu excepția celui din conducerea acestora, se face de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Personalul Societății Comerciale "Electrica" - S.A. este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A.

Articolul 24

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 25

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă pentru activitățile desfășurate și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe aceste activități, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Articolul 27

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor și a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 28

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, cu obiect de activitate similar, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 29

Societatea Comercială "Electrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 30

Condițiile de participare a Societății Comerciale "Electrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 31

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 32

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte situații prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății comerciale.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 33

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice, române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.