HG nr. 491/1998

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății naționale

Sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este în municipiul Mediaș, Str. Unirii nr. 4, județul Sibiu.

Sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data înființării, Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. cuprinde: Filiala de explorare, producție și inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., Filiala de explorare, producție și inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., Filiala de explorare, producție și inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., Filiala de distribuție a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., Filiala de distribuție a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., precum și activitatea de transport-dispecerizare gaze naturale.

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate înființa în viitor filiale și sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății naționale

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extracția, inmagazinarea, transportul, dispecerizarea și distribuția gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății naționale

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de gaze;

2. producția de gaze naturale;

3. probele de producție și reparațiile capitale ale sondelor;

4. inmagazinarea subterana a gazelor naturale;

5. cercetarea și ingineria tehnologică;

6. transportul, distribuția și comercializarea gazelor naturale;

7. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți;

8. dispecerizarea sistemelor de alimentare cu gaze naturale;

9. întreținerea, verificarea, revizia și reparația conductelor magistrale și a instalațiilor tehnologice aferente;

10. import-exportul de gaze, diversificarea surselor de gaze (gaze naturale prin conducte, gaze naturale lichefiate, gaze petroliere lichefiate);

11. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii etc.;

12. tranzitul internațional de gaze pe teritoriul României;

13. cooperări internaționale în domeniul gazelor naturale;

14. elaborarea, aprobarea sau, după caz, avizarea documentelor cu caracter normativ ce reglementează activitatea de producție, transport și distribuție a gazelor naturale;

15. desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului instalațiilor de gaze naturale asupra mediului;

16. realizarea operațiunilor financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internaționala, în vederea asigurării;

* resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;

* participării pe piața internaționala cu acțiuni și operațiuni specifice;

* constituirii de societăți mixte;

* funcționarii interconectate a sistemului național de gaze naturale cu sistemele similare ale altor tari;

17. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

18. operațiuni de comision și intermediere;

19. vânzarea en gros și en detail (prin valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de extracție și transport a gazelor naturale);

20. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție, date spre administrare;

21. închirierea și/sau vânzarea de spații de locuit; închirierea de spații de cazare la tarifele stabilite de societatea naționala pentru personalul propriu și pentru terți;

22. vânzarea, darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății naționale unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

23. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare;

24. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară;

25. furnizarea de apa, energie termica și energie electrica;

26. transport de mărfuri și de persoane;

27. închiriere de mijloace de transport și utilaje pentru terți;

28. operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți;

29. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți;

30. activități sociale în domeniul securității și protecției muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

31. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement etc.);

32. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine;

33. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la data înființării este de 1.233.067.267 mii lei, și se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaș, conform bilanțului contabil la data de 31 decembrie 1997, fiind împărțit în 12.330.672 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei, fiind repartizat astfel:

- pentru Filiala de explorare, producție și inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. se repartizează un capital de 305.238.608 mii lei, împărțit în 3.052.386 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru Filiala de explorare, producție și inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. se repartizează un capital de 350.217.217 mii lei, împărțit în 3.502.172 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru Filiala de explorare, producție și inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. se repartizează un capital de 108.023.785 mii lei, împărțit în 1.080.237 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru Filiala de distribuție a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se repartizează un capital de 135.802.698 mii lei, împărțit în 1.358.026 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru Filiala de distribuție a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se repartizează un capital de 113.335.389 mii lei, împărțit în 1.133.353 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru activitatea de transport-dispecerizare gaze naturale se repartizează un capital de 220.449.570 mii lei, împărțit în 2.204.495 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în întregime deținut de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat integral la data constituirii Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social inițial este deținut de statul român ca acționar unic până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3) - (5) din Constituție.

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este sub coordonarea Ministerului Industriei și Comerțului.

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. participa la capitalul social al filialelor sale, ca acționar unic.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății naționale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății naționale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății naționale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. pot fi grevate pe un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este organul de conducere al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice. Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor și membrii consiliului de administrație se numesc și se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății naționale;

b) alege cenzorii conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor potrivit legii;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății naționale de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor și al salariaților societății naționale cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații societății naționale a unui număr de acțiuni proprii;

r) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l), m) și n), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății naționale;

b) mutarea sediului societății naționale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății naționale;

f) dizolvarea anticipata a societății naționale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor;

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea naționala și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Reprezentare

În perioada în care statul este acționar unic la Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., interesele acestuia vor fi reprezentate de către Ministerul Industriei și Comerțului.

Articolul 19

Organizare

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este administrată de un consiliul de administrație compus din 9 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani, prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se crează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se asigura de către un director general, care este și președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte dintre atribuțiile sale directorului general al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății naționale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., ai filialelor și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

b) numește și eliberează din funcție directorul general al societății naționale;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

e) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în vederea executării operațiunilor societății naționale;

f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.;

g) numește și revoca membrii consiliului de administrație ai filialelor;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul de activitate și proiectul bugetului Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. pe anul în curs;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

j) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

k) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății naționale, conform structurii organizatorice aprobate;

l) stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor;

m) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

n) aproba programele de producție, cercetare, dezvoltare, investiții;

o) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

p) aproba documentele cu caracter de norme și regulamentele care reglementează activitățile societăților comerciale;

q) stabilește tactica și strategia de marketing;

r) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegație;

s) negociază contractul colectiv de muncă și aproba statutul personalului;

t) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății naționale, stabilite de consiliul de administrație;

b) angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii;

c) numește, suspenda sau revoca directorii executivi;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

e) negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice, în numele și pe seama societății naționale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății naționale, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai societății naționale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății naționale.

Articolul 21

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 22

Cenzorii

Gestiunea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății naționale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății naționale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 23

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectivului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 24

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la registrul comerțului.

Articolul 25

Personalul societății naționale

Personalul de conducere și de execuție din cadrul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din filialele societății naționale se fac de către conducătorul filialei.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administrației în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Articolul 29

Registrele societății naționale

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 30

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 31

Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condițiile de participare a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 33

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 34

Dizolvarea societății naționale

Dizolvarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității societății naționale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul societății naționale;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății naționale.

Dizolvarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35

Lichidarea societății naționale

Dizolvarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. și persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. are sediul în municipiul Mediaș, Str. Unirii nr. 4, județul Sibiu.

Sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, exploatarea, inmagazinarea gazelor naturale executarea de lucrări în străînătate, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, țiței și condensat) în țara și în străînătate;

2. producția, prelucrarea produselor petroliere de la terți;

3. comprimarea mecanică a gazelor;

4. probe de producție, intervenții, reparații sonde și consulting pentru activitatea proprie și pentru terți;

5. operațiuni tehnologice speciale și consulting, specifice activității de producție a gazelor;

6. lucrări topografice pentru activitatea proprie și pentru terți;

7. producerea și comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon și alți componenți chimici din compoziția petrolului, atmosferei și a apelor de zacamant (în forma lichidă și gazoasa);

8. inmagazinarea subterana a gazelor naturale;

9. injectia în sonde a apelor de zacamant și uzate pentru activitatea proprie și pentru terți;

10. proiectarea rețelelor și instalațiilor de utilizare a gazelor naturale;

11. proiectarea rețelelor de joasa presiune;

12. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți;

13. colaborarea economică, tehnico-științifică și executarea de lucrări în domeniul obiectului de activitate din prezentul statut, în țara și în străînătate;

14. lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, întreținere și reparații utilaje, scule și echipamente pentru activitatea proprie și pentru terți;

15. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activități specifice, în interes propriu și pentru terți;

16. exploatarea, întreținerea și taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;

17. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție, pentru activitatea proprie și pentru terți;

18. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți;

19. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;

20. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;

21. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii specifice obiectului de activitate;

22. cooperări interne și internaționale în domeniul explorării producției și inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum și al altor activități conexe acestora;

23. consultanța și asistență tehnică, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune, etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de baza;

24. închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de filiala pentru personalul propriu și pentru terți;

25. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare;

26. furnizarea de apa (potabilă, industriala și minerala), energie termica și energie electrica;

27. operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți;

28. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);

29. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți;

30. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine;

31. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este filiala a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. la data înființării este de 305.238.608 mii lei, împărțit în 3.052.386 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul deținut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanțului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1997.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3) - (5) din Constituție.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. face parte din Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul și Strategia de privatizare a societăților comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizia adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului, conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de către acționari.

Convocarea mai poate fi făcuta și prin afișarea la sediul societății comerciale, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.

Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnătura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar, care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor;

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este administrată de un consiliul de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei și comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se crează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea societății comerciale se asigura de către un director general, care este numit de consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte dintre atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) numește și revoca directorii executivi al societății comerciale;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.;

i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociază contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

m) stabilește tactica și strategia de marketing;

n) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor în care a primit delegația;

o) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) participa la negocierea contractului colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

d) negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

f) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

h) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general și sunt funcționari ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. la registrul comerțului.

Articolul 24

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere și de execuție din cadrul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este numit și concediat de directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administrației, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul societății comerciale;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. și persoanele juridice române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. are sediul în municipiul Targu Mureș, Str. Salcamilor nr. 23, județul Mureș.

Sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, exploatarea, inmagazinarea gazelor naturale, executarea de lucrări în străînătate, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, țiței și condensat) în țara și în străînătate;

2. producția, prelucrarea produselor petroliere de la terți;

3. comprimarea mecanică a gazelor;

4. probe de producție, intervenții, reparații sonde și consulting pentru activitatea proprie și pentru terți;

5. operațiuni tehnologice speciale și consulting, specifice activității de producție a gazelor;

6. lucrări topografice pentru activitatea proprie și pentru terți;

7. producerea și comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon și a altor componenți chimici din compoziția petrolului, atmosferei și a apelor de zacamant (în forma lichidă și gazoasa);

8. inmagazinarea subterana a gazelor naturale;

9. injectia în sonde a apelor de zacamant și uzate pentru activitatea proprie și pentru terți;

10. proiectarea rețelelor și instalațiilor de utilizare a gazelor naturale;

11. proiectarea rețelelor de joasa presiune;

12. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți;

13. colaborarea economică, tehnico-științifică și executarea de lucrări în domeniul obiectului de activitate din prezentul statut, în țara și în străînătate;

14. lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, întreținere și reparații utilaje, scule și echipamente pentru activitatea proprie și pentru terți;

15. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activități specifice, în interes propriu și pentru terți;

16. exploatarea, întreținerea și taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;

17. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție, pentru activitatea proprie și pentru terți;

18. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți;

19. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;

20. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate;

21. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii specifice obiectului de activitate;

22. cooperări interne și internaționale în domeniul explorării producției și inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum și al altor activități conexe acestora;

23. consultanța și asistență tehnică, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune, etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza;

24. închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de filiala pentru personalul propriu și pentru terți;

25. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare;

26. furnizarea de apa (potabilă, industriala și minerala), energie termica și energie electrica;

27. operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți;

28. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);

29. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți;

30. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine;

31. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. este filiala a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. la data înființării este de 350.217.217 mii lei, împărțit în 3.502.172 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul deținut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. conform bilanțului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1997.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. face parte din Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul și Strategia de privatizare a societăților comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului, conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris acesteia de către acționari.

Convocarea mai poate fi făcuta și prin afișarea la sediul societății comerciale, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.

Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnătura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor;

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. este administrată de un consiliul de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei și comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se crează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea societății comerciale se asigura de către un director general, care este numit de consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte dintre atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) numește și revoca directorii executivi al societății comerciale;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A.;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A.;

i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociază contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului societății comerciale pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

m) stabilește tactica și strategia de marketing;

n) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor în care a primit delegația;

o) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) participa la negocierea contractului colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

d) negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

f) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

h) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general și sunt funcționari ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. la registrul comerțului.

Articolul 24

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere și de execuție din cadrul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. este numit și concediat de directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administrației, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul societății comerciale;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. și persoanele juridice române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. are sediul în municipiul Ploiești, Str. Gheorghe Grigore Cantacuzino nr. 184, județul Prahova.

Sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, exploatarea, inmagazinarea gazelor naturale, executarea de lucrări în străînătate, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, țiței și condensat) în țara și în străînătate;

2. producția, prelucrarea produselor petroliere de la terți;

3. comprimarea mecanică a gazelor;

4. probe de producție, intervenții, reparații sonde și consulting pentru activitatea proprie și pentru terți;

5. operații tehnologice speciale și consulting, specifice activității de producție a gazelor;

6. lucrări topografice pentru activitatea proprie și pentru terți;

7. producerea și comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon și a altor componenți chimici din compoziția petrolului, atmosferei și a apelor de zacamant (în forma lichidă și gazoasa);

8. inmagazinarea subterana a gazelor naturale;

9. injectia în sonde a apelor de zacamant și uzate pentru activitatea proprie și pentru terți;

10. proiectarea rețelelor și instalațiilor de utilizare a gazelor naturale;

11. proiectarea rețelelor de joasa presiune;

12. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți;

13. colaborarea economică, tehnico-științifică și executarea de lucrări în domeniul obiectului de activitate din prezentul statut, în țara și în străînătate;

14. lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, întreținere și reparații utilaje, scule și echipamente pentru activitatea proprie și pentru terți;

15. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activități specifice, în interes propriu și pentru terți;

16. exploatarea, întreținerea și taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;

17. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție, pentru activitatea proprie și pentru terți;

18. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți;

19. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;

20. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate;

21. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii specifice obiectului de activitate;

22. cooperări interne și internaționale în domeniul explorării producției și inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum și al altor activități conexe acestora;

23. consultanța și asistență tehnică, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune, etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza;

24. închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de filiala pentru personalul propriu și pentru terți;

25. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare;

26. furnizarea de apa (potabilă, industriala și minerala), energie termica și energie electrica;

27. operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți;

28. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);

29. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți;

30. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine;

31. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. este filiala a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. la data înființării este de 108.023.785 mii lei, împărțit în 1.080.237 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul deținut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. conform bilanțului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1997.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. face parte din Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul și Strategia de privatizare a societăților comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului, conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative emise în forma materializata și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris acesteia de către acționari.

Convocarea mai poate fi făcuta și prin afișarea la sediul societății comerciale, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.

Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnătura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor;

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice, au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. este administrată de un consiliul de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către consiliul de administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei și comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se crează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea societății comerciale se asigura de către un director general, care este numit de consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte dintre atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) numește și revoca directorii executivi al societății comerciale;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A.;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A.;

i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociază contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului societății comerciale pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

m) stabilește tactica și strategia de marketing;

n) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor în care a primit delegația;

o) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) participa la negocierea contractului colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

d) negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

f) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

h) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general și sunt funcționari ai Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. în registrul comerțului.

Articolul 24

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere și de execuție din cadrul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. este numit și concediat de directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administrației, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele societății comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. va tine prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. poate constitui singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul societății comerciale;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploiești" - S.A. și persoanele juridice române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., de capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. are sediul în municipiul București, Str. Cavafii Vechi nr. 15, sectorul 5.

Sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data înființării, Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. are în componenta 11 sucursale dispuse în teritoriu. Sucursalele societății comerciale și sediile acestora sunt prezentate în anexa nr. 2.1 la prezenta hotărâre.

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. poate înființa sedii secundare în țara și străînătate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. are ca scop comercializarea și distribuția gazelor naturale din producția interna și din import, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. distribuția și comercializarea gazelor naturale;

2. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți;

3. dispecerizarea sistemelor de alimentare cu gaze naturale și controlul utilizării gazelor de către consumatori;

4. întreținerea, verificarea, revizia și reparația echipamentelor, instalațiilor și utilajelor din dotare;

5. import-exportul de gaze, diversificarea surselor de gaze (gaze naturale prin conducte, gaze naturale lichefiate, gaze petroliere lichefiate);

6. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii etc.;

7. cooperarea internaționala în domeniul gazelor naturale;

8. întocmirea și aprobarea, în baza legislației în vigoare și a practicilor internaționale, cu viza organismelor de specialitate, după caz, a documentelor de referința, instrucțiunilor de serviciu, a altor regulamente și acte normative care reglementează desfășurarea activităților proprii;

9. desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului instalațiilor de gaze naturale asupra mediului;

10. realizarea operațiunilor financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internaționala, în vederea asigurării:

* resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;

* participării la piața internaționala cu acțiuni și operațiuni specifice;

* constituirii de societăți mixte;

11. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, român sau străine, de drept privat;

12. operațiuni de comision și intermediere;

13. optimizarea funcționarii instalațiilor de gaze existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a gazelor naturale;

14. activități specifice în domeniul protecției și securității muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

15. controlul activităților, prin organele de specialitate proprii;

16. pregătirea și perfecționarea personalului;

17. prestarea de servicii la consumatorii de gaze naturale, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății, pentru utilizarea, în condiții de eficienta, a gazelor naturale;

18. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane, cu mijloacele proprii sau închiriate;

19. efectuarea de operațiuni comerciale derivate din activitățile societății comerciale;

20. participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;

21. consultanța și asistență tehnică, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de baza;

22. vânzarea, darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

23. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare;

24. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară;

25. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu și pentru terți;

26. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);

27. operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți;

28. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, activități culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți;

29. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine;

30. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. este filiala a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. la data înființării este de 135.802.698 mii lei, fiind împărțit în 1.358.026 de acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul deținut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., potrivit bilanțului contabil la data de 31 decembrie 1997.

Capitalul social inițial este deținut de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. ca acționar unic, până la externalizarea filialei din structura Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau până la transmiterea acțiunilor din proprietatea sa către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. face parte din Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul și Strategia de privatizare a societăților comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) reglementează dreptul de preemțiune a acționarilor și salariaților societății comerciale cu privire la cesiunea acțiunilor proprii;

r) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.;

b) mutarea sediului Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative emise în forma materializata și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris acesteia de către acționari.

Convocarea mai poate fi făcuta și prin afișarea la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.

Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnătura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre acționarii prezenți, un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor;

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. este administrată de un consiliul de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei și comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se crează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se asigura de către un director general, numit de consiliul de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte dintre atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) numește și eliberează din funcție directorul general al societății comerciale;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., pentru directorii sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de societatea comercială;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.;

i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociază contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului societății comerciale pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) prezintă cenzorilor, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ținerea ședinței adunării generale a acționarilor, bilanțul exercițiului financiar precedent, contul de profit și pierderi, însoțit de raportul lor și de documentele justificative;

m) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

n) aproba documentele cu caracter de norme și regulamentele care reglementează activitățile Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

o) stabilește tactica și strategia de marketing;

p) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor în care a primit delegația;

r) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) numește, suspenda sau revoca directorii sucursalelor;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

e) negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice, în numele și pe seama Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

Articolul 24

Personalul societății comerciale

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducere și personalul de execuție din cadrul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. sunt numiți și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., cu excepția celor din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, prin contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administrației, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele societății comerciale

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate. Condițiile de participare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul societății comerciale;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.

Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. și persoanele juridice române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are sediul în municipiul Targu Mureș, Str. Piața Trandafirilor nr. 21.

Sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data înființării, Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are în componenta 13 sucursale dispuse în teritoriu. Sucursalele societății comerciale și sediile acestora sunt prezentate în anexa nr. 2.1 la prezenta hotărâre.

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. poate înființa sedii secundare, în țara și străînătate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are ca scop comercializarea și distribuția gazelor naturale din producția interna și din import, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. distribuția și comercializarea gazelor naturale;

2. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți;

3. dispecerizarea sistemelor de alimentare cu gaze naturale și controlul utilizării gazelor de către consumatori;

4. întreținerea, verificarea, revizia și reparația echipamentelor, instalațiilor și utilajelor din dotare;

5. import-exportul de gaze, diversificarea surselor de gaze (gaze naturale prin conducte, gaze naturale lichefiate, gaze petroliere lichefiate);

6. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii etc.;

7. cooperarea internaționala în domeniul gazelor naturale;

8. întocmirea și aprobarea, în baza legislației în vigoare și a practicilor internaționale, cu viza organismelor de specialitate, după caz, a documentelor de referința, instrucțiunilor de serviciu, a altor regulamente și acte normative care reglementează desfășurarea activităților proprii;

9. desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului instalațiilor de gaze naturale asupra mediului;

10. realizarea operațiunilor financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internaționala, în vederea asigurării:

* resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;

* participării la piața internaționala cu acțiuni și operațiuni specifice;

* constituirii de societăți mixte;

11. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, român sau străine, de drept privat;

12. operațiuni de comision și intermediere;

13. optimizarea funcționarii instalațiilor de gaze existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a gazelor naturale;

14. activități specifice în domeniul protecției și securității muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

15. controlul activităților prin organele de specialitate proprii;

16. pregătirea și perfecționarea personalului;

17. prestarea de servicii la consumatorii de gaze naturale, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății comerciale, pentru utilizarea, în condiții de eficienta, a gazelor naturale;

18. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane, cu mijloacele proprii sau închiriate;

19. efectuarea de operațiuni comerciale derivate din activitățile societății comerciale;

20. participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;

21. consultanța și asistență tehnică, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de baza;

22. vânzarea, darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

23. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare;

24. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară;

25. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu și pentru terți;

26. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);

27. operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți;

28. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, activități culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți;

29. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine;

30. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este filiala a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. la data înființării este de 113.335.389 mii lei, fiind împărțit în 1.133.353 de acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul deținut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., potrivit bilanțului contabil la data de 31 decembrie 1997.

Capitalul social inițial este deținut de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. ca acționar unic, până la externalizarea filialei din structura Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau până la transmiterea acțiunilor din proprietatea sa către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. face parte din Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul și Strategia de privatizare a societăților comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) reglementează dreptul de preemțiune a acționarilor și salariaților societății comerciale cu privire la cesiunea acțiunilor proprii;

r) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;

b) mutarea sediului Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris acesteia de către acționari.

Convocarea mai poate fi făcuta și prin afișarea la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.

Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnătura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre acționarii prezenți, un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor;

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este administrată de un consiliul de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei și comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se crează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se asigura de către un director general, numit de consiliul de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte dintre atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) numește și eliberează din funcție directorul general al societății comerciale;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., pentru directorii sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de societatea comercială;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;

i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociază contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului societății comerciale pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) prezintă cenzorilor, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ținerea ședinței adunării generale a acționarilor, bilanțul exercițiului financiar precedent, contul de profit și pierderi, însoțit de raportul lor și de documentele justificative;

m) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

n) aproba documentele cu caracter de norme și regulamentele care reglementează activitățile Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

o) stabilește tactica și strategia de marketing;

p) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor în care a primit delegația;

r) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) numește, suspenda sau revoca directorii sucursalelor;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

e) negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice, în numele și pe seama Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

Articolul 24

Personalul societății comerciale

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din cadrul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. sunt numiți și concediati de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., cu excepția celor din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, prin contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administrației, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele societății comerciale

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate. Condițiile de participare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul societății comerciale;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.

Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și persoanele juridice române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.