Statutul din 24 august 1998

Articolul 1

Denumirea companiei

Denumirea companiei este Compania Naționala "Administrația Canalelor Navigabile" - S.A. Constanta, cu sigla A.C.N. Constanta, denumita în continuare companie.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la companie se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele: "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică a companiei

Compania este persoana juridică română cu capital inițial integral de stat, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul companiei

Sediul companiei este în România, municipiul Constanta, Str. Ecluzei Agigea nr. 1, județul Constanta.

Compania poate înființa reprezentante, agenții, sucursale și alte asemenea subunitati fără personalitate juridică pe teritoriul României sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata companiei

Compania se constituie pe o perioadă nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul companiei

Compania desfășoară, sub autoritatea Ministerului Transporturilor, activități de interes public național, asigurând serviciile publice portuare, întreținerea și repararea infrastructurilor de transport fluvial, bunuri proprietate publică a statului sau aflate în patrimoniul propriu, precum și exploatarea canalelor navigabile.

Articolul 6

Obiectul de activitate al companiei

Obiectul de activitate al companiei este:

1. exploatarea, întreținerea, modernizarea canalelor navigabile, a nodurilor hidrotehnice (Cernavodă, Agigea, Ovidiu, Năvodari) și a porturilor (Medgidia, Basarabi, Ovidiu și Luminita), asigurând condițiile necesare derulării traficului și apa pentru irigații, apa industriala și potabilă;

2. pilotajul pe canalele navigabile, direct sau prin concesionare;

3. servicii de transport și asistența pe cai navigabile, inclusiv remorcarea și manevra navelor în rade și porturi;

4. exploatarea și întreținerea instalațiilor de dispecerizare, automatizare, semaforizare, telecomanda, telecomunicații, radiolocatii;

5. urmărirea și dirijarea controlului traficului prin canale și în porturile Medgidia, Basarabi, Ovidiu și Luminita;

6. punerea la dispoziție utilizatorilor a infrastructurilor de transport fluvial, bunuri proprietate publică, prin contracte de concesionare, închiriere sau prin asociere;

7. organizarea și conducerea exploatării și întreținerii navelor tehnice și de serviciu din parcul propriu;

8. prelevarea de probe și efectuarea de analize pentru determinarea calității apelor, luând măsuri operative pentru depistarea surselor poluante și prevenirea lor;

9. organizarea exploatării și întreținerii Stației complexe de pompare Cernavodă, precum și a stațiilor de pompare, pentru apărarea împotriva inundațiilor a localităților Saligny, Faclia, Mircea Voda;

10. planificarea, organizarea și conducerea activității de reparații capitale, curente și accidentale și revizii tehnice, în conformitate cu cartea tehnica a construcției;

11. asigurarea planificării, finanțării și proiectării investițiilor noi și a modernizării celor existente;

12. efectuarea directa de operațiuni de comerț exterior;

13. asigurarea valorificării depozitelor de pământ, piatra și alte materiale utile rezultate în urma lucrărilor de execuție a canalelor navigabile;

14. asigurarea serviciilor tehnice de refurnizare a apei, energiei electrice, energiei tehnice și de telecomunicații;

15. realizarea importului de tehnologii și de licențe pentru modernizarea capacităților existente; inițierea acțiunilor de cooperare tehnico-științifică cu firme străine;

16. fundamentarea politicii de credite și alte surse de finanțare a investițiilor;

17. încheierea de contracte și convenții cu alți agenți economici rezidenți sau nerezidenti;

18. participarea la activități sau asocierea cu agenți economici, organizații economice patronale și profesionale, din țara și din străinătate;

19. participarea la târguri, expoziții și alte manifestări interne și internaționale, specifice domeniului sau de activitate;

20. stabilirea nivelului tarifelor pentru toate facilitățile și serviciile cuprinse în obiectul sau de activitate;

21. concesionarea serviciilor publice;

22. elaborarea de norme tehnice specifice domeniului sau de activitate, precum și de programe anuale și de perspectiva pentru lucrări de întreținere, reparare și de modernizare a bunurilor publice atribuite și a bunurilor proprii ale companiei;

23. coordonarea traficului pe canalele navigabile și în porturile aflate în administrare;

24. alte activități pentru realizarea în condiții de securitate, protecția mediului, precum și de eficientizare a activităților de baza, conform statutului companiei;

25. orice alte operațiuni în legătură cu realizarea obiectului sau de activitate.

Articolul 7

Domeniul public

Bunurile proprietate publică a statului, stabilite în conformitate cu reglementările în vigoare, aflate în administrarea Regiei Autonome "Administrația Canalelor Navigabile" Constanta, nu fac parte din capitalul social al companiei și se concesioneaza acesteia de către Ministerul Transporturilor, în condițiile legii, pe termen de 20 de ani.

Contractul de concesionare se va încheia între Ministerul Transporturilor și companie în termen de 30 de zile de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Controlul respectării de către concesionar a obligațiilor asumate prin contractul de concesionare se va face de către Ministerul Transporturilor.

Articolul 8

Capitalul social

Capitalul social inițial al companiei se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome "Administrația Canalelor Navigabile" Constanta, care se reorganizează, conform datelor din evidența contabilă la data de 31 decembrie 1997, în valoare de 69.558.113.767,90 lei, împărțit în 695.581 acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de statul român, în calitate de acționar unic, la data constituirii companiei.

Compania poate fi privatizata în condițiile legii, statul român păstrând pachetul de acțiuni care să îi asigure o poziție majoritara.

Până la privatizare acțiunile sunt deținute în totalitate de către statul român, iar drepturile și obligațiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acționarul unic prin Ministerul Transporturilor.

După intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării capitalului social al companiei în condițiile legii.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege, fără ca prin aceasta să fie afectată poziția de acționar majoritar a statului.

Articolul 10

Acțiunile

Acțiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al companiei și semnăturile a doi administratori.

Compania va tine evidenta acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul companiei.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale companiei, fără a afecta poziția de acționar majoritar a statului.

Articolul 11

Obligațiuni

Compania este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 12

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Când o acțiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Obligațiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul companiei ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 13

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 14

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul companiei.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 15

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor companiei este organul de conducere al companiei, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Până la privatizarea companiei, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor.

Pentru activitatea depusa, împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a companiei;

b) aproba structura organizatorică a companiei și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

c) alege cenzorii, în număr de 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, dintre care cel puțin unul trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat cu studii superioare. Unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor;

d) alege administratorii conform prevederilor

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, îi descarca de gestiune și îi revoca;

e) stabilește, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizațiilor lunare ale administratorilor, precum și al indemnizațiilor lunare ale cenzorilor;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

g) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;

i) hotărăște cu privire la fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;

j) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

k) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de către aceștia;

l) stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

m) hotărăște schimbarea formei juridice, a sediului și a obiectului de activitate ale companiei, precum și prelungirea duratei acesteia;

n) aproba majorarea capitalului social, reducerea sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni, precum și emisiunea de obligațiuni;

o) hotărăște dizolvarea anticipata a companiei;

p) hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție pentru desemnarea directorului general;

q) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. h), i), k), m), n) și o), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 16

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este convocată de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată într-unul dintre ziarele de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

Până la privatizarea companiei interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor.

Articolul 17

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți 2 sau mai mulți secretari care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va desemna secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunărilor generale ale acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din aceasta și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 19

Organizare

Compania este administrată de un consiliu de administrație compus din 9 membri, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Transporturilor și unul al Ministerului Finanțelor, aleși de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de 4 ani; jumătate din numărul membrilor poate fi înlocuită, pe motive întemeiate, la 2 ani.

Conducerea executivă a companiei este asigurata de directorul general, care este și președintele consiliului de administrație.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării acestui loc.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Ședința este condusă de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care este semnată de președintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreședintele consiliului de administrație și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de funcționare o parte din atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experți pentru studierea anumitor probleme.

Președintele consiliului de administrație este directorul general, calitate în care conduce și comitetul de direcție.

În relațiile cu terții, compania este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele ce o angajează față de aceștia.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege și prin prezentul statut.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de companie pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea companiei.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție reprezentând contravaloarea nominală a zece acțiuni, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați în societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori, fondatori sau administratori ai companiei persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili potrivit legii.

În perioada în care statul este acționar majoritar, consiliul de administrație și președintele acestuia sunt numiți prin ordin al ministrului transporturilor.

Pentru activitatea depusa membrii consiliului de administrație primesc o indemnizație stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba regulamentul de organizare și funcționare a companiei;

b) negociază și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câștigătoare a concursului de selecție;

c) numește și revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;

d) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

e) aproba constituirea comitetului de direcție și regulamentul de organizare și funcționare, desemnează membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerația acestora;

f) poate încheia acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba regulamentul delegarilor de competența pentru directorul general, directorii executivi și persoanele din conducerea subunitatilor companiei, în vederea executării atribuțiilor acesteia;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a companiei;

i) avizează proiectul contractului colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la gestiunea administratorilor, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului companiei pentru exercițiul financiar următor;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Consiliul de administrație poate delega o parte dintre atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Articolul 22

Cenzorii

Compania va avea 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condițiile legii.

Unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sunt obligați să depună a treia parte din garanția cerută pentru administratori.

Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor care i-a ales.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) sa supravegheze gestiunea companiei;

b) sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele de evidența contabilă;

c) sa verifice dacă registrele sunt ținute la zi;

d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului.

La încheierea exercițiului financiar, cenzorii vor efectua un raport amănunțit, care va fi prezentat adunării generale a acționarilor.

Bilanțul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) sa controleze depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

d) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de administratori;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul companiei și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor fără drept de vot.

Este interzis cenzorilor sa comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile companiei, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînțelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunțare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, adunarea generală a acționarilor va proceda la numirea altor cenzori.

Articolul 23

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, compania utilizează sursele proprii de finanțare, constituite conform legii, credite bancare, alocații bugetare și alte surse financiare.

Articolul 24

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii companiei.

Articolul 25

Personalul companiei

Directorul general și directorii executivi ai companiei sunt desemnați prin contractul de management sau numiți de consiliul de administrație.

Angajarea și concedierea personalului, cu excepția celui din conducere, se fac de către directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Pentru luarea unor decizii complexe directorul general poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanți din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceștia să fie recompensati material pe bază de convenție civilă.

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Compania asigura organizarea și conducerea contabilității proprii.

Răspunderea pentru neîndeplinirea obligațiilor prevăzute la alineatul precedent revine conducerii executive a companiei.

Organizarea și conducerea contabilității se vor efectua în condițiile

Legii contabilității nr. 82/1991 , cu modificările ulterioare, și ale celorlalte acte normative în domeniu.

Compania va întocmi bilanțul contabil anual, repartizarea profitului făcându-se conform legii.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28

Repartizarea profitului

Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Compania își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către companie în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 29

Registrele companiei

Compania tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Articolul 30

Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, cu sau fără constituirea de noi persoane juridice.

Articolul 31

Modificarea formei juridice

Compania va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Transporturilor, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 32

Dizolvarea companiei

Următoarele situații conduc la dizolvarea companiei:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei;

b) declararea nulității companiei;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea companiei;

e) deschiderea producerii lichidării judiciare, în cazul declarării falimentului;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 110 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de statut.

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 33

Lichidarea companiei

Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea companiei și repartizarea patrimoniului acesteia se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între companie și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990 , republicată, precum și ale Codului comercial.