HG nr. 705/1998

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A., denumita în continuare societatea comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul societății comerciale este în satul Marsa, comuna Avrig, județul Sibiu.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate înființa, în vederea realizării obiectului sau de activitate, și alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea comercială are ca scop asigurarea cu produse de tehnica militară a necesarului de inzestrare a sistemului de apărare și siguranța naționala și a celorlalți clienți externi sau interni, în condiții de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea comercială are ca obiect de activitate:

- fabricarea, modernizarea, repararea, comercializarea, cercetarea, proiectarea și service, în țara și în străinătate, a produselor specifice industriei de apărare, autovehicule speciale de transport, subansambluri, echipamente și piese de schimb speciale și de uz general, precum și a acelora ce vor fi asimilate în urma procesului de reconversie a unor capacități ale producției de apărare, cu respectarea dispozițiilor legale în domeniu;

- producția și comercializarea de construcții metalice, de părți componente pentru structuri și de tâmplării metalice;

- producția de rezervoare, cisterne și containere metalice;

- fabricarea de recipiente, containere și de alte produse similare din oțel;

- fabricarea ambalajelor din metale ușoare;

- fabricarea articolelor din fire metalice;

- fabricarea de suruburi, buloane, lanturi și arcuri;

- fabricarea altor articole din metal;

- fabricarea lagarelor, angrenajelor și a organelor mecanice de transmisie;

- fabricarea tractoarelor;

- fabricarea altor mașini și utilaje agricole și forestiere;

- fabricarea utilajelor pentru metalurgie;

- fabricarea utilajelor pentru mine, cariere și construcții;

- fabricarea de utilaje pentru foraj și exploatare de sonde;

- fabricarea altor mașini și utilaje specifice;

- producția de autovehicule;

- producția de caroserii, remorci și semiremorci;

- producția de piese și accesorii pentru autovehicule și motoare de autovehicule;

- producția altor mijloace de transport;

- lucrări de instalații electrice;

- fabricarea de articole confectionate din textile;

- închirierea utilajelor de construcții și de demolare, cu personal de deservire aferent;

- reparații de autovehicule, executate în unități organizate de tip industrial;

- comerț intermediar cu produse diverse;

- închirierea altor mijloace de transport terestru;

- închirierea mașinilor și echipamentelor agricole.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este evaluat la suma de 35.757.700 mii lei, divizat în 357.577 acțiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social al societății comerciale cuprinde capitalul social aferent sectorului producției de apărare, înregistrat legal pentru activități de interes strategic, conform prevederilor legale în vigoare, precum și capitalul aferent celorlalte activități din obiectul de activitate (producție civilă).

Capitalul social inițial este în întregime subscris și este vărsat integral de către statul român, în calitate de acționar unic, la data constituirii societății comerciale.

Bunurile din patrimoniul societății comerciale sunt proprietatea statului, cu excepția celor dobândite cu alt titlu.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative emise de societatea comercială vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății comerciale fără a se afecta poziția statului de acționar majoritar.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii și ale prezentului statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Acțiunile vândute de societatea comercială vor fi de doua feluri:

- acțiuni ordinare; și

- acțiuni preferențiale fără drept de vot, care au acest caracter pentru actionarii privati până la hotărârea adunării generale a acționarilor de trecere a unor părți din capitalul social de producție militară în capitalul social de producție civilă.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, mai puțin capitalul social de producție militară, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul net al societății comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile nominative sunt unitare și indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, în integralitatea ei, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară pe termen scurt, mediu și lung;

b) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale productive;

c) aleg membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de gestiune și îi revoca;

d) stabilesc nivelul de indemnizație a membrilor consiliului de administrație, a directorului general/managerului și a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii și iau măsuri pentru depunerea bilanțului contabil în termenul legal;

g) hotărăsc cu privire la înființarea sau desființarea sediilor secundare (filiale, sucursale), la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;

h) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

i) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceștia;

j) acorda consiliului de administrație al societății comerciale dreptul de a desemna și de a stabili mandatul reprezentanților săi în adunările generale ale acționarilor fiecărei filiale, proporțional cu procentul acțiunilor deținute;

k) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cu privire la cesiunea acțiunilor;

l) hotărăsc cu privire la modificarea statutului, precum și cu privire la transformarea formei juridice a societății comerciale;

m) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale, în conformitate cu prevederile legale;

n) hotărăsc cu privire la asociere în condițiile prevăzute de lege;

o) pot delega consiliului de administrație, prin hotărâre, exercițiul atribuțiilor lor privind: mutarea sediului societății comerciale; schimbarea obiectului de activitate; majorarea capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni; emisiunea de obligațiuni;

p) hotărăsc asupra constituirii comisiei de selecție pentru desemnarea managerului general și validează concluziile acesteia, îl descarca de activitate și îl revoca. Managerul este și președintele consiliului de administrație;

r) încheie contractul de management cu managerul desemnat și îl renegociaza;

s) hotărăsc cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau privatizarea unor active, conform legislației în vigoare;

t) hotărăsc cu privire la vânzarea de active și mijloace fixe din patrimoniul propriu;

u) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

v) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Până la privatizarea societății comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciți mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, astfel: un reprezentant al Societății Naționale "Romarm" - S.A., un reprezentant al Ministerului Finanțelor și un reprezentant al Ministerului Industriei și Comerțului. Aceștia sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Pentru activitatea depusa, împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizație, conform legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) discuta, aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după prezentarea raportului consiliului de administrație și a raportului cenzorilor, și repartizează profitul realizat;

b) alege administratorii și cenzorii, în condițiile legii;

c) fixează remunerația administratorilor și a cenzorilor, cuvenită pentru exercițiul financiar în curs;

d) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

e) discuta și aproba organigrama societății comerciale;

f) stabilește și aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii;

i) aprobarea conversiei acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la autoritatea care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-un ziar de larga circulație din localitatea unde se afla sediul societății comerciale.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale a acționarilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

În convocarea pentru prima adunare generală a acționarilor se vor fixa ziua, ora și locul celei de-a doua adunări generale, atunci când prima adunare generală nu a fost statutara.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este valabil constituită și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este valabil întrunită și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este convocată de către președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte.

Adunarea generală a acționarilor va desemna dintre actionarii prezenți 1-3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă sau la personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora; hotărârile nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, în limitele legii și ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societății comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le dețin, conform prevederilor legale.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 administratori, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanțelor și 2 sunt reprezentanți ai Ministerului Industriei și Comerțului, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocați sau realeși pe aceeași perioadă.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, cel puțin o dată pe luna și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a cel puțin 3 membri și este prezidat de președinte, iar în absenta acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar al consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 membri ai consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Ordinea de zi a sedintelor consiliului de administrație este stabilită prin convocare, fiind comunicată membrilor săi cu minimum o săptămâna înainte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreședinte.

Consiliul de administrație poate delega o parte dintre atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către un director general/manager, pe baza și în limita împuternicirilor date de consiliul de administrație.

Consiliul de administrație va putea sa ia decizii și sa exercite orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care i se conferă prin lege și prin prezentul statut.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora, până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu același profil cu care sunt în relații comerciale directe.

Fiecare membru al consiliului de administrație este obligat să depună o garanție, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acțiuni sau decât dublul remunerației lunare.

Administratorii sunt reeligibili.

Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizație lunară conform legii.

Până la numirea managerului, conform prevederilor legale în vigoare, președintele consiliului de administrație este directorul general.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație, comitetului de direcție, directorului general/managerului și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) răspunde de execuția bugetului de venituri și cheltuieli;

c) stabilește îndatoririle și responsabilitățile salariaților societății comerciale, pe compartimente;

d) supune aprobării adunării generale a acționarilor structura organizatorică a societății comerciale;

e) supune aprobării adunării generale a acționarilor contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare pentru împrumuturile bancare curente, creditele comerciale și pentru garanții;

f) stabilește, pe baza strategiilor proprii, programele anuale referitoare la volumul producției de apărare;

g) aproba planul de afaceri;

h) stabilește programul de cercetare și nivelul fondurilor necesare desfășurării acestuia;

i) supune aprobării adunării generale a acționarilor planul de perspectiva, pe termen mediu și lung, în domeniul restructurării și al investițiilor, studiile de strategie, investițiile principale, determinate pe baza unor studii tehnico-economice adecvate;

j) stabilește strategia de marketing;

k) supune anual dezbaterii și aprobării adunării generale a acționarilor, în termenul prevăzut de lege, raportul cu privire la activitatea societății comerciale;

l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

m) stabilește mandatul de negociere pentru reprezentanții administrației la negocierea contractului colectiv de muncă; aproba drepturile personalului de conducere;

n) numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale, la propunerea directorului general;

o) răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului societății comerciale;

p) aproba înstrăinarea bunurilor mobile și imobile aparținând societății comerciale, în limitele stabilite de adunarea generală a acționarilor;

r) asigura condițiile necesare îndeplinirii contractului de management;

s) supune aprobării adunării generale a acționarilor contractele de asociere cu terții;

s) deleagă o parte din competentele ce îi revin conform legii comitetului de direcție, compus din directorul general/managerul societății comerciale și directori executivi, care vor asigura împreună conducerea executivă a societății comerciale;

t) numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale;

t) aproba garanțiile și modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar, după caz;

u) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

v) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie.

B. Directorul general/managerul societății comerciale reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții și este numit și revocat prin ordin al ministrului industriei și comerțului, la propunerea consiliului de administrație.

Directorul general/managerul are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) propune suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societății comerciale;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

e) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa;

k) poate delega, pe bază de mandat, o parte din atribuțiile sale directorilor executivi.

C. Comitetul de direcție are atribuții, competente și raspunderi, stabilite de consiliul de administrație al societății comerciale.

Comitetul de direcție se întrunește ori de câte ori este necesar, deliberările și hotărârile luate fiind consemnate într-un registru, care va fi prezentat consiliului de administrație.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În comitetul de direcție votul nu poate fi exercitat prin delegație.

D. Directorii executivi ai societății comerciale sunt numiți de consiliul de administrație și se afla în subordinea directorului general, sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători de îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleași condiții ca și administratorii.

Competentele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 19

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

În perioada în care statul este acționar unic sau deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanți sau experți contabili atestați, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra rezultatelor controlului efectuat;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului.

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea unor dispoziții legale și/sau statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii pot participa la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acționarilor, precum și la ședințele consiliului de administrație, fără drept de vot.

Cenzorilor le este interzis sa comunice terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, de care au luat cunoștința în exercitarea mandatului lor.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt aleși pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii sunt obligați să depună, în același termen ca și membrii consiliului de administrație, o garanție reprezentând o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

Articolul 20

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor, necesare desfășurării activității.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul

Personalul este angajat sau concediat de către directorul general al societății comerciale, iar conducerea acesteia, de către consiliul de administrație.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitului aferent acestora și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile salariaților societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Salariații societății comerciale sunt obligați să respecte prevederile prezentului statut și ale regulamentului de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale, va întocmi anual bilanțul contabil, contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor, care vor fi comunicate factorilor specializați și nu se vor publică în Monitorul Oficial al României.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, conform hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Se pot asocia cu societatea comercială societăți comerciale din același sector de activitate sau din alte sectoare, din țara sau din străinătate, pe bază de contracte de asociere, încheiate în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 28

Contractele de asociere se aproba de consiliul de administrație al societății comerciale, sub rezerva confirmării de către adunarea generală a acționarilor.

Articolul 29

Condițiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum și cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condițiile legii.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea comercială își va putea schimba forma juridică prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, care reprezintă interesele capitalului de stat.

În cazul schimbării formei juridice a societății comerciale, se vor îndeplini formele legale de înregistrare și publicitate.

Articolul 31

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

e) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate;

f) alte cauze prevăzute de lege.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și să fie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului social se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile comerciale dintre societatea comercială și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Societatea comercială pregătește și păstrează capacitatile de mobilizare, stabilite în condițiile legii, astfel încât să asigure realizarea sarcinilor, în cantitățile și la termenele prevăzute în Planul de mobilizare a economiei naționale.

Articolul 35

Societatea comercială creează, depozitează și păstrează, pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patrimoniului rezervei, precum și în magazii sau în alte spații special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.

Articolul 36

Activitățile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercială, pe bază de licențe, conform legii.

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A., denumita în continuare societatea comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul societății comerciale este în municipiul Ramnicu Valcea, Platforma Industriala Cazanesti nr. 1, județul Valcea.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate înființa, în vederea realizării obiectului sau de activitate, și alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea comercială are ca scop asigurarea cu produse de tehnica militară a necesarului de inzestrare a sistemului de apărare și siguranța naționala și a celorlalți clienți externi sau interni, în condiții de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea comercială are ca obiect de activitate:

- cercetarea, proiectarea, producerea, modernizarea, repararea și încercarea produselor specifice industriei de apărare;

- cercetarea, proiectarea, producerea, modernizarea, repararea și încercarea produselor civile, precum și a celor ce vor fi asimilate în urma procesului de reconversie a unor capacități ale producției de apărare, cu respectarea dispozițiilor legale în domeniu;

- producerea de echipamente hidraulice, mașini-unelte și accesorii, subansambluri și piese de schimb pentru autovehicule și pentru industria miniera și petroliera, mobilier metalic, ambalaje, construcții metalice, semifabricate forjate;

- repararea, optimizarea funcționarii utilajelor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii;

- fabricarea de materiale hidroizolante pentru construcții, precum și a celor de brichetare a prafului de cărbune;

- elaborarea documentației tehnico-economice și a proiectelor privind: dezvoltarea, modernizarea, organizarea și retehnologizarea societății comerciale;

- creșterea gradului de protecție a mediului, de securitate a muncii și de protecție împotriva incendiilor și exploziilor;

- obținerea de produse zootehnice, agricole în gospodăriile-anexe proprii;

- comercializarea pe piața interna a produselor de tehnica militară și civilă, cu respectarea legislației în vigoare;

- exportul de produse și componente din producția de apărare, inclusiv de licențe și know-how, linii de fabricație atât din producția proprie, cat și preluate de la terți, conform legislației în vigoare;

- exportul de produse civile, subansambluri, piese de schimb aferente, inclusiv de licențe și know-how, linii de fabricație atât din producția proprie, cat și preluate de la terți, conform legislației în vigoare;

- importul de materii prime, materiale, subansambluri, modele de referința, procesare în sistem lohn, licențe și know-how, utilaje, instalații, piese de schimb și linii de fabricație achiziționate prin leasing, necesare realizării producției de apărare și civile;

- comercializarea produselor industriale și neindustriale, alimentare, agroalimentare atât din producția proprie, cat și preluate de la terți, prin toate formele de comercializare prevăzute de lege;

- achiziționarea din țara de materii prime, materiale, repere și subansambluri, utilaje, instalații, documentații tehnice și produse energetice;

- îndeplinirea oricăror acte de comerț atât în nume propriu, cat și în calitate de intermediar, agent, comisionar sau consignant, mandatar ori reprezentant;

- organizarea și participarea la expoziții și târguri interne și internaționale, în scopul reclamei, promovării și comercializării produselor proprii;

- deținerea, folosirea muniției și a armamentului în conformitate cu prevederile legale;

- asigurarea de service în perioada de garanție și de post-garanție, în țara și în străinătate, la produsele de tehnica militară și civile;

- realizarea de lucrări în domeniul informatic-analiza, proiectare, programe, implementare, exploatare, asistența tehnica, întreținere și dezvoltare;

- realizarea lucrărilor de revizii și reparații a agregatelor pentru terți, precum și asigurarea pieselor de schimb necesare acestei activități;

- asigurarea de reparații, asistența tehnica de specialitate la instalări, puneri în funcțiune, pentru toate produsele comercializate de societatea comercială; service auto-moto, în ateliere proprii sau direct la beneficiari;

- prestarea de activități de pregătire și perfecționare a personalului propriu și pentru terți;

- transportul de persoane pentru angajații societății comerciale;

- transportul de mărfuri în țara și în străinătate, cu mijloace proprii sau închiriate;

- proiectarea și implementarea sistemelor de asigurare a calității, proiectarea și implementarea sistemelor de management al mediului, proiectarea activităților de servicii postvanzare sau service pentru produsele sau bunurile industriale de larg consum, audituri de evaluare a sistemului calității;

- colectarea și valorificarea deșeurilor și materialelor refolosibile din producția proprie și de la terți;

- prestarea de servicii de editare, tipografie și copiere;

- prestarea de servicii de cazare, alimentație publică, desfășurarea de activități sportive (tir sportiv), alte activități, în funcție de amenajări, în cantina, în spațiile și așezămintele amenajate, aflate în patrimoniu;

- executarea, prin echipe specializate, a unor lucrări de hidroizolatii;

- desfășurarea activității de încărcare a recipientelor cu GPL.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este evaluat la suma de 27.149.700 mii lei, divizat în 271.497 acțiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.

Capitalul social al societății comerciale cuprinde capitalul social aferent sectorului producției de apărare, înregistrat legal pentru activități de interes strategic, conform prevederilor legale în vigoare, precum și capitalul aferent celorlalte activități din obiectul sau de activitate (producție civilă).

Capitalul social inițial este în întregime subscris și este vărsat integral de către statul român, în calitate de acționar unic, la data constituirii societății comerciale.

Bunurile din patrimoniul societății comerciale sunt proprietatea statului, cu excepția celor dobândite cu alt titlu.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative emise de societatea comercială vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății comerciale fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii și prezentului statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Acțiunile vândute de societatea comercială vor fi de doua feluri:

- acțiuni ordinare; și

- acțiuni preferențiale fără drept de vot, care au acest caracter pentru actionarii privati până la hotărârea adunării generale a acționarilor de trecere a unor părți din capitalul social de producție militară în capitalul social de producție civilă.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, mai puțin capitalul social de producție militară, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul net al societății comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile nominative sunt unitare și indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, în integralitatea ei, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și de restructurare economico-financiară, pe termen scurt, mediu și lung;

b) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale productive;

c) aleg membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de gestiune și îi revoca;

d) stabilesc nivelul de indemnizație a membrilor consiliului de administrație, a directorului general/managerului și a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii și ia măsuri pentru depunerea bilanțului contabil în termenul legal;

g) hotărăsc cu privire la înființarea sau desființarea sediilor secundare (filiale, sucursale), la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;

h) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

i) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceștia;

j) acorda consiliului de administrație al societății comerciale dreptul de a desemna și de a stabili mandatul reprezentanților săi în adunările generale ale acționarilor fiecărei filiale, proporțional cu procentul acțiunilor deținute;

k) hotărăsc cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cu privire la cesiunea acțiunilor;

l) hotărăsc cu privire la modificarea statutului și la transformarea formei juridice a societății;

m) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și la lichidarea societății comerciale, în conformitate cu prevederile legale;

n) hotărăsc cu privire la asociere în condițiile prevăzute de lege;

o) pot delega consiliului de administrație, prin hotărâre, exercițiul atribuțiilor lor privind: mutarea sediului societății comerciale; schimbarea obiectului de activitate; majorarea capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni; emisiune de obligațiuni;

p) hotărăsc asupra constituirii comisiei de selecție pentru desemnarea managerului general și validează concluziile acesteia, îl descarca de activitate și îl revoca. Managerul este și președintele consiliului de administrație;

r) încheie contractul de management cu managerul desemnat și îl renegociaza;

s) hotărăsc cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau la privatizarea unor active, conform legislației în vigoare;

t) hotărăsc cu privire la vânzarea de active și mijloace fixe din patrimoniul propriu;

u) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

v) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Până la privatizarea societății comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciți mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, astfel: un reprezentant al Societății Naționale "Romarm" - S.A., un reprezentant al Ministerului Finanțelor și un reprezentant al Ministerului Industriei și Comerțului. Aceștia sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Pentru activitatea depusa, împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizație, conform legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) discuta, aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după prezentarea raportului consiliului de administrație și a raportului cenzorilor, și repartizează profitul realizat;

b) alege administratorii și cenzorii, în condițiile legii;

c) fixează remunerația administratorilor și a cenzorilor, cuvenită pentru exercițiul financiar în curs;

d) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

e) discuta și aproba organigrama societății comerciale;

f) stabilește și aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii;

i) aprobarea conversiei acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la autoritatea care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea unde se afla sediul societății comerciale.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

În convocarea pentru prima adunare generală a acționarilor se vor fixa ziua, ora și locul celei de-a doua adunări generale, atunci când prima adunare generală nu a fost statutara.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este valabil constituită și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este valabil întrunită și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este convocată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte.

Adunarea generală a acționarilor va desemna, dintre actionarii prezenți, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă sau la personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora; hotărârile nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, în limitele legii și ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate la adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societății comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le dețin, conform prevederilor legale.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 administratori, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanțelor și 2 sunt reprezentanți ai Ministerului Industriei și Comerțului, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocați sau realeși pe aceeași perioadă.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, cel puțin o dată pe luna și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a cel puțin 3 membri și este prezidat de președinte, iar în absenta acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar al consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 membri ai consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Ordinea de zi a ședințelor consiliului de administrație este stabilită prin convocare, fiind comunicată membrilor săi cu minimum o săptămâna înainte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreședinte.

Consiliul de administrație poate delega o parte dintre atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către un director general/manager, pe baza și în limita împuternicirilor date de consiliul de administrație.

Consiliul de administrație va putea sa ia decizii și sa exercite orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care îi sunt conferite prin lege și prin prezentul statut.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora, până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu același profil cu care sunt în relații comerciale directe.

Fiecare membru al consiliului de administrație este obligat să depună o garanție, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acțiuni sau decât dublul remunerației lunare.

Administratorii sunt reeligibili.

Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizație lunară, conform legii.

Până la numirea managerului, conform prevederilor legale în vigoare, președintele consiliului de administrație este directorul general.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație, ale comitetului de direcție, ale directorului general/managerului și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) răspunde de execuția bugetului de venituri și cheltuieli;

c) stabilește îndatoririle și responsabilitățile salariaților societății comerciale, pe compartimente;

d) supune aprobării adunării generale a acționarilor structura organizatorică a societății comerciale;

e) supune aprobării adunării generale a acționarilor contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare pentru împrumuturi bancare curente, credite comerciale și garanții;

f) stabilește, pe baza strategiilor proprii, programele anuale referitoare la volumul producției de apărare;

g) aproba planul de afaceri;

h) stabilește programul de cercetare și nivelul fondurilor necesare desfășurării acestuia;

i) supune aprobării adunării generale a acționarilor planul de perspectiva pe termen mediu și lung, în domeniul restructurării și investițiilor, studiile de strategie, investițiile principale, determinate pe baza unor studii tehnico-economice adecvate;

j) stabilește strategia de marketing;

k) supune anual dezbaterii și aprobării adunării generale a acționarilor, în termenul prevăzut de lege, raportul cu privire la activitatea societății comerciale;

l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

m) stabilește mandatul de negociere pentru reprezentanții administrației la negocierea contractului colectiv de muncă; aproba drepturile personalului de conducere;

n) numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale, la propunerea directorului general;

o) răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului societății comerciale;

p) aproba înstrăinarea bunurilor mobile și imobile aparținând societății comerciale, în limitele stabilite de adunarea generală a acționarilor;

r) asigura condițiile necesare îndeplinirii contractului de management;

s) supune aprobării adunării generale a acționarilor contractele de asociere cu terții;

s) deleagă o parte din competentele sale, care îi revin conform legii, comitetului de direcție, compus din directorul general/managerul societății comerciale și directori executivi, care vor asigura împreună conducerea executivă a societății comerciale;

t) numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale;

t) aproba garanțiile și modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar, după caz;

u) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

v) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie.

B. Directorul general/managerul societății comerciale reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții și este numit și revocat prin ordin al ministrului industriei și comerțului, la propunerea consiliului de administrație.

Directorul general/managerul are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) propune suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societății comerciale;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

e) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa;

k) poate delega, pe bază de mandat, o parte dintre atribuțiile sale directorilor executivi.

C. Comitetul de direcție are atribuții, competente și raspunderi, stabilite de consiliul de administrație al societății comerciale.

Comitetul de direcție se întrunește ori de câte ori este necesar, deliberările și hotărârile luate fiind consemnate într-un registru care va fi prezentat consiliului de administrație.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În comitetul de direcție votul nu poate fi exercitat prin delegație.

D. Directorii executivi ai societății comerciale sunt numiți de consiliul de administrație și se afla în subordinea directorului general, sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători pentru îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleași condiții ca și administratorii.

Competentele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 19

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

În perioada în care statul este acționar unic sau deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanți sau experți contabili atestați, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra rezultatelor controlului efectuat;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului social sau a statutului.

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea unor dispoziții legale și/sau statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii pot participa atât la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acționarilor, cat și la ședințele consiliului de administrație, fără drept de vot.

Cenzorilor le este interzis sa comunice terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, de care au luat cunoștința pe perioada exercitării mandatului lor.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt aleși pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii sunt obligați să depună în același termen ca și membrii consiliului de administrație o garanție reprezentând o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

Articolul 20

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor, necesare desfășurării activității.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul

Personalul este angajat sau concediat de către directorul general al societății comerciale, iar conducerea acesteia, de către consiliul de administrație.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitului aferent acestora și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile salariaților societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Salariații societății comerciale sunt obligați să respecte prevederile prezentului statut și ale regulamentului de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale, va întocmi anual bilanțul contabil, contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor, care vor fi comunicate factorilor specializați și nu vor fi publicate în Monitorul Oficial al României.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Se pot asocia cu societatea comercială societăți comerciale din același sector de activitate sau din alte sectoare, din țara sau din străinătate, pe bază de contracte de asociere, încheiate în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 28

Contractele de asociere se aproba de consiliul de administrație al societății comerciale, sub rezerva confirmării acestora de către adunarea generală a acționarilor.

Articolul 29

Condițiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum și cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condițiile legii.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea comercială își va putea modifica forma juridică prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, care reprezintă interesele capitalului de stat.

În cazul modificării formei juridice a societății comerciale, se vor îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate.

Articolul 31

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

e) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate;

f) alte cauze prevăzute de lege.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului social se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile comerciale dintre societatea comercială și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Societatea comercială pregătește și păstrează capacitatile de mobilizare stabilite în condițiile legii, astfel încât să asigure realizarea sarcinilor, în cantitățile și la termenele prevăzute în Planul de mobilizare a economiei naționale.

Articolul 35

Societatea comercială creează, depozitează și păstrează, pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patrimoniului rezervei, precum și în magazii sau în alte spații special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.

Articolul 36

Activitățile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercială, pe bază de licențe, conform legii.

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile
Legii nr. 31/1990
privind societățile comerciale, republicată, și ale Codului comercial.
────────────────