HG nr. 981/1998

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Compania Naționala "Apele Române" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la Compania Naționala "Apele Române" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Sediul

Sediul central al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. este în municipiul București, str. Edgar Quinet nr. 6, sectorul 1.

Sediul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, Compania Naționala "Apele Române" - S.A. are în structura sa sucursale, denumite direcțiile apelor, organizate pe bazine și spații hidrografice, precum și alte subunitati. Compania Naționala "Apele Române" - S.A. și sucursalele sale pot avea subunitati, reprezentante și agenții situate în alte localități din țara și din străinătate.

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. are ca scop cunoașterea, administrarea, gestionarea cantitativă și calitativă, precum și valorificarea economică a resurselor de apa de suprafața și subterane și a celor ale marii teritoriale, administrarea, exploatarea și întreținerea lucrărilor de gospodărire a apelor, de stocare, captare și transport al apei, precum și a rețelei naționale de urmărire a calității apelor și a rețelei naționale de hidrologie și hidrogeologie, organizarea și coordonarea pe bazine hidrografice a activităților de protecție împotriva epuizarii și degradării apelor de suprafața și subterane, care îi sunt date în concesiune, precum și a măsurilor de prevenire și apărare împotriva acțiunilor distructive ale apelor și de prevenire și avertizare a poluarilor accidentale.

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. acționează pentru cunoașterea, folosirea rațională și protecția împotriva epuizarii și degradării resurselor de apa de suprafața și subterane, pentru efectuarea observațiilor și a măsurătorilor hidrologice, hidrogeologice și meteorologice specifice, pentru satisfacerea cerințelor proprii, a celor sociale, publice și de alta natură.

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. desfășoară, conform statutului, și alte activități pentru valorificarea potențialului economic al apelor și pentru susținerea în condiții economice a activităților sale de baza.

În calitate de concesionar al apelor și al lucrărilor hidrotehnice din domeniul public, Compania Naționala "Apele Române" - S.A., prin direcțiile apelor, are următorul obiect de activitate:

1. administrarea și gospodărirea cantitativă și calitativă a resurselor de apa de suprafața și subterane, protecția acestora împotriva epuizarii și poluarii, asigurarea scurgerii libere a apelor, întreținerea cursurilor de apa pe sectoarele neamenajate, împreună cu administrația publică locală; administrarea albiilor minore ale apelor, a cuvetelor lacurilor și baltilor în starea lor naturala sau amenajată, a falezei și plajei marii, precum și a zonelor umede;

2. cunoașterea, conservarea, dezvoltarea, protejarea și valorificarea complexa a apelor, a potențialului și uzufructului acestora; aplicarea programelor privind satisfacerea cerințelor de apa ale populației și economiei, valorificarea de noi surse de apa în concordanta cu cerințele actuale și de perspectiva ale bazinelor hidrografice;

3. controlul sistematic al rețelei hidrografice, în scopul sesizării și remedierii degradărilor de albii și maluri, și asigurarea funcției de operator al Sistemului național de gospodărire a apelor, prin dispeceratele bazinale și Dispeceratul național al apelor;

4. exploatarea, întreținerea și repararea lucrărilor de gospodărire a apelor, coordonarea exploatării lacurilor de acumulare, pe bazin hidrografic, indiferent de deținătorul acestora;

5. aprobarea evacuarii din lacurile de acumulare a unor volume de apa diferite de cele înscrise în regulamentul de exploatare și efectuarea unor manevre neprevăzute la mecanismele barajelor, în cazuri de necesitate;

6. controlul utilizatorilor de apa cu privire la modul de prelevare, utilizare, epurare și evacuare, precum și al lucrărilor construite pe ape și în legătură cu apele, din punct de vedere al funcționarii și siguranței acestora și al încadrării în prevederile actelor de reglementare și ale contractelor economice; controlul și avizarea instalării debitmetrelor la utilizatorii de apa;

7. asigurarea realizării lucrărilor de întreținere, regularizare, calibrare și de indiguire a albiilor minore, precum și a altor lucrări pentru dezvoltarea bazei materiale a activității proprii;

8. organizarea, actualizarea potrivit evoluției fenomenelor și desfășurarea activității de urmărire a comportării în timp a construcțiilor hidrotehnice, luând operativ măsurile care se impun;

9. întocmirea, în mod corelat, pe ansamblul fiecărui bazin hidrografic, de propuneri de lucrări noi de amenajare a acestuia, necesare satisfacerii cerințelor de apa, protecției calității apelor și prevenirii acțiunii distructive a acestora;

10. apărarea împotriva inundațiilor prin lucrările de gospodărire a apelor care îi sunt concesionate și constituirea stocului de materiale și mijloace specifice de apărare împotriva inundațiilor;

11. asigurarea secretariatelor permanente în domeniul apărării împotriva inundațiilor, ale comisiilor județene de apărare împotriva dezastrelor și participarea la coordonarea acțiunilor de apărare împotriva inundațiilor și accidentelor la construcțiile hidrotehnice;

12. avertizarea populației în caz de producere a fenomenelor hidrometeorologice periculoase și de accidente la construcțiile hidrotehnice; participarea la pregătirea populației pentru apărarea împotriva inundațiilor prin exercitii periodice de simulare;

13. coordonarea activității de investiții proprii, urmărirea realizării de lucrări noi în domeniul gospodăririi apelor, prin alocații bugetare, pentru folosințe complexe: alimentari cu apa pentru populație și irigații, apărarea împotriva inundațiilor, desecări și altele asemenea, în calitate de ordonator secundar al cheltuielilor de capital din bugetul de stat;

14. asigurarea funcției de operator comercial în domeniul gospodăririi apelor, ca unic furnizor al apei brute și al serviciilor specifice de gospodărire a apelor;

15. efectuarea de audituri, inspecții, expertize, consultanța, măsurători, precum și recepția calității produselor și/sau serviciilor și lucrărilor de construcții-montaj, a lucrărilor de punere în siguranța a construcțiilor hidrotehnice, a studiilor și documentațiilor de proiectare și cercetare;

16. participarea la activitatea privind conservarea și protejarea ecosistemelor acvatice și la protecția faunei și florei acvatice;

17. elaborarea de studii de sinteza privind folosirea cantitativă și calitativă a apelor, autorizarea folosintelor neconsumatoare și a exploatarilor de nisipuri și pietrisuri;

18. coordonarea elaborării de către utilizatorii de apa a planurilor de restrictie și folosire a apei în perioadele deficitare și a planului de apărare împotriva inundațiilor, fenomenelor meteorologice periculoase și accidentelor la construcțiile hidrotehnice;

19. realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații în unitățile sistemului de gospodărire a apelor și de prestări de servicii în domeniul informatic și de telecomunicații;

20. elaborarea de produse software în domeniul gospodăririi apelor și al hidrologiei;

21. colectarea, validarea de fond și stocarea datelor și a informațiilor specifice Fondului național de date de gospodărire a apelor, în vederea ținerii la zi și constituirii băncilor de date tematice la nivel bazinal și național, precum și actualizarea bazelor de date;

22. participarea la activitățile internaționale de schimb de date și informații, reuniuni tehnico-științifice, studii și proiecte în domeniul gospodăririi apelor, meteorologiei și hidrologiei;

23. asigurarea aplicării prevederilor convențiilor și ale altor acorduri internaționale din domeniul apelor de frontieră, la care România este parte;

24. valorificarea complexa a apelor ca resursa economică, cu potentialele și uzufructul acestora, realizarea produselor și serviciilor specifice și comune de gospodărire a apelor și livrarea acestora pe bază de contracte cu beneficiarii;

25. propunerea, în condițiile legii, a prețurilor și tarifelor pentru produsele și serviciile de gospodărire a apelor, fundamentate pe baza normativelor pentru lucrările de gospodărire a apelor, și actualizarea acestora ori de câte ori este necesar; propunerea tarifelor pentru lucrări și servicii din domeniul de activitate;

26. aplicarea sistemului de plati, de bonificatii și penalități specifice activității de gospodărire a apelor;

27. încheierea de contracte pentru livrarea de apa bruta și realizarea serviciilor specifice și comune de gospodărire a apelor, exploatarea de materiale din albii etc., inclusiv cu parteneri străini;

28. comercializarea materiilor prime, materialelor, obiectelor de inventar, pieselor de schimb și a altora asemenea, aflate în stoc sau procurate prin compensare de la debitori;

29. prestarea altor servicii precum: studii, proiecte, cercetări, asistența tehnica, reparații, transport, aprovizionare etc.;

30. extragerea, prelucrarea și valorificarea materialelor locale provenite din lucrările de întreținere a cursurilor de apa și a lacurilor de acumulare, a barajelor și digurilor (gheața, materiale vegetale, nisipuri și pietrisuri);

31. valorificarea potențialului piscicol al apei, hidromecanic, hidroenergetic, de navigație și de agrement, a namolurilor din lacurile naturale și a agregatelor minerale din albiile și malurile cursurilor de apa;

32. furnizarea de date celor interesați din Fondul național de date de gospodărire a apelor în scopuri comerciale este permisă numai contra cost, în condițiile legii;

33. realizarea prin unitățile de profil, în condițiile prevăzute de lege, de cercetări științifice de specialitate, de lucrări de amenajare a cursurilor de apa și de proiectare a lucrărilor de investiții, precum și a asistenței tehnice de specialitate;

34. valorificarea economică a serviciilor diverse prestate prin lucrările de gospodărire a apelor (circulația vehiculelor pe coronamentul barajelor și al digurilor, desecarea terenurilor, apărarea de inundații) și a spațiilor disponibile în clădiri administrative și de exploatare;

35. realizarea politicii de încasări și plati, programarea și executarea activității economico-financiare, întocmirea bugetelor de venituri și cheltuieli, analiza execuției acestora și destinația profitului;

36. activități din domeniul financiar;

37. testări, reparații, retehnologizari și modernizări în sistemul gospodăririi apelor, inclusiv lucrări de construcții-montaj;

38. revizii și reparații la lucrările și instalațiile hidrotehnice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice;

39. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, a produselor secundare rezultate din activitatea de baza (fascine, energie electrica etc.);

40. vânzarea, darea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

41. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare;

42. activități de turism;

43. reprezentarea în justiție a intereselor Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. în acțiunile de apărare a integrității patrimoniului public concesionat și respectarea legalității în domeniul gospodăririi apelor;

44. participarea la târguri și expoziții interne și internaționale în domeniul apelor;

45. inițierea de acțiuni de cooperare tehnico-economică și științifică în domeniul gospodăririi apelor și al hidrologiei cu agenți economici și firme din țara și din străinătate;

46. operațiuni de import-export și de tranzit, inclusiv de barter cu apa bruta, apa plata și apa minerala;

47. import-export de combustibil, piese de schimb, nisipuri și pietrisuri, de materiale de întreținere și exploatare a lucrărilor de gospodărire a apelor concesionate;

48. microproducție de echipamente, dotări și piese de schimb pentru necesarul propriu și pentru terți;

49. realizarea operațiunilor financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare internationala, în vederea asigurării resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii și constituirii de societăți mixte;

50. operațiuni de comision și intermediere în domeniul specific de activitate;

51. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii;

52. gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale pentru care Compania Naționala "Apele Române" - S.A. este titulara;

53. gestionarea și paza bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție, concesionate Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.;

54. pregătirea și perfecționarea personalului în rețeaua proprie de învățământ și în sistemul învățământului public sau privat;

55. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti, locuințe de serviciu și intervenție;

56. realizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive;

57. activități de propaganda, de informare directa și de sensibilizare a publicului în problemele apei;

58. editarea, tipărirea și comercializarea de publicații tehnice în domeniul apelor;

59. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;

60. urmărirea corelării lucrărilor și activităților desfășurate pe ape sau în legătură cu acestea cu prevederile schemelor-cadru de amenajare și gospodărire a bazinelor hidrografice;

61. participarea la conservarea și protejarea ecosistemelor acvatice și la protecția faunei și florei acvatice;

62. asigurarea participării publicului la luarea deciziilor în domeniul gospodăririi apelor;

63. asigurarea secretariatelor tehnice permanente ale comitetelor de bazin;

64. elaborarea proiectului bugetului Fondului apelor;

65. ținerea la zi a cadastrului apelor;

66. fundamentarea costurilor de producție la nivelul necesar menținerii în funcțiune a Sistemului național de gospodărire a apelor la parametrii nominali, cu includerea redeventei pentru bunurile concesionate;

67. orice alte activități ori servicii necesare realizării obiectului principal de activitate și obținerii de profit.

În calitate de concesionar al rețelei naționale de hidrologie și hidrogeologie, Compania Naționala "Apele Române" - S.A., prin direcțiile apelor, are următorul obiect de activitate:

a) folosirea, exploatarea și întreținerea rețelei naționale de hidrologie și hidrogeologie;

b) realizarea observațiilor și măsurătorilor asupra stării și evoluției apelor, a observațiilor meteorologice specifice și participarea la realizarea schimbului internațional de date în domeniu;

c) colectarea, validarea și stocarea datelor și informațiilor de hidrologie și hidrogeologie, în vederea constituirii băncilor de date tematice la nivel național;

d) participarea la elaborarea diagnozelor și a prognozelor hidrologice pe cursurile de apa interioare și la avertizarea în caz de producere a fenomenelor hidrologice periculoase.

În calitate de concesionar al rețelei naționale de monitorizare a calității apelor, Compania Naționala "Apele Române" - S.A., prin direcțiile apelor, are următorul obiect de activitate:

a) organizarea sistemului național de supraveghere a calității resurselor de apa, administrarea, exploatarea și întreținerea rețelei naționale de monitorizare a calității apelor;

b) realizarea observațiilor și măsurătorilor asupra stării și evoluției calității apelor și participarea la realizarea schimbului internațional de date în domeniu;

c) colectarea, validarea și stocarea datelor și informațiilor de gospodărire calitativă a apelor, în vederea constituirii băncilor de date tematice la nivel național;

d) organizarea activității de prevenire a poluarilor accidentale și de inlaturare a efectelor lor, precum și avertizarea utilizatorilor de apa și a autorităților administrației publice din localitățile din aval, în caz de producere a unei poluari accidentale;

e) efectuarea de analize fizico-chimice, hidrobiologice și bacteriologice pentru apa;

f) coordonarea elaborării de către utilizatorii de apa a planurilor de protecție a calității și de prevenire și inlaturare a efectelor poluarilor accidentale, precum și elaborarea planurilor bazinale de prevenire și inlaturare a poluarilor accidentale.

Capitalul social

Capitalul social inițial al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. este de 250.329.750.000 lei, fiind constituit prin preluarea unei părți din patrimoniul net al Regiei Autonome "Apele Române", evidențiat în bilanțul contabil la data de 30 iunie 1998, și este împărțit în 10.013.190 acțiuni nominative cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social este în întregime deținut de statul român, în calitate de acționar unic, și este subscris și vărsat integral la data constituirii Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.

Capitalul social prevăzut la alin. (1) va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome "Apele Române", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A., a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

Acțiunile sunt deținute în totalitate de către statul român, iar drepturile și obligațiile decurgând din dreptul de acționar unic asupra acestora sunt exercitate de către Ministerul Apelor, Pădurilor și Protecției Mediului până la finalizarea privatizării, conform legii. În capitalul social nu este inclusă valoarea bunurilor de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituția României.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a profitului și a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acțiuni, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de către Compania Naționala "Apele Române" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont, caz în care se vor emite certificate de acționar potrivit legii.

Prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor vor putea fi emise și acțiuni preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot, potrivit legii.

Acțiunile vor purta timbrul sec al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. și semnatura a 2 administratori.

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul acesteia, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație. Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Compania Naționala "Apele Române" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice române și străine vor putea deține acțiuni ale Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. potrivit prevederilor legale în vigoare, fără însă a se afecta poziția statului de acționar majoritar.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limitele valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Compania Naționala "Apele Române" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Compania Naționala "Apele Române" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale având ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 2 împuterniciți ai Ministerului Apelor, Pădurilor și Protecției Mediului și un împuternicit al Ministerului Finanțelor, numiți prin ordin al ministrului apelor, pădurilor și protecției mediului.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.

b) alege consiliul de administrație și cenzorii, conform prevederilor legale;

c) aproba descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și dispune revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor și repartizează profitul conform legii;

g) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

i) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

j) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru recuperarea prejudiciilor produse de către aceștia Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.;

k) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

l) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

m) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), j) și k) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este necesară luarea unei hotărâri pentru:

a) majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și pentru cesiunea acțiunilor;

b) modificarea statutului, precum și transformarea formei juridice a Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.;

c) fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.;

d) schimbarea obiectului de activitate;

e) mutarea sediului Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.;

f) emisiunea de obligațiuni;

g) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

h) aprobarea schimbării categoriei acțiunilor din nominative în acțiuni la purtător;

i) aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. a), d) și e).

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ordinare ale acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație. Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Convocarea adunării generale a acționarilor se va face cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită, va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din București și va cuprinde locul și data ținerii acesteia, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

În cazul în care la data stabilită nu sunt prezenți deținătorii a cel puțin jumătate din capitalul social, adunarea generală a acționarilor se convoacă din nou, după 7 zile calendaristice, în același loc și la aceeași ora, și va avea loc indiferent de numărul acționarilor prezenți.

Adunarea generală a acționarilor va desemna dintre actionarii prezenți 2 secretari care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea adunării, și vor întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor. Procesul-verbal, semnat de președintele ședinței și de secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor. Procesul-verbal al ședinței va fi trecut în registrul adunărilor generale ale acționarilor, sigilat și parafat.

La ședințele adunării generale ordinare și extraordinare a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau de regula prin vot deschis. Cvorumul de prezenta și majoritatea necesară pentru luarea hotărârilor sunt cele prevăzute de lege.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari, prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publică numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute la alin. (3).

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati în adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din Compania Naționala "Apele Române" - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Organizare

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 9 membri, dintre care unul este președintele consiliului de administrație, care îndeplinește și funcția de director general, 2 reprezentanți ai Ministerului Apelor, Pădurilor și Protecției Mediului, un reprezentant al Ministerului Finanțelor și ingineri, economiști, juriști sau alți specialiști în domeniul de activitate al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A., numiți dintre salariații acesteia sau din alte unități.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de 4 ani prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, consiliul de administrație și președintele acestuia sunt numiți prin ordin al ministrului apelor, pădurilor și protecției mediului.

Membrii consiliului de administrație, denumiți administratori, pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, se numește un nou administrator în vederea completării locului vacant. Durata pentru care este numit noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare și hotărăște în toate problemele privind activitatea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A., cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.

Președintele consiliului de administrație este numit de către adunarea generală a acționarilor și este directorul general al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație este prezidat de către președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de către președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către toți membrii consiliului de administrație participanți la ședința și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A., comitetului director și directorilor de sucursala și poate recurge, de asemenea, la experți pentru studierea și soluționarea anumitor probleme.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea Companiei Naționale "Apele Române" -S.A. în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Compania Naționala "Apele Române" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau alte abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia.

În astfel de situații, ei vor fi revocați de către adunarea generală a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Nu pot fi membri ai consiliului de administrație persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată.

Consiliul de administrație poate forma un comitet director.

Comitetul director al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. este constituit din directorul general și directorii executivi. Acesta se întrunește ori de câte ori este necesar pentru rezolvarea operativă a problemelor curente.

Comitetul director prezintă trimestrial raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Cenzorii

Gestiunea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

În scopul exercitării drepturilor și executării obligațiilor ce le revin, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Companiei Naționale "Apele Române" - S.A., a bilanțului și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. sau care au fost primite în gaj sau în depozit;

b) sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare ale acționarilor, putând insera pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea în mod regulat a garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile lor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de cel mult 3 ani și pot fi realeși.

Nu pot fi cenzori persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat de către un cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare.

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. este proprietara bunurilor din patrimoniul sau, cu excepția celor care i-au fost concesionate. Bunurile proprietate publică concesionate Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. se evidențiază distinct și au regimul prevăzut de lege.

Bugetul de venituri și cheltuieli al sucursalelor va trebui să asigure funcționarea corecta și dezvoltarea tehnologică la nivelul standardelor a activităților de exploatare, întreținere, apărare împotriva inundațiilor, de monitorizare a calității resurselor de apa și a rețelei naționale de hidrologie și hidrogeologie, precum și a rețelei meteorologice specifice.

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. are în structura sa sucursale ale căror atribuții se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare. În cadrul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. funcționează direcții, servicii, inspecții, birouri și alte compartimente, ale căror norme de structura se propun de către consiliul de administrație și se aproba de către adunarea generală a acționarilor.

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. elaborează studii de sinteza pentru întregul bazin al Dunării de pe teritoriul României.

Personalul

Personalul de conducere al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. și al sucursalelor este numit sau concediat de către directorul general al acesteia.

Personalul de execuție al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. și al sucursalelor este angajat sau concediat potrivit prevederilor contractului colectiv de muncă.

Salarizarea se face în conformitate cu prevederile legale.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare și prin contractul colectiv de muncă.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. va tine evidența contabilă separat pe sucursale și activități și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pentru aceste activități, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi ale Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. se stabilește, în condițiile legii, pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul Companiei Naționale "Apele Române" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Compania Naționala "Apele Române" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Compania Naționala "Apele Române" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele producerii acestora și va hotărî în consecința cum vor fi suportate aceste pierderi. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital și în limita capitalului subscris.

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formelor prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) falimentul;

e) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau limitarea lui la suma rămasă;

f) când numărul acționarilor scade sub numărul minim legal;

g) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea extraordinară a acționarilor constata ca funcționarea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. nu mai este posibila;

h) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al Companiei Naționale "Apele Române" - S.A.

Dizolvarea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. va fi înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

Dizolvarea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Companiei Naționale "Apele Române" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între Compania Naționala "Apele Române" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Compania Naționala "Apele Române" - S.A. și persoane juridice române sau străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.