Legea nr. 35/1999

Articolul 1

Se ratifica Acordul de împrumut dintre România și Banca Europeană de Investiții și Societatea Naționala a Căilor Ferate Române (S.N.C.F.R.), în valoare de 200 milioane ECU echivalent, pentru finanțarea Proiectului de modernizare a căilor ferate, semnat la Luxemburg și la București la 30 iunie 1998.

Articolul 2

Articolul 3

Drepturile și obligațiile asumate de Societatea Naționala a Căilor Ferate Române în cadrul Acordului de împrumut a cărui ratificare face obiectul prezentei legi vor fi preluate în integralitatea lor de către Compania Naționala de Cai Ferate "C.F.R." - S.A., înființată prin Hotărârea Guvernului nr. 581/1998, ca urmare a reorganizării Societății Naționale a Căilor Ferate Române.

Articolul 4

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul acord Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta un credit, denumit în continuare credit, în suma echivalenta cu 200.000.000 ECU (doua sute milioane ECU), care urmează să fie utilizat exclusiv pentru finanțarea parțială a costurilor Proiectului.

ECU este definită în anexa B la prezentul acord și va fi tratata, în sensul acestui acord, ca reprezentând o valuta.

1.02. Proceduri de tragere

A. În cazul în care Banca nu va dispune altfel, creditul va fi pus la dispoziție S.N.C.F.R., în numele Împrumutatului, pentru tragere în transe, denumite în continuare transe sau, individual, o transa. Fiecare transa va avea o valoare echivalenta cu cel puțin 2.000.000 ECU (doua milioane ECU). Numărul transelor nu va depăși 25.

B. Tragerea fiecărei transe se va efectua în baza unei cereri scrise (cerere) din partea S.N.C.F.R., în numele Împrumutatului, potrivit condițiilor menționate în paragraful 1.04. Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitată pentru tragere în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care este solicitată a fi trasa transa, fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică data la care se prefera a se face tragerea, înțelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de maximum 4 (patru) luni calendaristice de la data cererii;

d) va specifică rata dobânzii aplicabile, dacă este cazul, indicată anterior de Banca; și e) va fi însoțită de documentația relevanta, solicitată conform subparagrafelor 1.04 B, C și D, după caz.

Nici o cerere nu va putea fi facuta mai târziu de data de 10 iunie 2003. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 D, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Între 15 (cincisprezece) și 10 (zece) zile înainte de data tragerii fiecărei transe, Banca va remite Împrumutatului și S.N.C.F.R., în cazul în care cererea este conformă cu subparagraful 1.02 B și în măsura în care justificarea pusă la dispoziție în condițiile subparagrafului 1.02 B lit. e) este acceptabilă Băncii, o notificare, denumita în continuare aviz de tragere, care:

a) va confirma valoarea și valuta transei, specificate în cerere;

b) va specifică rata dobânzii aplicabile transei potrivit paragrafului 3.01; și

c) va specifică data tragerii transei.

D. În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din cerere, Împrumutatul, într-un interval de 3 (trei) zile în care Banca este deschisă pentru tranzacții în Luxemburg, denumite în continuare zile lucrătoare, ulterior primirii avizului de tragere, poate revoca cererea printr-o notificare către Banca și, ca urmare, cererii și avizului de tragere nu li se vor mai da curs. Dacă Împrumutatul nu își exercită acest drept, se considera ca a acceptat avizul de tragere în toți termenii acestuia.

E. Fiecare tragere va fi efectuată în contul sau conturile Împrumutatului sau ale S.N.C.F.R., după cum S.N.C.F.R., în numele Împrumutatului, va înștiința Banca cu nu mai puțin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data efectuării tragerii. Numai 1 (un) singur cont poate fi nominalizat pentru fiecare valuta.

1.03. Valutele tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care Împrumutatul și-a exprimat preferinta. Valutele de tragere vor fi ECU, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii sau orice alta valuta tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează a fi trase într-o alta valuta decât ECU Banca va aplica cursul de schimb mediu, care prevalează pe piața valutară din Bruxelles, iar în lipsa acestuia, de pe o alta piața, aleasă în mod rezonabil de Banca la o dată cuprinsă în perioada de 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, în conformitate cu paragraful 1.02, va fi condiționată de îndeplinirea, în mod satisfăcător pentru Banca, a următoarelor condiții, respectiv ca înainte de data primei cereri:

a) Banca va fi primit un aviz juridic, în mod substanțial, în forma prezentată în anexa nr. III la prezentul acord sau în orice alta forma acceptabilă Băncii;

b) Banca va fi primit un aviz juridic emis de consilierul juridic al S.N.C.F.R., în mod substanțial, în forma prezentată în anexa nr. IV la prezentul acord;

c) toate aprobările necesare pentru controlul schimbului vor fi fost obținute astfel încât să permită Împrumutatului sa primească tragerile în condițiile prezentului acord, sa ramburseze împrumutul și sa plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului acord; aceste aprobări se extind și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care Împrumutatul și S.N.C.F.R. solicita Băncii sa disponibilizeze sumele creditului;

d) Acordul de finanțare nerambursabilă EU-PHARE și Acordul de împrumut cu B.I.R.D., în contextul finanțării parțiale respective, menționate la pct. 6 din preambulul prezentului acord, vor fi în vigoare;

e) Banca va fi primit documente care să ateste ca: (i) o unitate de management a Proiectului, adecvat încadrată cu personal, a fost constituită în mod corespunzător și acceptabil pentru Banca; și (îi) au fost angajate servicii de consultanța, în condiții acceptabile pentru Banca, în conformitate cu paragraful 6.11;

f) Banca va fi primit documente justificative care să ateste ca Împrumutatul a autorizat și împuternicit, în mod legal, S.N.C.F.R. să solicite trageri și sa primească sume în conformitate cu prezentul acord, în numele Împrumutatului și pentru acesta.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea, demonstrand ca aceste condiții vor fi fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data la care condițiile au fost îndeplinite.

B. Fiecare tragere ulterioară va fi condiționată, în continuare, de primirea de către Banca, înainte de data cererii respective, a unor documente justificative satisfăcătoare pentru ea, care să demonstreze ca S.N.C.F.R. a cheltuit pentru componentele Proiectului din partea finanțată parțial de către Banca, asa cum se prezintă în Descrierea tehnica, o sumă cel puțin egala cu totalul (exclusiv impozitele și taxele vamale de import) tuturor sumelor eliberate anterior de Banca, cu excepția ultimei trageri, în valoare de 2 milioane ECU.

În plus, fiecare tragere se va face cu condiția ca Banca să fie satisfacuta ca au fost alocate sau continua să fie puse la dispoziție S.N.C.F.R. de către Împrumutat pentru Proiect suficiente fonduri de la bugetul de stat și din alte surse financiare, astfel încât să se asigure realizarea și terminarea la timp a Proiectului, în conformitate cu graficul prezentat în Descrierea tehnica.

C. În plus față de condițiile expuse în subparagraful 1.04 B de mai sus, ultima tragere se va face cu condiția suplimentară ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în acel articol, sau ca Împrumutatul sa fi prezentat, prin S.N.C.F.R., documente satisfăcătoare care să demonstreze ca aceste sume vor fi cheltuite în decurs de 60 (șaizeci) de zile de la data la care tragerea a fost solicitată.

D. Orice tragere care finanțează cheltuieli în avans va fi urmată, în decurs de 90 (nouăzeci) de zile, de transmiterea unor documente satisfăcătoare pentru Banca, demonstrand ca toate sumele tragerii sau tragerilor respective, după cum este cazul, au fost corect cheltuite pentru Proiect.

E. Pentru calcularea echivalentului în ECU al sumelor cheltuite Banca va aplica cursul de schimb în vigoare în a 30-a zi înainte de data cererii.

F. Dacă vreo parte a evidentelor furnizate de Împrumutat, prin S.N.C.F.R., nu este satisfăcătoare pentru Banca, Banca fie poate acționa în concordanta cu prevederile ultimului paragraf al subparagrafului 1.04 A, fie poate elibera proporțional mai puțin decât suma solicitată.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra estimată la pct. 5 din preambul, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și S.N.C.F.R., sa anuleze porțiunea din credit corespunzătoare diferenței.

Împrumutatul poate oricând, printr-o notificare adresată Băncii, sa anuleze, integral sau parțial, orice suma netrasa din credit, cu condiția ca, dacă Împrumutatul anulează orice transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere și care nu a fost revocată în conformitate cu subparagraful 1.02 D, va plati un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobânzii, aplicabilă acelei transe.

Banca poate oricând, după data de 10 august 2003, printr-o notificare adresată Împrumutatului, sa anuleze orice parte din credit pentru care nu s-a efectuat nici o cerere de tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului, sa anuleze, integral sau parțial, partea netrasa din credit în orice moment și cu efect imediat:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat la paragraful 10.01, subparagrafele A sau B; sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piețele de capital naționale sau internaționale principale.

Ca alternativa, dacă o situație dintre cele descrise la lit a) sau b) a survenit și, în opinia Băncii, are caracter temporar, ea poate suspenda, integral sau parțial, printr-o notificare adresată Împrumutatului, partea netrasa din credit. Într-un astfel de caz, suspendarea va continua până când Banca va înștiința Împrumutatul ca Banca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere privind acea parte din credit. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare prevăzute în paragraful 1.05.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa anuleze sau sa suspende, în temeiul motivelor arătate la lit. b), orice transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Partea netrasa din credit va fi considerată anulată, dacă Banca solicita rambursarea anticipata conform art. 10.

În cazul în care creditul este anulat de către Banca conform lit. a), Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată a oricărei transe netrase care a făcut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75% (zero virgula șaptezeci și cinci la suta), calculat de la data cererii de tragere respective până la data anulării.

Un astfel de comision se va plati în plus față de orice comision plătibil conform paragrafului 1.05.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii conform art. 1 vor fi calculate și plătite în ECU.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul, denumit în continuare împrumut, va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, asa cum au fost notificate de către Banca în conformitate cu paragraful 2.04.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare conform art. 4 sau, după caz, art. 10 va fi efectuată în valutele în care au fost efectuate tragerile și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03. Valuta dobânzii și a altor obligații de plată Dobânda și celelalte obligații de plată datorate conform art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și plătite proporțional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi facuta în valută specificată de Banca, având în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează a fi rambursate prin acea plata.

2.04. Notificări ale Băncii

După tragerea fiecărei transe, Banca va transmite Împrumutatului și S.N.C.F.R. o situație rezumativa cuprinzând suma trasa în valută indicată în avizul de tragere, data tragerii, rata dobânzii și graficul de rambursare a acelei transe și pentru aceasta.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

Soldul nerambursat al oricărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere respectiv, care va fi rata dobânzii aplicabile la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în valută relevanta și acordate de Banca imprumutatilor săi în condiții de rambursare și de plată a dobânzii similare cu cele pentru transa în cauza.

Dobânda va fi plătită semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele restante

Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor art. 10 și, ca excepție de la prevederile paragrafului 3.01, pentru orice suma restanta, platibila în condițiile acestui acord, se va cumula dobânda de la data scadentei până la data plății efective, la o rata anuală egala cu:

a) pentru o sumă datorată, în orice valuta, din orice transa, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% și (îi) rata aplicabilă acelei transe conform paragrafului 3.01; sau

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% și (îi) rata dobânzii percepute de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în valută respectiva pe termen de 20 de ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași valuta ca și suma restanta asupra căreia se cumulează.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normală

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de amortizare prezentat în anexa C.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parțial, o transa, în baza unei comunicări scrise, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata, în care se specifică suma, denumita în continuare suma rambursarii anticipate, care urmează a fi rambursata anticipat, și data propusă pentru rambursarea anticipata, denumita în continuare data rambursarii anticipate, care va fi o dată specificată la paragraful 5.03, fiecare denumita în continuare data de plată.

Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin 1 (o) luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor B-D.

B. Suma compensatiei datorate pentru transa rambursata anticipat va fi suma diferenței de dobânda neincasata de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de plată ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf și ajustata în conformitate cu subparagraful C.

Suma diferenței va fi calculată ca fiind suma prin care:

x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru pentru partea din transa rambursata anticipat depășește

y) dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul acelui semestru, dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop, rata de referința înseamnă rata anuală a dobânzii [diminuată cu 15 (cincisprezece) sutimi de procent] pe care Banca o stabilește, la data primei zile a lunii anterioare datei de rambursare anticipata, ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca în valută respectiva, având aceleași caracteristici financiare ca și transa și, în special, aceeași periodicitate pentru plata dobânzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și același tip de rambursare.

C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi ajustata la data de rambursare anticipata, prin aplicarea unei rate de discont, egala cu rata determinata conform lit. y) a subparagrafului B din prezentul paragraf.

D. Banca va comunică Împrumutatului suma compensatiei datorate conform prevederilor subparagrafelor B și C sau, după caz, lipsa compensatiei. Dacă până la ora 5,00 p.m., ora Luxemburgului, la data acestei comunicări, Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua plata anticipat conform condițiilor comunicate de Banca, notificarea de rambursare anticipata va fi fără efect.

Cu excepția cazului anterior menționat, Împrumutatul va avea obligația de a efectua plata conform notificării de rambursare anticipata, împreună cu dobânda cumulată asupra sumei rambursarii anticipate, precum și cu orice alta suma datorată conform acestui paragraf.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 (cinci) ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a acelei părți din suma împrumutului nerambursat, în aceeași proporție, reprezentată de sumele rambursate anticipat în suma totală nerambursata a tuturor acelor alte împrumuturi.

Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 (patru) săptămâni de la primirea notificării respective conform subparagrafului 8.02 a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda cumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. Dacă costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificată în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporțional cu diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporțional cu sumele nerambursate respective, exceptând cazul în care Împrumutatul poate alege, în locul rambursarii anticipate conform paragrafului 4.02, rambursarea întregii sume trase și nerambursate într-o singura valuta din orice transa. În cazul rambursarii anticipate parțiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va fi aplicată printr-o reducere pro rata a fiecărei rate nerambursate de amortizat.

Prevederile art. 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de către Împrumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul respectiv, comunicat Împrumutatului de către Banca. Banca va indica în scris contul, cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înaintea datei scadentei, stabilită pentru prima plata pe care o face Împrumutatul, și va comunică în scris orice schimbare a contului cu nu mai puțin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plati la care se referă modificarea.

Aceasta perioada de înștiințare nu se aplică în cazul plăților conform art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la o fracțiune de an

Orice suma datorată ca dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat conform prevederilor prezentului acord și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 (trei sute șaizeci) de zile și a unei luni de 30 (treizeci) de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 10 iunie și la 10 decembrie în fiecare an.

Alte sume datorate, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care aceasta este primită de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri S.N.C.F.R., în numele Împrumutatului, va folosi sumele împrumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare descris la pct. 6 din preambul, exclusiv pentru executarea Proiectului.

6.02. Realizarea Proiectului

S.N.C.F.R. se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica și sa-l finalizeze până la data specificată în aceasta.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului fără a apela la Banca, astfel încât să permită S.N.C.F.R. sa finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica.

Planurile Împrumutatului pentru finanțarea costurilor suplimentare vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04. Procedura de licitație

S.N.C.F.R. se angajează sa achizitioneze bunuri și servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, în mod adecvat și satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă pentru reprezentanți din toate țările.

6.05. Asigurare

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, S.N.C.F.R. va asigura, în mod adecvat, toate lucrările și proprietățile care fac obiectul Proiectului, în conformitate cu practica normală pentru lucrări similare de interes public pe teritoriul României.

6.06. Întreținere

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul și S.N.C.F.R. se vor asigura ca toate proprietățile care fac parte din Proiect vor fi întreținute, reparate, vor suferi reparații capitale și vor fi innoite, după cum va fi necesar, pentru a fi păstrate în buna stare de funcționare.

6.07. Funcționarea Proiectului

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat,

Împrumutatul, dacă Banca nu va fi convenit altfel în scris, își va păstra titlul de proprietate și posesiune asupra activelor care fac parte din Proiect sau, după caz, va înlocui și va reînnoi aceste active, iar S.N.C.F.R., în numele Împrumutatului, va menține Proiectul în permanenta funcționare, în conformitate cu scopul sau inițial.

Banca poate să nu își dea acordul numai dacă acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii ca împrumutător față de Împrumutat sau ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru finanțare din partea Băncii.

6.08. Alocarea resurselor bugetare

Împrumutatul se angajează sa aloce anual S.N.C.F.R. suficiente fonduri de la bugetul de stat, pentru a asigura:

(i) întreținerea adecvată a rețelei feroviare naționale;

(ii) contribuția statului la finanțarea Proiectului; și

(iii) terminarea la timp a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnica.

6.09. Audit anual

Împrumutatul și S.N.C.F.R. se angajează să dețină conturi, buget și situații financiare ale S.N.C.F.R., auditate anual în conformitate cu standardele contabile internaționale (S.C.I.).

6.10. Angajamente financiare

Împrumutatul asigura ca S.N.C.F.R. va promova o politica tarifara adecvată, în scopul de a-și întări capabilitatea și de a-și acoperi cheltuielile de exploatare.

În plus, S.N.C.F.R. se angajează să fie de acord cu restructurarea companiei și cu obiectivele financiare stabilite pentru a realiza aceasta restructurare și cu obiectivele care sunt prevăzute în "România - Proiectul de reabilitarea a căilor ferate", menționate la pct. 12 din preambul.

6.11. Servicii de consultanța și expertiza specială

S.N.C.F.R. se angajează sa folosească consultanți internationali, a căror calificare, experienta și termeni de referința vor fi satisfacatori pentru Banca, pentru proiectarea și supravegherea lucrărilor în conformitate cu Descrierea tehnica. Consultanții:

(i) vor verifica viabilitatea tehnica a lucrărilor de reabilitare propuse;

(ii) vor asigura calitatea lor corespunzătoare; și

(iii) vor superviza implementarea și realizarea acestora, conform graficului de execuție.

S.N.C.F.R. se angajează sa utilizeze consultanța de specialitate acceptabilă pentru Banca pentru a permite S.N.C.F.R. sa rezolve dificultățile geotehnice apărute în timpul lucrărilor la liniile de cale ferată avute în vedere în cadrul Proiectului.

Articolul 7

Garanție

7.01. Garanție

Dacă Împrumutatul va acorda unei terțe părți o garanție pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta sau prioritate cu privire la acestea, acesta va informa Banca despre acest lucru și dacă Banca va solicita, Împrumutatul va furniza acesteia o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta sau o prioritate echivalenta. Împrumutatul confirma faptul ca în prezent nu exista nici o asemenea garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01. Informații privind Proiectul

S.N.C.F.R:

a) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza, aprobate de consultanții internationali menționați la paragraful 6.11:

(i) până la 31 martie 1999 și, ulterior, la sfârșitul fiecărui trimestru, până la terminarea Proiectului, un raport privind implementarea acestuia;

(ii) la 6 (șase) luni de la încheierea Proiectului, un raport privind încheierea acestuia; și

(iii) periodic, orice alt asemenea document sau informație privind finanțarea, implementarea și exploatarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil;

b) va supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare de natura materială în planurile generale, planul de finanțare, graficul de execuție sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord;

c) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Împrumutatului și S.N.C.F.R., care poate prejudicia substanțial sau afecta material condițiile executării sau funcționarii Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul trebuie să informeze imediat Banca:

a) despre orice hotărâre luată de el din orice motiv, despre orice situație care îl obliga sau despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat orice împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 (cinci) ani;

b) despre orice intenție de a furniza către o terta parte orice garanții la care se face referire la paragraful 7.01; sau

c) în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului care decurge din prezentul acord.

8.03. Informații privind S.N.C.F.R.

S.N.C.F.R.:

a) va furniza Băncii, în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, raportul anual, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi ale S.N.C.F.R. și, respectiv, raportul auditorilor efectuat în concordanta cu standardele internaționale de contabilitate; și,

b) va informa Banca:

(i) imediat, în legătură cu orice modificare adusă documentelor sale de baza și cu orice schimbare survenită în statutul sau legal și în împuternicirile sale; sau

(ii) în general, cu privire la orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a S.N.C.F.R. prevăzute în cadrul prezentului acord.

8.04. Vizite

Împrumutatul și S.N.C.F.R. vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi a Comunității Europene, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările incluse în Proiect și să facă acele verificări pe care le doresc și le va acorda sau se va asigura ca li se acordă toată asistența necesară în acest scop.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe de înregistrare, aferente semnării sau implementarii prezentului acord sau oricărui document legat de acesta și aferent acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza prezentului acord, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice astfel de deducere, acesta sa majoreze suma de plată către Banca astfel încât, după deducere, suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate Băncii de semnarea sau de implementarea prezentului acord sau a oricăror documente legate de acesta și de acordarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata datorată unui caz de culpa

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea anticipata

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia imediat, pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație sau document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau al S.N.C.F.R., în legătură cu negocierea prezentului acord sau în timpul cat acesta este în vigoare, se dovedește a fi fost incorect în orice privinta de natura materială la momentul când au fost făcute;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, din dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord;

c) dacă, urmare oricărei culpe în legătură cu acesta, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 (cinci) ani;

d) dacă survine un eveniment sau o situație care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă Împrumutatul nu își îndeplinește vreo obligație care decurge din oricare alt împrumut care i-a fost acordat din resursele Băncii sau ale Comunității Europene;

f) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat, la care se face referire la pct. 9 sau 10 din preambul, încetează a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunității Europene; sau

g) dacă dreptul Împrumutatului sau al S.N.C.F.R. de a utiliza sumele împrumutului B.I.R.D. va fi fost suspendat, anulat sau reziliat în întregime sau parțial, în conformitate cu prevederile lor, sau dacă împrumutul B.I.R.D. va fi devenit rambursabil;

B. la expirarea unei perioade rezonabile specificate de Banca într-o comunicare către Împrumutat, fără ca problema să fie remediata în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul sau S.N.C.F.R. nu îndeplinește o obligație care rezultă din prezentul acord, alta decât cea menționată în subparagraful 10.01 A. lit. b); sau

b) dacă vreun fapt esențial prevăzut în preambul se modifica substanțial sau se dovedește a fi eronat și dacă modificarea sau eroarea fie prejudiciază interesele Băncii ca împrumutător al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Paragraful 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea împrumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitării conform paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată la data la care s-a făcut solicitarea, oricare dintre ele este mai mare:

a) totalul calculat conform prevederilor subparagrafelor 4.02 B și C asupra sumei care a devenit scadenta, datorată și platibila, și având efect începând cu data de plată specificată în notificarea Băncii privind cererea; și

b) o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% (zero virgula douăzeci și cinci procente) de la data solicitării până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi trebuit restituită în absenta solicitării.

10.04. Nederogare

Nici o nerespectare sau întârziere din partea Băncii, în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale, conform acestui articol 10, nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform acestui articol 10, vor fi utilizate, în primul rând, pentru plata daunelor, comisioanelor și a dobânzii, în aceasta ordine, și, în al doilea rând, pentru reducerea ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Prezentul acord și întocmirea, interpretarea și valabilitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii prezentului acord este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile privind prezentul acord vor fi prezentate Curții de Justiție a Comunității Europene.

Părțile la prezentul acord renunța, prin prezentul, la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția acelei Curți.

O decizie a Curții, emisă conform acestui paragraf 11.02, va fi definitivă și obligatorie asupra părților, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din prezentul acord, certificarea de către Banca a oricărei sume datorate acesteia potrivit prezentului acord va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul acord de către o parte la acesta celeilalte părți vor fi trimise la adresele menționate mai jos sau la orice alta adresa care îi va fi fost în prealabil comunicată primei părți, în scris, ca o noua adresa în acest scop, cu excepția notificărilor către Împrumutat în legătură cu litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2) de mai jos:

Pentru Bancă:

100 Boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg-Kirchberg;

Pentru Împrumutat:

1)

Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5 RO-70060, București România;

2)

Misiunea României la Comunitatea Europeană 107, rue Gabrielle B-1180 Bruxelles;

Pentru S.N.C.F.R.:

1)

Bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1 RO-77113, București România;

2)

Misiunea României la Comunitatea Europeană 107, rue Gabrielle B-1180 Bruxelles.

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări pentru care sunt menționate în prezentul acord perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul și anexe

Preambulul și următoarele anexe fac parte integrantă din prezentul acord:

-

Anexa A

Descrierea tehnică

-

Anexa B

Definiția ECU

-

Anexa C

Graficul de amortizare

Următoarele documente sunt atașate la prezentul acord:

-

Anexa I

Împuternicirea semnării pentru Împrumutat

-

Anexa II

Hotărârea consiliului de administrație și împuternicirea semnării pentru S.N.C.F.R.

-

Anexa III

Model de aviz juridic (Împrumutat)

-

Anexa IV

Model de aviz juridic (S.N.C.F.R.).

Ca urmare, părțile prezente au convenit ca prezentul acord să fie semnat în patru exemplare originale în limba engleza.

Prezentul acord de împrumut a fost parafat în numele Împrumutatului de dna Valentina Siclovan, director general adjunct în Ministerul Finanțelor, în numele Băncii de dl Eric Gallstad, consilier, și în numele S.N.C.F.R. de dl Vasile Olievschi, vicepreședinte.

Semnat pentru și în numele României,

Mircea Ionut Costea

Semnat pentru și în numele Băncii Europene

de Investiții,

K.J. Andreopoulos

W. Cernoia

Semnat pentru și în numele

Societății Naționale a Căilor Ferate

Române,

Viorel Simut

Luxemburg, 30 iunie 1998.

București, 30 iunie 1998.