HG nr. 143/1999

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Naționala "Plafar" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile și în alte acte emanând de la Societatea Naționala "Plafar" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sediul

Sediul Societății Naționale "Plafar" - S.A. este în municipiul București, Splaiul Independentei nr. 202 A, sectorul 6.

Sediul Societății Naționale "Plafar" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii Societatea Naționala "Plafar" - S.A. are în structura sa 12 sucursale fără personalitate juridică.

Societatea Naționala "Plafar" - S.A. va putea înființa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății Naționale "Plafar" - S.A. se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome "Plafar" care se desființează, evaluat la 12.740.700 mii lei conform bilanțului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1998 și împărțit în 127.407 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial al Societății Naționale "Plafar" - S.A. este în întregime subscris de statul român în calitate de acționar unic și este vărsat integral la data constituirii acesteia.

Până la transmiterea acțiunilor statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii, drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Naționale "Plafar" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Societatea Naționala "Plafar" - S.A. va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la repartizarea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Societății Naționale "Plafar" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Naționale "Plafar" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Cesionarea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Naționala "Plafar" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesionarea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație.

Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor și membrii consiliului de administrație se numesc și se revoca după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Adunarea generală a acționarilor Societății Naționale "Plafar" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Societății Naționale "Plafar" - S.A.;

b) aproba structura organizatorică a Societății Naționale "Plafar" - S.A. și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

c) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, dintre care unul trebuie să fie expert contabil autorizat sau contabil autorizat;

d) alege consiliul de administrație conform prevederilor

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, îl descarca de gestiune și îl revoca;

e) stabilește, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și indemnizațiile lunare ale cenzorilor;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

g) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h) aproba repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor acestora, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceștia Societății Naționale "Plafar" - S.A.;

m) hotărăște cu privire la ipotecarea, gajarea și închirierea unor active;

n) aproba Regulamentul de organizare și funcționare a Societății Naționale "Plafar" - S.A.;

o) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație;

p) hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție a managerului general.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) prelungirea duratei;

e) majorarea capitalului social;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acțiuni;

g) fuziunea cu alte societăți sau divizarea Societății Naționale "Plafar" - S.A.;

h) dizolvarea anticipata;

i) conversia unei categorii de obligațiuni în alte categorii;

j) emisiunea de obligațiuni;

k) orice alta modificare a actului constitutiv sau oricare alte hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Naționale "Plafar" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa lui, de cel desemnat de acesta.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal va fi inseriat într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Naționale "Plafar" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor și/sau ai salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentanți care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru, și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice, au dreptul de a se retrage din Societatea Naționala "Plafar" - S.A. și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Organizare

Societatea Naționala "Plafar" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 7 membri dintre care, în mod obligatoriu, unul este reprezentant al Ministerului Finanțelor.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.

Conducerea executivă a Societății Naționale "Plafar" - S.A. este asigurata de un director general.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului devenit vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul devenit vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Naționale "Plafar" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori a cel puțin 3 membri.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de președinte. Președintele numește un secretar dintre membrii consiliului de administrație sau din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 membri ai consiliului de administrație, iar deciziile se iau în unanimitate.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Procesul-verbal se semnează de către toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul sau de organizare și funcționare o parte din atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În relațiile cu terții Societatea Naționala "Plafar" - S.A. este reprezentată de către manager, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele ce o angajează față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Naționale "Plafar" - S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Societatea Naționala "Plafar" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau pentru abateri de la prevederile legale, de la prezentul statut ori pentru greșeli în administrarea societății.

În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu activitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute de

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Nu pot fi directori ai Societății Naționale "Plafar" - S.A. și ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Cenzorii

Gestiunea Societății Naționale "Plafar" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de către adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Naționale "Plafar" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarierii, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație, în legătură cu conturile Societății Naționale "Plafar" - S.A., cu bilanțul contabil și cu contul de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Naționale "Plafar" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Naționale "Plafar" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă în fiecare luna și inopinat inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a Societății Naționale "Plafar" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Naționale "Plafar" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea Societății Naționale "Plafar" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Personalul

Directorii subunitatilor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul Societății Naționale "Plafar" - S.A. sunt numiți și concediati de către directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din subunitatile Societății Naționale "Plafar" - S.A., cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Naționale "Plafar" - S.A. se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară ale acesteia.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care îl numește acesta.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Naționala "Plafar" - S.A. va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul pe profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Naționale "Plafar" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul rămas după plata impozitului va fi repartizat, conform hotărârilor adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Naționala "Plafar" - S.A. își constituie fondul de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Naționala "Plafar" - S.A., în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris.

Modificarea formei juridice

Societatea Naționala "Plafar" - S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a Societății Naționale "Plafar" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea Societății Naționale "Plafar" - S.A.:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea acesteia;

e) falimentul;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea Societății Naționale "Plafar" - S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

Dizolvarea Societății Naționale "Plafar" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea Societății Naționale "Plafar" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Naționala "Plafar" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile dintre Societatea Naționala "Plafar" - S.A. și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.