HG nr. 1245/1990

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este "Unicarne" - S.A.

În toate actele și lucrările emanate de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", numărul de înregistrare din Registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "Unicarne" București este persoana juridică română avînd forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România - București, piața Walter Maracineanu nr. 1-3, sector 1.

Societatea poate avea sucursale, filiale, fabrici situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de comerț și industrie.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale pentru prestări servicii în industria carnii și frigului este:

- proiectarea și executarea de prototipuri, utilaje și piese de schimb pentru industria carnii și frigului;

- executarea, la solicitarea societăților comerciale, de proiecte de investiții pentru obiective de producție, inclusiv pentru retehnologizarea și modernizarea proceselor de producție specifice sectorului carnii și frigului;

- elaborarea, la solicitarea societăților comerciale, de studii pentru valorificarea optima a resurselor de carne, a altor subproduse rezultate din taierea animalelor;

- elaborarea, la solicitarea societăților comerciale, de studii de marketing, consulting și cercetări de specialitate pentru realizarea de noi sortimente de produse din carne;

- efectuarea de operațiuni de import-export pentru industria carnii și frigului, la solicitarea societăților comerciale;

- testarea noilor produse realizate prin cercetare proprie, prin magazine proprii sau ale societăților comerciale;

- efectuarea, la solicitarea societăților comerciale, de programe pentru introducerea sistemelor de prelucrare automată a datelor specifice sectorului carnii și frigului, inclusiv implementarea acestora la beneficiar;

- alte servicii specifice desfășurării activității în sectorul industriei carnii și frigului solicitate de societățile comerciale.

Articolul 6

Capitalul social al societății comerciale este de 117,3 mil. lei reprezentind mijloace fixe în valoare de 29,8 mil. lei, mijloace circulante în valoare de 87,5 mil. lei. Capitalul social inițial al societății comerciale pe acțiuni va fi modificat în funcție de evaluarea patrimoniului care se va finaliza pînă la 31 decembrie 1990.

Capitalul social inițial de 117,3 mil. lei împărțit în acțiuni nominative cu o valoare nominală de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de unic acționar și vărsat în întregime la data constituirii societății, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite și inmina acționarilor titlurile (acțiunile) cuprinzînd:

- denumirea și durata societății;

- data constituirii societății, numărul de înregistrare la Camera de comerț și industrie și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;

_ denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.

Titlurile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație și se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite acționarilor.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total și în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuată de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor; dacă reducerea de capital va influența condițiile în care a fost aprobată societatea, se vor obține noi aprobări de la organele de drept.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către Consiliul de administrație, comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii nu sînt angajați răspunzători, chiar față de terți, decît pînă la concurenta valorii totale a acțiunilor pe care le poseda.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată.

Articolul 11

Dreptul acțiunilor asupra activului social

Fiecare acțiune da dreptul, din proprietatea activului social, la o parte proporțională cu numărul de acțiuni emise. Ea da, de asemenea, dreptul la o parte din beneficii, dividende, proporțională cu capitalul subscris și vărsat.

Articolul 12

Proprietarii de indiviziuni sînt ținuți să fie reprezentați pe lîngă societate de unul singur dintre ei, pe care îl considera drept singur proprietar.

Uzufructuarii și nuzii proprietari vor trebui, de asemenea, să fie reprezentați de unul singur dintre ei, iar societatea nu-l va recunoaște decît pe uzufructuar pentru toate comunicările care se fac acționarului, precum și pentru prezenta la adunările generale și dreptul la vot.

Articolul 13

Cesiunea acțiunilor

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile legii și cu procedura prevăzută de lege.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 14

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un "duplicat al acțiunii".

Articolul 15

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii Consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) numește directorii și adjunctii acestora, le stabilește remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca. Directorii și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii Consiliului de administrație;

d) stabilește competentele și răspunderile Consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjunctilor acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Articolul 16

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Ele se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Articolul 17

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele Consiliului de administrație desemnează doi secretari pentru a verifica prezenta acționarilor la ședința și pentru a întocmi procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acțiunilor.

Consiliul imputernicitilor statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data ședinței de constituire a adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a asociaților formată din 5 membri din care cel puțin unul trebuie să fie contabil.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe.

Adunarea generală poate alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează Consiliul de administrație asupra neregulilor constatate.

La încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor dacă aceasta nu a fost convocată de Consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de cîte 10% timp de 2 ani consecutiv sau ori de cîte ori considera necesar.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Cenzorii se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 5 membri.

Articolul 21

Organizarea

Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Componenta Consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație este condus de un președinte numit de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor Consiliului de administrație.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

La prima ședința Consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și 2 vicepreședinți.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixindu-se în același timp și salariile.

Președintele îndeplinește, de regula, și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aduce la îndeplinire deciziile adunării generale și ale consiliului de administrație, în limitele activității societății.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele imputernicitilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele, vicepreședinții, membrii Consiliului de administrație, directorul general și adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor.

Articolul 22

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

d) stabilește tactica și strategia de marketing;

e) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte pînă la valoarea stabilită de adunarea generală a acționarilor;

f) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

g) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 23

Exercițiul economic financiar

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt numiți de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de directorul general sau directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație. Premiile, gratificatiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților în valută potrivit legii.

Pînă la aprobarea unei noi legislații a salarizarii în domeniu, societatea nou creata ca urmare a modularii va menține nivelurile de salarizare practicate de reorganizare.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:

- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuieli de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;

- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferența între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț, se scade impozitul legal rezultind beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor și după obținerea aprobărilor legale. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- pierderea a jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari s-a redus sub 5 timp de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Articolul 31

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se vor face în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești dim România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta se rezolva în conformitate cu legislația muncii.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează de drept cu dispozițiile legale în vigoare, precum și cele referitoare la societățile comerciale.

--------------------