HG nr. 15/1991

Capitolul 1 Denumire, forma juridică, sediul, durata de funcționare, obiect de activitate

1. Denumirea este: "Societatea comercială farmaceutica".

În toate actele și lucrările emanate de la societate, în afară de denumirea acesteia, va fi menționat numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.".

2. Forma juridică: Societatea comercială farmaceutica este o societate pe acțiuni.

3. Durata funcționarii societății comerciale farmaceutice S.A. este nedeterminată.

4. Societatea comercială farmaceutica este constituită prin reorganizarea Oficiului farmaceutic conform Legii nr. 15/1990.

5. Sediul este:

str. ................... nr. ........... sector ..................

6. Obiectul de activitate al societății:

Societatea comercială farmaceutica desfășoară o activitate cu caracter social-sanitar ca parte integrantă a sistemului de ocrotire a sănătății, asigurind aprovizionarea, prepararea, conservarea, eliberarea, supravegherea și prognoza în domeniul medicamentelor.

7. În baza actului de înființare, Societatea comercială farmaceutica S.A., se înscrie în registrul camerei de comerț locale și se publică în Monitorul Oficial. Societatea comercială farmaceutica devine persoana juridică din ziua înregistrării în registrul comerțului.

Capitolul 2 Capital social, acțiuni

8. Capitalul social inițial al societății este stabilit pe baza Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990 și a normelor metodologice și reprezintă patrimoniul constituit pe baza aportului de resurse materiale și financiare, urmînd a fi definitivat.

9. Societatea comercială farmaceutica S.A. va transmite Agenției Naționale pentru Privatizare un titlu de valoare egal cu 30% din cuantumul capitalului social în termen de 30 zile de la constituirea ei, în vederea emiterii de înscrisuri nominative.

10. Capitalul social se constituie din acțiuni nominative în valoare nominală de ..... lei fiecare.

11. Acțiunile emise în limita capitalului social constituit au următorul regim:

- în prima etapa, unicul proprietar al acțiunilor societății este statul;

- în etapa următoare, acțiunile vor fi puse în vînzare, astfel ca minimum 51% din acestea să fie în posesia farmacistilor.

12. Acțiunile vor avea înscrise:

- denumirea și durata societății;

- data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care se afla înscrisă societatea;

- numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintelor efectuate;

- semnatura a 2 administratori.

13. Acțiunile conferă posesorilor drepturi egale, asigurindu-se pentru fiecare acționar dreptul la vot în adunarea generală.

În acțiuni se va arata numele, prenumele și domiciliul sau, după caz, denumirea societății și sediul acesteia.

14. Dividendul fiecărei acțiuni se plătește din profitul real al societății și reprezintă pentru acționar un drept social, iar la data aprobării bilanțului de către adunarea generală a acționarilor se transforma într-un drept de creanta, exigibil față de societate.

Capitolul 3 Structura societății

15. Structura societății cuprinde: compartimentul de management și compartimentul tehnico-operativ (producția).

16. Compartimentul de management are următoarele atribuții:

- realizarea activității de marketing;

- realizarea activității de cercetare-dezvoltare;

- coordonarea subunitatilor farmaceutice din structura și efectuarea de controale cu privire la aplicarea integrală a reglementărilor în vigoare referitoare la activitatea farmaceutica;

- realizarea activității economico-financiare;

- realizarea sistemului informațional și statistic prin crearea rețelei proprii;

- politica de asigurare și pregătire a forței de muncă;

- elaborarea proiectului contractului colectiv de muncă.

17. Compartimentul de management are în componenta birouri și servicii ce au obiect de activitate executarea atribuțiilor de mai sus.

18. Compartimentul tehnico-operativ (producția) are următoarele atribuții:

- realizarea activității de desfacere și producție prin aprovizionarea corespunzătoare cu medicamente a unităților farmaceutice, conform prevederilor farmaceutice române și nomenclatorului aprobat;

- asigurarea cu utilaje moderne și documentații tehnice necesare activității tehnico-operative din depozite și unitățile farmaceutice din componenta;

- dezvoltarea activității de microproducție a laboratoarelor galenice proprii pentru valorificarea resurselor locale și diversificarea preparatelor farmaceutice;

- asigurarea calității medicamentelor, substanțelor farmaceutice, plantelor medicinale, produselor dietetice, stomatologice, produselor și materialelor sanitare, igieno-cosmetice, tehnico-medicale, din țara și din import, prin efectuarea controlului calitativ, precum și prin depozitarea și conservarea acestora în condiții corespunzătoare;

- va asigura ca eliberarea medicamentelor să se facă numai de către farmacisti, care poarta răspunderea morala și materială pentru prepararea și eliberarea lor, iar unitățile farmaceutice specifice să se aprovizioneze și sa elibereze numai produsele prevăzute în nomenclatorul stabilit de Ministerul Sănătății.

19. Societatea comercială farmaceutica S.A. are în componenta subunitati farmaceutice și depozite.

20. Atribuțiile prevăzute la pct. 17 sînt exercitate de compartimentele de producție în cadrul politicii stabilite de compartimentul de management.

21. Formele de salarizare în etapa cît statul este principalul acționar se vor stabili de către consiliul de administrație al societății, cu respectarea prevederilor legale, urmînd ca după transferul acțiunilor către terți să fie reglementate în funcție de hotărîrile adunării generale a acționarilor, cu respectarea nivelului minim de salarizare prevăzut de lege.

22. Societatea comercială farmaceutica are obligația sa păstreze în custodie materialele sanitare consumabile (medicamente, pansamente, vata, reactivi, filme, radiologice) din stocurile Ministerului Sănătății, Ministerului Apărării Naționale și Ministerului de Interne, constituite pentru acordarea asistenței medicale în situații deosebite și a preschimbarii - improspatarii acestora, precum și a celor deținute de ministerele respective în depozite proprii cu avizul Ministerului Sănătății, în baza unui comision ce va fi negociat între părți.

23. Societatea comercială farmaceutica S.A. poate încheia contracte de locatie a gestiunii pentru unitățile farmaceutice, contracte a căror durata este de 5 ani, primii 2 ani fiind obligatorii, iar restul de 3 ani fiind facultativi pentru ambele părți. În cazul în care una dintre părți dorește sa rezilieze contractul în cursul acestor 3 ani, va face cunoscut celeilalte părți intenția de a renunța la contract cu cel puțin 3 luni înainte.

24. Încheierea contractului de locatie a gestiunii de închiriere și concesionare se realizează de societatea comercială farmaceutica în următoarele condiții:

a) farmacistul diriginte al unității, în funcție de pregătirea profesională și de rezultatele activității sale;

b) un farmacist principal din colectivul unității;

c) în cazul în care sînt 2 sau mai mulți solicitanți pentru preluarea contractului, se organizează concurs;

d) un farmacist diriginte al altei farmacii, în condițiile lit. a) și în absenta unor contracandidati.

Capitolul 4 Organele de conducere ale societății

25. Organele de conducere ale societății sînt:

A) Adunarea generală a acționarilor societății.

B) Consiliul de administrație.

26. În prima etapa, cît societatea va avea capital integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de un consiliu al imputernicitilor statului, alcătuit și numit în condițiile prevăzute de lege.

A) Adunarea generală a acționarilor societății

27. După transferul acțiunilor către terți, adunarea generală este constituită din acționari și reprezintă organul suprem de conducere al societății.

28. Adunările generale sînt ordinare și extraordinare. Acestea se vor tine la sediul societății în localul ce va fi indicat în convocare.

29. Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar.

În afară altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată sa hotărască asupra următoarelor:

- examinează, aproba bilanțul și fixează dividendul;

- alege consiliul de administrație și comisia de cenzori;

- fixează retributia cuvenită administratorilor și cenzorilor;

- se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

- aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor.

30. Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotărîre pentru:

- mărirea capitalului;

- schimbarea formei societății;

- mutarea sediului;

- fuziunea cu alte societăți;

- reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiunea de noi acțiuni;

- dizolvarea anticipata a societății;

- modificări ale contractului de societate ori a statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării generale.

31. Convocarea, organizarea și funcționarea adunării generale se face conform legii. Hotărîrea adunării generale a acționarilor se ia în condițiile prevederilor legale și este obligatorie pentru toți actionarii.

B) Consiliul de administrație

32. Consiliul de administrație este organul de conducere al societății între ședințele adunării generale și este format din reprezentanții acționarilor - administratori.

33. Membrii consiliului de administrație vor depune garanție în lei (care nu poate fi mai mica decît valoarea a 10 acțiuni sau dublul remunerației lunare).

34. Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale:

- aproba tactica și strategia de marketing;

- aproba politica de dezvoltare a produselor specifice;

- aproba domeniile orientative ale producției;

- aproba politica de vinzari;

- examinează și înaintează adunării generale a acționarilor bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul și contul de profit și pierderi;

- reprezintă societatea în relații de muncă, stipulate în contractul colectiv de muncă;

- numește și revoca președintele consiliului;

- angajează și concediază personalul de conducere.

Consiliul de administrație se întrunește în ședințe ordinare o dată pe luna, sau ori de cîte ori este nevoie. Modul de lucru și hotărîrile acestuia se iau în condițiile prevăzute de lege.

35. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiza și decizionala consilieri și consultanți din diferite sectoare ale vieții economice și sociale. Activitatea acestora va fi compensata material, conform înțelegerilor reciproce pe bază de contract.

36. Președintele consiliului de administrație asigura conducerea curenta a societății și urmărește ducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului de administrație.

37. Consiliul de administrație poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixindu-le în același timp și remunerația.

Președintele consiliului de administrație este și directorul general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție.

Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depășește prevederile statutului sau dacă statutul nu prevede nimic în aceasta privinta.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședința a consiliului de administrație, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul 5 Comisia de cenzori

38. Pentru exercitarea controlului asupra activității economico-financiare a societății se constituie comisia de cenzori, compusa din 3 membri aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 3 ani și 3 supleanți.

Cel puțin unul dintre supleanți trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, iar acesta sa nu fie acționar.

Revocarea cenzorilor se face numai în adunarea generală cu votul cerut.

39. Cenzorii sînt obligați să depună garanție în lei (ce se evalueaza la 1/3 din garanția prevăzută pentru administratori).

40. Comisia de cenzori are următoarele atribuții:

- supravegherea gestiunii societății;

- verificarea legalității bilanțului și contului de profit și pierderi, concordanta cu registrele;

- efectuarea de controale inopinate asupra situației casei;

- verificarea existenței titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea societății;

- convocarea adunării generale, cînd nu a fost convocată de administrator;

- constatarea modului de depunere a garanțiilor de către administrator;

- participarea la adunările generale unde pot face propuneri pe care le apreciază ca necesare;

- verificarea bilanțurilor contabile și prezentarea raportului adunării generale.

41. Pentru îndeplinirea obligațiilor ce le revin, cenzorii vor delibera împreună și vor întocmi un raport ce se va prezenta în adunarea generală; în caz de neînțelegere, cenzorii vor putea face rapoarte care vor trebui să fie prezentate adunării generale.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Capitolul 6 Registrele societății

42. În afară evidentelor prevăzute de lege, societatea trebuie să țină:

a) un registru al acționarilor;

b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale;

c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație;

d) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori.

Registrele de la lit. a), b) și c) vor fi ținute sub îngrijirea consiliului de administrație, iar cel de la lit. d) de cenzori.

43. Administratorii sînt obligați sa pună la dispoziția acționarilor, pe cheltuiala acestora, registrele prevăzute la lit. a) și b) și sa elibereze la cerere extrase de pe el.

Capitolul 7 Bugetul de venituri și cheltuieli, bilanț contabil și conturi de profit

44. Bugetul anual de venituri și cheltuieli al societății exprima forma sintetică a veniturilor și cheltuielilor ce privesc activitatea societății.

Bugetul are un caracter previzional, intocmindu-se în trim. IV al anului financiar curent pentru anul următor și se aproba de adunarea generală a acționarilor.

Bilanțul contabil reprezintă documentul de consemnare a rezultatelor financiare ale activității societății pe baza căruia se determina mărimea profitului rezultat în anul de execuție. Bilanțul contabil este verificat de comisia de cenzori și se aproba de adunarea generală a acționarilor.

Proiectul bilanțului contabil se aduce la cunoștința acționarilor înaintea datei de convocare a adunării generale, la termenul prevăzut de lege.

45. Prin contul de profit se stabilește destinația profitului, inclusiv cota ce se atribuie ca dividend acționarilor.

În cazul în care se consemnează pierderi, se stabilește modul de acoperire.

46. Administratorii sînt obligați, în 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe bilanț, însoțită de contul de profit și pierderi, la registrul comerțului, alaturind raportul lor, cel al cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale, pentru a fi menționat în registru. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.

47. Evaluarea veniturilor, cheltuielilor și profiturilor se face în lei.

Pentru veniturile nete în valută, societatea are dreptul de a dispune asupra unei cote de 30%, iar începînd de la 01.02.1991 aceasta cota se va ridica la 50% .

Sumele în valută rămase la dispoziție se păstrează în conturi speciale deschise pe numele societății la B.R.C.E. sau la alte bănci cu sediul în România.

48. Din beneficiul societății se va prelua în fiecare an cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezerva pînă ce acesta va atinge minimum a 5-a parte din capitalul social.

Se va include în fondul de rezerva, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută, excedentul obținut prin emiterea acțiunilor pe un curs mai mare decît valoarea lor, dacă excedentul nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.

Capitolul 8 Fuziunea, dizolvarea și lichidarea

49. Fuziunea, dizolvarea și lichidarea societății se fac conform legii.

Capitolul 9 Personalul societății

50. Personalul societății se va încadra și salariza conform legii. Contractul de muncă se va semna în numele societății de director - președintele consiliului de administrație.

Capitolul 10 Amortizarea

51. Amortizarea fondurilor fixe se face conform legii.

Capitolul 11 Asigurarea

52. Asigurarea bunurilor se face contra tuturor riscurilor conform legii.

Capitolul 12 Litigii

53. Litigiile se vor soluționa conform legii române.

Capitolul 13 Dispoziții finale

54. Președintele consiliului de administrație răspunde în fața acestuia pentru acțiunile de management și de angajare a societății.

55. Prezentul statut reprezintă cadrul constitutiv pentru desfășurarea și realizarea obiectului societății și se întregește cu prevederile legislației comerciale și ale celorlalte reglementări în vigoare.

56. Pentru aplicarea completa a prevederilor statutului, consiliul de administrație va aproba, la propunerea compartimentului de management, regulile interne de funcționare a societății.

-----------------