HG nr. 139/1991

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea comerciala "...................." - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala ".............................................." - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea ........................., strada .......................... nr. .......... Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii, situate și în alte localități din tara și strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Articolul 5

Scopul societatii

Scopul societatii este producerea și comercializarea produselor care fac obiectul de activitate al societatii comerciale.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societatii este: ..................................

. .....................................................................

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial este fixat la suma de ............. mil. lei, impartiti în .................... acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare, în intregime subscrise de acționar.

Capitalul social initial impartit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat în intregime la data constituirii societatii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Articolul 9

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa, în cel puțin 2 ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administratie;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul următor;

f) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;

g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale și agentii;

i) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acționarilor;

j) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii;

l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii cu referire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;

n) hotarasc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la închiderea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii.

Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza dintre membrii adunarii generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal al sedintei se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii salariatilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicare de mîini.

La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor. Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și functionarea acestuia.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept, la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din 13 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societatii comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acționar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliul de administratie, comisiei de cenzori și director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum și pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Componenta consiliului de administratie și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi 1-3 vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritate absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acesta se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membrii ai săi unele imputerniciri de probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de consiliu. Cel care reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul general și adjunctii acestuia raspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin hotărîrea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica și strategia de marketing;

g) aproba incheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administratie, fixindu-le în acelasi timp și salariile, potrivit legii.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.

Președintele indeplineste și functia de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii, și aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie, în limitele activității societatii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegatie.

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situații, privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori, persoanele care intra sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzori, un salariu sau o remuneratie de la administrator sau de la societate.

Articolul 22

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 23

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cit statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiti de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de functii, se stabileste și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii sînt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilantul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Din beneficiul societatii se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării și dezvoltării de produse noi, investitiilor, reparatiilor, precum și pentru alte destinatii stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabileste fondul de rezerva, care va fi de cel puțin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilantul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementarile în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizeaza între acestia proportional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societatii.

Plata beneficiului cuvenit actionarior se face de societate, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor.

Articolul 29

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunarii generale;

- faliment;

- pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor, luata în unanimitate.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii și repartitia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj potrivit legii.

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 33

Consiliul imputernicitilor statului va executa atribuțiile adunarii generale a acționarilor, pe perioada cit societatea comerciala are capital integral de stat. Consiliul imputernicitilor statului se organizeaza și funcționează în conformitate cu prevederile cu privire la organizarea și functionarea acestuia.

---------