HG nr. 156/1991
privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni
prezumat în vigoare 1 act modificator
Legături cu alte acte
Ce i s-a întâmplat acestui act
Modificat prin 1
- HG nr. 709/1993 14 decembrie 1993 (prevederi anume) privind modificarea hotărârilor Guvernului nr. 326/1991 , nr. 156/1991, nr. 1200/1990 și n…
Ce face acest act
Are ca temei 2
- Legea nr. 15/1990 7 august 1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comercia…
- HG nr. 1284/1990 8 decembrie 1990 privind unele măsuri de organizare și finanțare a unităților de cercetare-dezvoltare
În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, precum și a Hotărîrii Guvernului nr. 1.284/18.12.1990 privind unele măsuri de organizare și finanțare a unităților de cercetare-dezvoltare, Guvernul României hotărăște:
Articolul 1
Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1
Articolul 2
Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1.*)-2.18.*)
*) Anexele nr. 2.1-2.18 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
Articolul 3
Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege
Articolul 4
Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, institutele din anexa nr. 1 își încetează activitatea. Activul și pasivul acestora se preiau de către societățile comerciale înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici
Articolul 5
Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.18 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.
p. PRIM-MINISTRU ANTON VĂTĂȘESCU București, 7 martie 1991. Nr. 156
Anexa 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 *Font 7* ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Capitalul social inițial Nr. Denumirea Sediul ------------- Denumirea unităților crt. societății Forma ------------ Principalul obiect structura*) care își incetează comerciale juridică localitatea de activitate conform activitatea județul bilanțului la 30.06.1990 (mil. lei) ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 0 1 2 3 4 5 6 ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. "INAR" - S.A. Societate Brașov, str. Realizarea și comercializarea 493 Institutul de cercetare comercială Poienelor activităților de cercetări și ---------- știintifică și inginerie pe acțiuni nr. 5, proiectări, în țară și 387 + 66,9 tehnologică pentru județul strainătate, pentru autovehicule tractoare și autovehicule Brașov și componentele acestora, Brașov echipamente tehnologice de testare și automatizare, inclusiv asistență tehnică și service și alte activități prevăzute de statut. 2. "Tractor- Societate Brașov, str. Realizarea și comercializarea de 208,5 Institutul de cercetare Proiect" - S.A. comercială 13 Decembrie activități în domeniul cercetării ------------- știintifică și inginerie pe acțiuni nr. 94, și proiectării de tractoare și 148,3 + 59,5 tehnologică pentru județul componente, inclusiv servicii și tractoare și autovehicule Brașov asistență tehnică în țară și Brașov strainătate și alte activități prevăzute de statut. 3. "Prompt" - S.A. Societate Timișoara, Realizarea și comercializarea în 62,7 Institutul de cercetare comercială aleea C.F.R. țară și strainătate a ----------- știintifică și inginerie pe acțiuni nr. 7, activităților de cercetare, 48,1 + 30,5 tehnologică pentru utilaj județul proiectare pentru mașini de minier și masini de Timiș ridicat și transportat, precum și ridicat Timișoara - pentru utilajul de cariera și Filiala Timișoara depozite deschise, a unor sisteme integrate de economie logistică, efectuarea directa sau prin intermediari de testări, expertizari, masuratori, executarea de prototipuri, produse și subansamble de serie mică, inclusiv servicii si asistență tehnică și alte activități prevăzute de statut. 4. "Ceprom" - S.A. Societate Satu Mare, Realizarea și comercializarea în 39,3 Institutul de cercetare comercială str. Uzinei țară și strainătate a activității ----------- știintifică și inginerie pe acțiuni nr. 41, de cercetare, proiectare, 29,6 + 26,1 tehnologică pentru utilaj județul Satu execuție și atestare a utilajelor minier și masini de Mare și instalațiilor tehnologice, ridicat Timișoara - inclusiv a componentelor și Filiala Satu Mare sistemelor electrice, electronice și de automatizari; activitatea de proiectant general și furnizor general în domeniul utilajelor miniere pentru suprafata si subteran; utilaj de preparare, sisteme logistice de manipulare-transport-depozitare în domeniul industrial, de transport și comercial, sisteme și utilaje pentru ambalare; sisteme și utilaje pentru valorificarea deseurilor, inclusiv a celor menajere; sisteme și utilaje pentru protecția mediului inconjurator, inclusiv servicii și asistență tehnică și alte activități prevăzute de statut. 5. "Presumproiect" Societate Iași, b-dul Realizarea și comercializarea 9,5 Centrul de cercetate - S.A. comercială Ilie activităților de cercetare, --------- știintifică și inginerie pe acțiuni Pintilie nr. proiectare, engineering, 5,8 + 3,7 tehnologică pentru utilaj 16, județul consulting, producție și alte metalurgic și prese Iași Iași servicii în domeniul utilajelor tehnologice complexe și a utilajelor pentru presare în țară și strainătate și alte activități prevăzute de statut. 6. "ICPV" - S.A. Societate Arad, calea Realizarea și comercializarea în 107,9 Institutul de cercetare comercială Aurel Vlaicu țară și strainătate a --------- știintifică și inginerie pe acțiuni nr. 29-31, activităților de cercetare și 98,2 + 12 tehnologică pentru județul Arad proiectare în domeniul compresoare și material materialului rulant de cale rulant București - ferata, inclusiv servicii și Centrul de cercetare asistență tehnică și alte știintifică și inginerie activități prevăzute de statut. tehnologică pentru vagoane Arad 7. "Integralproiect" Societate București, Realizarea și comercializarea 41,4 Institutul de cercetare - S.A. comercială b-dul Muncii activității de ----------- știintifică și inginerie pe acțiuni nr. 256, cercetare-proiectare în domeniul 26,8 + 20,6 tehnologică pentru sectorul 3 compresoarelor, materialului compresoare și material rulant, motoarelor termice și rulant București utilajului complex, inclusiv servicii și asistență tehnică, in țară și strainătate și alte activități prevăzute de statut. 8. "ICPROA" - S.A. Societate Brașov, str. Prestări de servicii în domeniul 47,4 Centrul de cercetare comercială 13 Decembrie cercetării, proiectării -------- știintifică și inginerie pe acțiuni nr. 96, rulmenților, lagarelor cu 42 + 6,3 tehnologică pentru județul rulmenti și produselor similare, rulmenti și organe de Brașov utilajelor specifice, inclusiv asamblare Brașov servicii și asistență tehnică in țară și strainătate și alte activități prevăzute de statut. 9. "CEROC" - S.A. Societate Cluj-Napoca, Cercetări privind materii prime, 113,5 Filiala "Ceroc" comercială str. materiale auxiliare și tehnologie ----------- Cluj-Napoca a pe acțiuni Treboniu pentru ceramică, tehnologii noi 49,8 + 68,2 Institutului de cercetări Laurian nr. și realizarea din ceramică de și proiectări tehnologice 1, județul articole de menaj, decorative, pentru sticlă și ceramică Cluj artistice și tehnice, asimilarea fina București de noi produse ceramice; cercetări și proiectări pentru scule, dispozitive, aparate, utilaje și instalații tehnologice în domeniul ceramicii; realizarea de microproducție pentru materii prime, materiale și produse ceramice; comercializarea pe piata interna și externa a produselor rezultate din activitatea proprie și a produselor similare provenite de la alti furnizori din țară si strainătate; studii de documentare și informare, consulting, management, leasing, know-how, licențiere de inovații și invenții, pregatire, perfectionare și specializare, investigații fizico-chimice și de structura, testări și experimentări tehnologice pentru materii prime, materiale și produse, acordarea de asistență tehnică și service în domeniul ceramicii și alte activități prevăzute de statut. 10. "ICE-PALV" - S.A. Societate București, Producția de mic tonaj precum și 62,2 Centrul de cercetări comercială str. Theodor executarea de studii, cercetări, ----------- protecții anticorozive, pe acțiuni Pallady nr. proiecte, asistență tehnică, 37,7 + 20,8 lacuri și vopsele 49, sectorul consulting, service, editarea de București 3 materiale documentare, analiza și expertize în domeniul fabricarii și utilizarii lacurilor și vopselelor, materialelor și sistemelor de protecție anticorozivă și electroizolante, cernelurilor poligrafice, de scris și de desen, rasinilor sintetice și materialelor compozite și alte activități prevăzute de statut. 11. "PETRO-STAR" Societate Ploiești, Elaborarea și comercializarea de 34,9 Grupul de secții de - S.A. comercială calea documentății tehnico-economice de ----------- proiectare Ploiești din pe acțiuni București inginerie tehnologică, 18,3 + 20,8 cadrul Institutului de nr. 37, consultanta și proiectare privind cercetări și proiectări județul forajul sondelor, extracția, pentru petrol și gaze Prahova tratarea, transportul și Cimpina depozitarea petrolului, gazelor, produselor petroliere și apelor, precum și lucrări și servicii conexe acestora, în țară si strainătate și alte activități prevăzute de statut. 12. "ROM-PROCEF" Societate Braila, str. Elaborarea documentățiilor 13,2 Centrul de cercetare, - S.A. comercială Republicii tehnico-economice pentru ---------- proiectare și inginerie pe acțiuni nr. 39, investiții, modernizari, 11,9 + 6,9 tehnologică, fire si județul retehnologizari și reparații fibre artificiale Braila Braila capitale pentru instalațiile existente și proiecte pentru procese tehnologice rezultate din activitatea de cercetare, proiectare; diverse lucrări de proiectare pentru construcții civile și industriale; lucrări de cercetare privind realizarea de noi produse, îmbunatățirea si stabilirea de noi tehnologii, cercetare fundamentală în domeniul firelor și fibrelor artificiale, lucrări de expertizare și caracterizare a unor produse chimice și textile și alte activități prevăzute de statut. 13. "CEPIEM" - S.A. Societate București, Determinari de noxe 9,7 Centrul de protecția, comercială str. Pop de fizico-chimice, determinarea --------- igiena și ergonomia pe acțiuni Basești nr. condițiilor de mediu intra și 5,2 + 5,6 muncii București 59, sectorul periuzinal, studii și lucrări 2 medicale și psihosociologice pentru prevenirea îmbolnavirilor profesionale și spălări chimice în instalații și alte activități prevăzute de statut. 14. "CEPRO-PLAST" Societate Iași, calea Activitatea de cercetare în 4,4 Institutul de cercetare - S.A. comercială Chișinăului domeniul prelucrării polimerilor ----- și prelucrare cauciuc si pe acțiuni nr. 23, termoplastici, proiectarea și 2 + 9 mase plastice București - județul Iași execuția dispozitivelor și Filiala Iași matritelor necesare obținerii de produse din materiale plastice, proiectarea și execuția de instalații și părți componente adecvate scopului enuntat, elaborarea de procese tehnologice specifice domeniului, testarea produselor obținute și omologarea acestora și alte activități prevăzute de statut. 15. "PROCETEL" - S.A. Societate București, Cercetare și proiectare 40,7 Institutul de cercetare comercială calea constructivă și tehnologică a --------- și proiectare pentru pe acțiuni Rahovei nr. echipamentelor de 47,5 + 29 echipamente de 266-268, telecomunicații, a elementelor de telecomunicații București sectorul 5 automatizare, de comandă, supraveghere și semnalizare a tamburilor pentru reprografie, elaborarea de programe soft; intocmirea de proiecte de instalație pentru centrale telefonice și sisteme de intercomunicație; prestarea de servicii în domeniile: verificări metrologice; determinarea calității și fiabilității produselor de telecomunicații, automatizare, a sistemelor de comanda, supraveghere și semnalizare destinate utilizarii în condiții normale și speciale (securitate nucleara, naval, TH, apa grea); consulting pentru implementarea sistemelor de telecomunicații, de comanda, supraveghere și semnalizare, asistență tehnică la instalare și punere în funcțiune, scolarizare de personal în domeniu; execuția de reparații și recondiționări AMC, tamburi pentru reprografie, elemente de automatizare; fabricarea de produse pe baza cercetării și proiectării proprii sau în colaborare, în domeniile de activități specifice; comercializarea produselor proprii la intern și export și alte activități prevăzute de statut. 16. "IPROCHIM" - S.A. Societate București, Elaborarea proiectelor complete 113 Institutul de inginerie comercială calea pentru obiective din domeniul ------------ tehnologică și proiectare pe acțiuni Plevnei nr. industriei chimice anorganice, 42,4 + 112,2 pentru industria chimică 137, organice, petrochimice și București sectorul 5 inrudite, cuprinzind alegerea amplasamentelor, profilelor, tehnologiilor, fezabilității, documentațiile de aprobare a investițiilor și a tuturor proiectelor necesare realizării utilajelor, echipamentelor și lucrărilor de construcții-montaj și alte activități prevăzute de statut. 17. "Electro-proiect" Societate București, Elaborarea de documentații 30,9 Institutul de proiectări - S.A. comercială str. Galați tehnico-economice, proiecte și --------- "Electro-proiect" pe acțiuni nr. 31, servicii, inclusiv pentru 16,2 + 21 București sectorul 2 operații de import-export și de furnizor general pentru intern și pentru extern în domeniile industriei electrotehnice și mecanicii fine, construcțiilor de masini, energetică, turism, construcții sociale și diverse construcții civile și alte activități prevăzute de statut. 18. "Electro- Societate București, Elaborarea de documentății de 8 Institutul de proiectări Uzinproiect" comercială b-dul Mircea inginerie tehnologică, proiectare --------- "Electro-proiect" - S.A. pe acțiuni Eliade nr. și servicii, inclusiv pentru 7,4 + 3,4 București 18, sectorul operații de import-export și de 1 furnizor și antreprenor general pentru intern și extern în domeniile industriei electrotehnice, electronice, tehnica vidului, surse de lumina, automatizari și telecomunicații, tehnică de calcul, inclusiv pentru sectoarele speciale, nuclear, aerospațial, precum și pentru domeniile de turism, construcții civile, social-culturale și edilitare și alte activități prevăzute de statut. ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
*) Mijloace fixe + mijloace circulante.
Anexa 2 STATUTUL*) Societății comerciale "................." - S.A
Capitolul I Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială ".................." S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau inițialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare
Articolul 2
Forma juridică a societății Societatea comercială "............." - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile romane și cu prezentul statut
Articolul 3
Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea ............, strada ....... nr. ..... județul ......... Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate și în alte localități din țara și străinătate
Articolul 4
Durata societății Durata societății este nelimitată
Capitolul II Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății este producerea și comercializarea de studii, proiecte, cercetări, modele functionale, prototipuri, unicate și serie mica în domeniul fabricației de autovehicule, promovarea și punerea în aplicare a inițiativelor de interes național în domeniul fabricării de autovehicule, domenii conexe și realizare de beneficii
Articolul 6
Obiectul de activitate al societății Obiectul de activitate al societății este
Capitolul III Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de ..... lei, împărțit în ..... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul roman, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condițiile legii
Articolul 8
Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra partii din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege
Articolul 12
Pierderea acțiunilor În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin 2 ziare de larga circulație în localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii
Capitolul IV Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale: a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de personal, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; ... b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate și ii revoca; ... c) aleg directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație; ... d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ... e) stabilesc nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ... f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor; ... g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; ... h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ... i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; ... j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; ... k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; ... l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; ... m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecția mediului, relațiile cu clienții; ... n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății; ... o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Hotărîrile în problemele prevăzute la literele j), k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii
Articolul 14
Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o data pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentati
Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare și funcționare aprobat de organul care înființează societatea. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va tine ședința de constituire a adunării generale a acționarilor
Capitolul V Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 13 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componenta consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi, 1-3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrației. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. In astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor
Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; ... b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente; ... c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate; ... d) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ... e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ... f) stabilește tactica și strategia de marketing; ... g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; ... h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; ... i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor
Capitolul VI
Articolul 20
Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixindu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se executa cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curenta a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat sa prezinte la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație
Capitolul VII Gestiunea societății
Articolul 21
Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidenta contabila și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; ... b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris; ... c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății. ... Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioada de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate
Capitolul VIII Activitatea societății
Articolul 22
Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății
Articolul 23
Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. In perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale
Articolul 24
Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe
Articolul 25
Evidenta contabila și bilanțul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii
Articolul 26
Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezerva care va fi cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris
Articolul 27
Registrele societății Societatea tine registrele prevăzute de lege
Capitolul IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 28
Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților
Articolul 29
Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila; - în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial
Articolul 30
Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege
Articolul 31
Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice romane pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii
Capitolul X Dispoziții finale
Articolul 32
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale
Articolul 33
Consiliul împuterniciților statului va executa atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia
*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1.
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.