Ordinul nr. 88/1992
privind procedura de contractare cu firme străine a asistenței de specialitate pentru privatizarea societăților comerciale înainte de organizarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat
prezumat în vigoare
Legături cu alte acte
Ce face acest act
Are ca temei 2
- Legea nr. 58/1991 14 august 1991 (prevederi anume) privind privatizarea societăților comerciale
- HG nr. 858/1991 31 decembrie 1991 (prevederi anume) privind reorganizarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilo…
În baza art. 8 din Hotărîrea Guvernului nr. 858/1991 privind reorganizarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991 privind privatizarea societăților comerciale, președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii emite prezentul ordin.
În vederea contractării cu firme străine a asistenței de specialitate necesare pentru privatizare, societățile comerciale cu capital de stat interesate urmează procedura de mai jos:
Articolul 1
Societățile comerciale, cu acordul consiliului imputernicitilor statului, identifica obiectivele asistenței de specialitate, care pot include:
- întocmirea documentației de prezentare a societății comerciale;
- întocmirea prospectului de emisiune;
- evaluarea societății comerciale sau a activelor supuse vinzarii;
- întocmirea documentației juridice aferente vinzarii societății comerciale, în funcție de modalitatea de vînzare aprobată de Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii;
- marketingul societății comerciale în vederea privatizării;
- alte domenii.
Articolul 2
Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii poate fi consultata în legătură cu propunerea de asistența de specialitate necesară societății comerciale.
Articolul 3
Responsabilitatea pentru asigurarea fondurilor necesare asistenței de specialitate aparține societății comerciale.
Articolul 4
În vederea contractării asistenței de specialitate, societatea comercială are obligația întocmirii caietului de sarcini pentru lansarea cererii de oferta.
Caietul de sarcini va face parte integrantă din contractul de asistența de specialitate.
Caietul de sarcini are drept scop definirea obiectivelor asistenței de specialitate și a responsabilităților consultantului.
Conținutul-cadrul al caietului de sarcini este următorul:
4.1. Date generale referitoare la societatea comercială în contextul privatizării.
4.2. Obiectivele asistenței de specialitate.
4.3. Sarcinile și responsabilitățile consultantului.
4.4. Organizarea și finanțarea asistenței de specialitate; se vor menționa elemente privind:
- rapoartele datorate de consultant;
- graficul de desfășurare a activității de consultanța;
- bugetul indicativ (dacă este cazul);
- profilul necesar al echipei de consultanți.
4.5. Procedura și criteriile de selectare a consultantului (dacă este cazul); în acest sens, se va consulta Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii).
În anexa nr. 1 se prezintă un model orientativ de caiet de sarcini.
Articolul 5
Cererea de oferta se poate adresa de către societatea comercială:
5.1. Unui număr nelimitat de firme de consultanța, în care caz societatea comercială este obligată sa publice un anunț în cel puțin două ziare de importanța naționala și o publicație cu profil economic. În anunțul publicitar se vor cuprinde următoarele informații:
1. obiectul general al asistenței de specialitate solicitate;
2. locul și persoana de la care se poate obține caietul de sarcini, inclusiv data limita pentru aceasta și alte informații legate de prezentarea ofertei (limba, număr de exemplare etc.);
3. termenul de depunere în plic sigilat a ofertelor (ziua, ora, locul).
5.2. Unor consultanți preselectionati, la recomandarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, în funcție de obiectul asistenței de specialitate.
În aceasta situație, cererea de oferta va consta într-o scrisoare de invitație, care va cuprinde elementele anunțului publicitar de la pct. 5.1. și va fi adresată unui număr de minimum 5 firme de consultanța.
În situația în care asistența de specialitate presupune folosirea a maximum 10 om-zile de consultanța, societatea comercială poate discuta condițiile contractului fără a parcurge întreaga procedura de publicitate și selectare.
Înainte de semnarea contractului societatea comercială va solicita acordul Agenției Naționale de Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, conform art. 11 din prezentul ordin.
Articolul 6
Ofertele prezentate vor răspunde cerințelor cuprinse în caietul de sarcini și vor cuprinde "curriculum vitae" a specialiștilor firmei care vor lucra efectiv la proiect.
Ofertele se vor prezenta în plicuri sigilate și se vor păstra la sediul societății comerciale pînă la data întrunirii comisiei de evaluare a ofertelor, de către persoana menționată în anunț sau în scrisoarea de invitație.
Articolul 7
Comisia de evaluare a ofertelor se numește de către consiliul de administrație al societății comerciale și va fi alcătuită din:
- directorul general - președintele comisiei;
- cel puțin un alt membru al comitetului de direcție, în funcție de specificul asistenței de specialitate;
- un specialist de la Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, desemnat de departamentul de specialitate al acesteia;
- consilierul juridic al societății comerciale;
- persoana din societatea comercială, numita de directorul general, cara va răspunde de derularea contractului de asistența de specialitate (responsabil de proiect);
- un secretar (fără drept de vot).
Articolul 8
Comisia de evaluare stabilește data întrunirii membrilor săi pentru analiza ofertelor și alegerea consultantului.
Analiza ofertelor și alegerea consultantului se realizează numai în situația în care s-au primit minimum 3 oferte.
Articolul 9
Comisia de evaluare are următoarele obligații:
1. stabilește grila de evaluare a ofertelor (model anexa nr. 2);
2. verifica integritatea plicurilor care cuprind ofertele;
3. deschide plicurile și verifica dacă ofertele sînt conforme cu cererea de oferta (conținut, nr. de exemplare etc.);
4. în situațiile în care ofertele prezentate nu îndeplinesc unele din condițiile de forma (nr. exemplare, limba) din cererea de oferta, comisia, cu majoritate de voturi, poate hotărî dacă oferta este sau nu acceptată.
În cazul în care comisia de evaluare are un număr par de membri, președintele comisiei are posibilitatea de decizie în situația în care nu se întrunește majoritatea;
5. după acceptarea ofertelor care îndeplinesc condițiile de prezentare solicitate, se va proceda la evaluarea ofertelor;
6. ofertele vor fi analizate și punctate individual de fiecare membru al comisiei, conform grilei de evaluare a ofertelor;
7. secretarul comisiei totalizează rezultatele evaluărilor individuale ale membrilor comisiei și clasifica ofertele;
8. președintele comisiei verifica respectarea procedurii și anunta firma cîștigătoare;
9. secretarul comisiei redactează procesul-verbal de încheiere a evaluării ofertelor, care este semnat de toți membrii comisiei și de președinte.
Articolul 10
Președintele comisiei informează firma cîștigătoare și o convoacă pentru negocierea clauzelor contractuale.
Anexa nr. 3 la prezentul ordin cuprinde un model de contract-cadru.
Articolul 11
Societatea comercială este obligată, conform art. 64 lit. f) din Legea nr. 58/1991, să solicite acordul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, înainte de încheierea contractului de asistența de specialitate cu firme de consultanța străine.
Articolul 12
În vederea obținerii acordului Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, societatea comercială va prezenta acesteia următoarele documente:
a) caietul de sarcini și oferta firmei cîștigătoare;
b) procesul-verbal al comisiei de evaluare, însoțit de punctajele individuale ale membrilor comisiei;
c) proiectul de contract negociat cu firma de consultanța.
Articolul 13
Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, prin Departamentul Juridic sau Departamentul Vînzare Acțiuni, respectiv Departamentul Vînzare Active, comunică acordul sau observațiile privind clauzele contractului de consultanța, în termen de 5 zile.
Articolul 14
După obținerea acordului final al Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, societatea comercială semnează contractul de consultanța.
Articolul 15
Coordonarea activității consultantului se va realiza de către responsabilul de proiect, cu consultarea specialistului Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, menționat la art. 7 din prezentul ordin.
Rapoartele intermediare ale consultantului și raportul final vor fi aprobate de societatea comercială, cu avizul consultativ al Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.
Articolul 16
Prevederile prezentului ordin pot fi utilizate orientativ de către societățile comerciale pentru:
- contractarea cu firme străine a consultantei pentru alte obiective, care nu sînt legate de privatizarea societăților comerciale;
- contractarea cu firme române a asistenței de specialitate pentru privatizarea societăților comerciale.
Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, Adrian Severin
Anexa 1 ASISTENȚA DE SPECIALITATE
pentru programul de privatizare initiat înainte de organizarea fondurilor
CAIET DE SARCINI*)
Model
Introducere
Guvernul României a initiat un program de reforma care are ca scop dezvoltarea noului cadru legislativ și instituțional necesar trecerii la economia de piața.
Un obiectiv major al acestui program îl constituie privatizarea societăților comerciale, în prezent proprietăți de stat.
Procesul de reforma a început cu adoptarea Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale. Regiile urmează sa ramina în proprietatea statului, fiind în continuare administrate de acesta, iar societățile comerciale urmează a fi privatizate progresiv. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale asigura cadrul legal necesar apariției agenților economici privati.
Reglementarea legală a procesului de privatizare este asigurata de Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, adoptată la data de 16 august 1991, care prevede următoarele:
- transferul gratuit către cetățenii îndreptățiți a 30% din capitalul social al fiecărei societăți comerciale cu capital de stat;
- vînzarea de acțiuni ale societăților comerciale către investitori privati (persoane fizice sau juridice, române sau străine);
- vînzarea unor active aparținînd societăților comerciale către cumpărători privati (persoane fizice sau juridice, române sau străine).
De asemenea, Legea privatizării societăților comerciale prevede înființarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondurilor Proprietății de Stat, instituții de administrare a 30%, respectiv 70% din capitalul societăților comerciale cu capital de stat.
Înainte de organizarea F.P.P./F.P.S., legea prevede realizarea unui program de "privatizare rapida", care va include vînzarea acțiunilor a aproximativ 30 de societăți comerciale și vînzarea de active aparținînd unor societăți comerciale cu capital de stat.
Prezentul caiet de sarcini are ca obiect asistența de specialitate pentru privatizarea unei societăți comerciale cu capital de stat, a carei descriere sumară va fi prezentată în anexa.
Obiective
Obiectivul acestei acțiuni îl constituie privatizarea cu succes a unei societăți comerciale cu capital de stat.
În contextul prezentat, prin privatizare cu succes se înțelege realizarea, în măsura posibilităților, a unei vinzari care să permită funcționarea ulterioară a societății comerciale privatizate fără datorii sau obligații, în măsura sa îi afecteze nivelul performantelor viitoare, în condițiile asigurării și protecției intereselor statului, în calitatea sa de vinzator.
Sarcini
Faza 1: analiza
1. Analiza detaliată a activității societății comerciale, după cum urmează:
Istoric și descriere sumară a societății comerciale:
-----------------------------------------------------
- Descriere și adresa.
- Numele directorului general sau al persoanei de contact.
- Istoric, schimbări ale dreptului de proprietate.
- Descrierea sumară a produselor, activităților, instalațiilor și echipamentelor, performantelor financiare anterioare (3 ani).
- Alte subiecte de interes.
Produse, piețe, concurenta:
----------------------------
- Descrierea produselor societății în termeni calitativi și cantitativi; identificarea aspectelor particulare în ce privește licentele și patentele utilizate; aprecierea competitivitatii pe piețele prezente și viitoare.
- Identificarea piețelor prezentate (cantități, tendinte de creștere, cerințe calitative etc.).
- Identificarea piețelor viitoare, a cerințelor și măsurilor necesare pentru a pătrunde pe acestea.
- Identificarea principalilor concurenți.
Procesul tehnologic, dotarea existenta:
----------------------------------------
- Descrierea clădirilor, fabricilor și a echipamentului (plan de situație, liste de echipamente etc.).
- Descrierea procesului tehnologic pentru principalele produse.
- Evaluarea modului în care dotările existente satisfac cerințele calitative și de eficienta.
- Estimarea necesarului de îmbunătățiri tehnologice și modernizări și a costurilor necesare.
Organizare, management, forta de muncă:
----------------------------------------
- Descrierea organizării existente și în ce măsura aceasta este adecvată.
- Identificarea managerilor, a pregătirii și experienței acestora.
- Identificarea forței de muncă pe niveluri de pregătire, calificare, vîrsta, salarii etc.
- Comentarii asupra atitudinii conducerii și a personalului în legătură cu privatizarea.
Situația și performanțele financiare:
--------------------------------------
- Analiza bilanțului contabil și rezultatele financiare pe ultimele 12 luni.
- Analiza performantelor financiare recente (profit, flux financiar).
- Analiza situației financiare curente (structura capitalului, venitul net, plati de încasat, capital de lucru, stocuri, alte active financiare).
- Analiza capacității de finanțare a necesarului de investiții identificat anterior.
Evaluarea activității societății comerciale:
---------------------------------------------
Avantajele societății comerciale, punctele slabe, trasaturi, tendinte, oportunitati.
- Evaluarea avantajelor și a punctelor slabe ale societății în activitatea sa prezenta și în cea viitoare (ca societate comercială privată actionind pe o piața libera).
- Identificarea tendințelor ce ar putea ameninta existenta societății după privatizare.
- Oportunitati ale societății comerciale privatizate și modalități de a le folosi.
- Prevederi privitoare la viitoarele performanțe financiare.
Evaluarea și propunerea prețului minim:
----------------------------------------
- Alegerea și fundamentarea alegerii de metode de evaluare adecvate.
- Fundamentarea coeficienților utilizați în evaluare.
- Prezentarea aplicării metodelor alese în cazul societății comerciale și a unei valori aproximative pentru societatea comercială.
- Propunerea unui preț minim care să asigure viabilitatea financiară a societății comerciale privatizate.
Materiale scrise pentru Faza 1
------------------------------
1. Documentația de prezentare a societății comerciale.
2. Prezentarea metodei de privatizare propuse.
Durata Fazei 1
--------------
30 de zile de la data începerii derulării contractului.
Faza a 2-a: implementarea
Sarcini
1. Planul de privatizare
- Pe baza propunerii aprobate se va elabora un plan detaliat cuprinzînd etapele privatizării și planificarea termenelor pentru fiecare dintre acestea.
- Sugestii privind posibilități de atragere a unor surse de finanțare pentru potentialii cumpărători.
2. Studiul pieței
- Publicarea și sondarea intereselor potențialilor cumpărători.
- Sistem de evidenta și estimare a interesului manifestat.
3. Documentația de vînzare
- Pregătirea documentației de vînzare în concordanta cu legislația și modalitățile specifice aprobate pentru privatizarea societății comerciale.
4. Negocieri
- Asistența tehnica la negocierea vinzarii pachetelor de acțiuni conform planului aprobat.
5. Formalități
- Asistența tehnica pentru derularea tuturor formalităților de efectuare a tranzacției de privatizare.
6. Publicitate
- Asistența tehnica în elaborarea și desfășurarea programului pentru atragerea potențialilor cumpărători.
Durata Fazei a 2-a
------------------
3 luni de la începerea derulării contractului.
Evaluarea capabilității ofertantului
----------------------------------
Prin oferta prezentată consultantul va trebui sa demonstreze ca este capabil:
- sa formeze o echipa care să înțeleagă rapid și să se adapteze la specificul cadrului legislativ și al mediului economic românesc și să aibă experienta în domeniul privatizării;
- să poată sa acționeze în condițiile absentei unui sistem de evidența contabilă compatibil cu sistemele occidentale și unei lipse de experienta și date în domeniul evaluării tehnice și financiare a societăților comerciale;
- să asigure traducerea materialelor prezentate;
- să asigure logistica necesară organizării în cele mai bune condiții a derulării contractului.
Probleme administrative și termene
------------------------------------
1. Ofertele se primesc pînă la data de ..................
2. Derularea contractului va începe la data de...........
3. Faza 1 se încheie la data de..........................
4. Faza a 2-a se încheie la data de......................
5. Condițiile de finalizare a contractului se vor stabili de comun acord, în concordanta cu planul de privatizare adoptat.
6. Consultantul va fi răspunzător în fața societății comerciale contractante pentru îndeplinirea sarcinilor ce-i revin conform contractului.
Componenta echipei de consultanți
---------------------------------
Membrii echipei de consultanți trebuie să aibă experienta și rezultate semnificative în următoarele domenii:
- evaluare de afaceri și stabilirea prețurilor de vînzare în domeniul de activitate a societății comerciale contractante;
- evaluarea tehnica a clădirilor, mașinilor, utilajelor, proceselor tehnologice, în special în domeniul de activitate al societății comerciale contractante;
- analiza financiară într-un mediu economic similar cu cel prezent în România;
- metode și proceduri de privatizare;
- rezolvarea problemelor juridice într-un mediu legislativ similar cu cel existent în România;
- implementarea procedurii de privatizare într-un mediu legislativ și economic asemănător cu cel din România;
- publicitate adecvată pentru programul de privatizare.
Echipa va trebui sa vorbeasca limbile engleza și franceza, iar cunoașterea limbii române va fi un avantaj.
Finanțare
---------
Finanțarea contractului se va asigura din fondurile societății comerciale contractante.
*) Elementele cuprinse în [] sînt orientative.
Anexa 2 GRILA DE EVALUARE
Model A. Punctarea ofertelor I. Evaluarea tehnică - max. 100 pct. a) Analiza obiectivelor cuprinse în termenii de referință - max. 30 pct. - abordarea obiectivelor - max. 8 pct. - organizarea activității - max. 7 pct. - planul de lucru - max. 6 pct. - suport logistic și organizatoric - max. 2 pct. - colaborare cu firme din România și/sau transferul de cunoștințe spre partenerul român - max. 7 pct. b) Experiența generală a firmei în domeniul obiectivelor cuprinse în caietul de sarcini - max. 30 pct. - structuri instituționale - max. 2 pct. - aspecte juridice - max. 2 pct. - management financiar - max. 5 pct. - privatizare - max. 7 pct. - management general - max. 7 pct. - restructurare - max. 7 pct. c) Echipa propusă de consultant pentru proiectul specific - max. 35 pct. - șeful echipei - pregătire profesională - max. 7 pct. - experiență generală - max. 4 pct. - experiență în Europa de Est - max. 4 pct. - membrii echipei - pregătire profesională - max. 4 pct. - experiență generală - max. 9 pct. - experiență în Europa de Est - max. 7 pct. d) Experiența firmei în România - max. 5 pct. II. Evaluarea financiară - oferta care conține prețul minim se punctează cu 100 puncte; - punctajul pentru celelalte oferte se calculează astfel: prețul minim ────────────── prețul ofertei 100 B. Determinarea punctajului final Se acordă evaluării tehnice o pondere de 80%, iar celei financiare de 20%, punctajul final fiind stabilit astfel: (puncte evaluare tehnică) X 0,8 + (puncte evaluare financiară) X 0,2 = punctaj final. C. Clasificarea ofertelor Se clasifică ofertele în funcție de punctajul final.
Anexa 3 CONTRACT DE ASISTENȚA TEHNICA
Model
1. Părți contractante
---------------------
Numele și adresa părților contractante.
2. Scurt istoric
----------------
Se fac referiri la scrisoarea de invitație, caietul de sarcini și licitația cîștigată de consultant.
3. Definiții
------------
Sînt definiți toți termenii utilizați în contract.
4. Angajare
-----------
Angajare formala și acceptarea angajării de către consultant.
5. Obligațiile consultantului
-----------------------------
Principalele obligații ale consultantului sînt cuprinse în caietul de sarcini, care va face parte din contract și va fi anexat acestuia. În funcție de cît de detaliat și cuprinzator este caietul de sarcini se vor adauga date privind:
- rapoartele ce trebuie întocmite de consultant și datele limita de raportare;
- limba contractuală;
- prezenta membrilor echipei de asistența tehnica;
- graficul de livrare a asistenței tehnice.
6. Condiții de plată:
----------------------
- suma;
- eșalonarea plăților, în procente din suma totală, la furnizarea rapoartelor;
- valuta contractuală;
- modalități de plată;
- penalizări.
7. Obligațiile societății comerciale:
--------------------------------------
Exemple:
- asigurarea de servicii (secretariat, traducere etc.);
- disponibilitatea personalului propriu și furnizarea datelor necesare consultantului.
8. Clauze asiguratorii
----------------------
(pentru cazul desfășurării defectuoase a contractului)
Exemple:
- depășirea termenelor contractuale;
- eventuala acceptare a acestor depășiri;
- întreruperea contractului;
- despăgubiri;
- reclamații și arbitraj;
- forta majoră.
9. Diverse (generale sau specifice)
-----------------------------------
Exemplu:
- drepturi de autor;
- confidențialitate;
- asigurări;
- lege aplicabilă;
- contacte, adrese pentru notificări.
----------------
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.