Normele nr. 5/2000

Prezentele norme se aplică băncilor, autorizate în aceasta calitate în conformitate cu prevederile

Legii bancare nr. 58/1998 , și reglementează condițiile și procedura de autorizare de către Banca Naționala a României a fuziunii ori divizării acestora, precum și a băncii/băncilor rezultate astfel.

Fuziunea sau, după caz, divizarea băncilor se realizează în condițiile

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, și cu respectarea prevederilor prezentelor norme.

Fuziunea consta în absorbirea uneia sau a mai multor bănci de către o alta banca (fuziune prin absorbție) ori în contopirea a doua sau mai multe bănci pentru a forma o banca noua (fuziune prin contopire).

Divizarea consta în împărțirea întregului patrimoniu al unei bănci care își încetează astfel existenta între doua sau mai multe bănci existente sau care se constituie astfel ori în transmiterea unei părți din patrimoniul unei bănci către una sau mai multe bănci existente sau care se constituie astfel.

Fuziunea și divizarea băncilor se pot realiza cu îndeplinirea cumulativa a următoarelor condiții:

a) fuziunea are loc numai între doua sau mai multe bănci autorizate;

b) în cazul divizării pot fi autorizate ca bănci numai societățile pe acțiuni rezultate ca urmare a divizării unei bănci;

c) a fost obținută hotărârea Băncii Naționale a României privind autorizarea fuziunii sau divizării, după caz.

Înainte de solicitarea autorizării Băncii Naționale a României banca/băncile participante la fuziune sau, după caz, la divizare trebuie să ia toate măsurile necesare astfel încât să se asigure ca banca/băncile preconizate să rezulte îndeplinesc cerințele de natura prudentiala sau de alta natura stabilite de Banca Naționala a României prin reglementări. În cazul fuziunii se va solicita potrivit legii și avizul Consiliului Concurentei pentru realizarea acesteia.

Pentru îndeplinirea cerinței privind capitalul minim al băncii/băncilor rezultate în urma fuziunii sau divizării, inclusiv în cazul în care acestea sunt bănci nou-constituite, li se aplică regimul prevăzut în reglementări pentru băncile autorizate.

Băncile participante la fuziune, respectiv la divizare, trebuie să solicite și să obțină autorizarea Băncii Naționale a României pentru realizarea fuziunii ori a divizării, precum și pentru banca/băncile rezultate.

În vederea autorizării fuziunii sau, după caz, a divizării, banca/băncile participante vor depune la Banca Naționala a României următoarea documentație:

a) cererea de autorizare, semnată de conducătorii băncilor participante, anexa la prezentele norme;

b) proiectul de fuziune, respectiv de divizare, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, însoțit, dacă este cazul, de avizul eliberat de Consiliul Concurentei în cazul fuziunii;

c) hotărârile adunărilor generale extraordinare ale băncilor/băncii respective privind fuziunea sau, după caz, divizarea;

d) proiectul actului/actelor constitutive sau al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al băncii/băncilor rezultate, după caz, însoțit de o comunicare privind repartiția acțiunilor;

e) bilanțul contabil de fuziune sau, după caz, de divizare;

f) studiul de fezabilitate pentru banca/băncile rezultate, care să includă și estimari ale bilanțului și contului de profit și pierderi pentru următorii 3 ani, întocmite potrivit normelor metodologice specifice emise de Banca Naționala a României;

g) raportarea indicatorilor de prudenta bancară pentru banca/băncile rezultate, calculati în conformitate cu reglementările emise de Banca Naționala a României pe baza datelor din bilanțul de fuziune sau de divizare, după caz;

h) raportul auditorilor externi independenți ai băncilor participante privitor la fuziune, respectiv la divizare, care să se refere cel puțin la conținutul documentelor prevăzute la lit. e) și f);

i) comunicare privind identitatea acționarilor semnificativi, a conducătorilor, a membrilor consiliului de administrație, a cenzorilor și a auditorului independent propuși ai băncii/băncilor rezultate, însoțită, dacă este cazul, de documentația prevăzută pentru aceștia în normele privind autorizarea băncilor emise de Banca Naționala a României;

j) orice alte informații pe care banca/băncile participante le considera de natura sa susțină viabilitatea proiectului prezentat.

În cazul realizării unei fuziuni între o banca persoana juridică română și o banca persoana juridică străină se va transmite și acordul autorității de supraveghere din țara de origine a băncii străine.

În cazul în care banca străină participanta la fuziune nu are o sucursala sau o filiala-banca persoana juridică română autorizata sa funcționeze pe teritoriul României, documentația prezentată se va completa cu o descriere a băncii străine, însoțită de ultimele 3 rapoarte anuale, certificate de auditori independenți, o descriere a sistemului de reglementare din țara de origine și declarația autorității de supraveghere, în conformitate cu prevederile normelor privind autorizarea băncilor.

În termen de cel mult 3 luni de la primirea cererii de autorizare Banca Naționala a României se va pronunța asupra acesteia, în sensul autorizării fuziunii sau, după caz, a divizării ori a respingerii cererii de autorizare.

Banca/băncile rezultate vor putea desfășura activități bancare pe baza hotărârii privind autorizarea fuziunii, respectiv a divizării și sunt supuse tuturor reglementărilor aplicabile băncilor autorizate.

Hotărârea privind autorizarea va fi emisă cu o valabilitate de 6 luni de la data comunicării. Pentru motive întemeiate termenul poate fi prelungit la cerere.

Concomitent cu autorizarea fuziunii sau a divizării, după caz, în conformitate cu prevederile

art. 16 lit. d) din Legea bancară nr. 58/1998 , Banca Naționala a României va retrage autorizația băncii/băncilor care își încetează existenta, inclusiv sucursalelor băncilor străine.

Hotărârea privind retragerea autorizației băncii/băncilor care își încetează existenta va produce efecte începând cu data fuziunii, respectiv a divizării.

Originalul autorizațiilor retrase se va restitui Băncii Naționale a României în termenul menționat la art. 7.

În termen de cel mult 2 luni de la primirea documentelor menționate la art. 7, în condițiile respectării prevederilor legale în vigoare, Banca Naționala a României va decide cu privire la autorizarea băncii/băncilor rezultate în urma fuziunii, respectiv a divizării.

Apariția unor modificări față de proiectul inițial va determina o noua evaluare din partea Băncii Naționale a României. În cazul în care aceste modificări sunt contrare prevederilor legale sau prezentelor norme Banca Naționala a României va putea revoca hotărârea privind autorizarea fuziunii sau, după caz, a divizării și va respinge cererea de autorizare.

În cazul unei decizii favorabile Banca Naționala a României va confirma faptul ca procesul de autorizare s-a încheiat și va proceda, după caz, la eliberarea autorizațiilor de funcționare pentru banca/băncile rezultate, inclusiv sucursale ale băncilor străine sau la modificarea corespunzătoare a autorizațiilor băncii/băncilor beneficiare, în situația fuziunii prin absorbție ori a divizării realizate prin împărțirea întregului patrimoniu ori transmiterea unei părți din patrimoniu la doua sau mai multe bănci autorizate.

În cazul în care documentația prezentată potrivit prezentelor norme este incompleta sau insuficienta, Banca Naționala a României poate solicita orice informație și documente suplimentare, inclusiv actualizarea documentației în cazul acționarilor semnificativi sau al persoanelor propuse în calitate de conducător, membru al consiliului de administrație, cenzor, auditor independent.

Completarea documentației potrivit alin. (1) se va realiza cu cel puțin 30 de zile înainte de data încheierii termenelor prevăzute la art. 5 și, respectiv, la art. 8 din prezentele norme.

Întreaga documentație va fi prezentată în limba română. Pentru documentele redactate într-o limbă străină se va prezenta și traducerea legalizată a acestora. Documentele întocmite sau legalizate de o autoritate străină vor fi supralegalizate în condițiile prevăzute de legislația română.