HG nr. 361/1998

Articolul 1

Anexa nr. 1 la

Hotărârea Guvernului nr. 55/1998

pentru aprobarea Normelor metodologice privind privatizarea societăților comerciale și vânzarea de active, precum și a Regulamentului de organizare și funcționare a Fondului Proprietății de Stat, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 66 din 12 februarie 1998, se modifica și se completează după cum urmează:

1. Litera b) a alineatului (1) al articolului 2 va avea următorul cuprins:

"b) societăților comerciale sau companiilor/societăților naționale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes național sau local, în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată și modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare. Companiile/societățile naționale trec în gestiunea Fondului Proprietății de Stat la data fixată prin ordin al ministrului de resort, pe baza unui protocol de transfer al acțiunilor;"

2. Alineatul (4) al articolului 4 va avea următorul cuprins:

"(4) În cazul în care la Fondul Proprietății de Stat se înregistrează, din partea unui ofertant, o scrisoare de intenție cu privire la achiziția unui pachet de acțiuni emise de o societate comercială, Fondul Proprietății de Stat este obligat sa întocmească dosarul de prezentare și apoi să efectueze publicitatea prevăzută la alin. (1). Societatea comercială este obligată ca, în termen de cel mult 60 de zile de la solicitarea Fondului Proprietății de Stat, sa transmită acestuia documentația necesară."

3. Alineatele (1), (3), (4), (5) și (6) ale articolului 5 vor avea următorul cuprins:

"Art. 5. - (1) Vânzarea de acțiuni sau de active se face la prețul de piața, pe baza raportului dintre cerere și oferta, indiferent de metoda de privatizare utilizata. Prețul de piața se referă la prețul de cumpărare, care poate fi mai mic, egal sau mai mare decât prețul de oferta la vânzare. În cazul metodelor de privatizare pentru care Fondul Proprietății de Stat stabilește în dosarul de prezentare o grila de punctaj, oferta câștigătoare este cea care întrunește cel mai mare punctaj. În acest caz, în contractul de vânzare-cumpărare nu se includ clauze inferioare angajamentelor cuprinse în oferta câștigătoare."

"(3) Prețul de oferta se formează în baza raportului de evaluare întocmit de Fondul Proprietății de Stat sau de o societate comercială ori de o firma specializată, după caz.

(4) Termenul maxim de plată a prețului convenit pentru pachetul de acțiuni vândut, de la data semnării contractului de vânzare-cumpărare, este de:

- până la 90 de zile, pentru situațiile în care plata prețului acțiunilor se face integral;

- până la 60 de zile, pentru plata avansului, în situațiile în care plata se face în rate.

(5) În cazul în care Fondul Proprietății de Stat decide vânzarea acțiunilor pe piața de capital naționala sau internationala, prin intermediul societăților de valori mobiliare ori al băncilor de investiții, vânzarea se va face conform procedurilor adoptate de Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat și aprobate de Ministerul Privatizării, în baza contractelor încheiate între Fondul Proprietății de Stat și societățile de valori mobiliare sau băncile de investiții.

(6) Societăților comerciale cărora, înainte sau după privatizare, li s-a eliberat certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor vor include valoarea terenurilor respective în capitalul social. Acțiunile aferente valorii majorate a capitalului social revin Fondului Proprietății de Stat, care le va oferi la vânzare acționarilor societății comerciale, prin negociere directa, proporțional cu cota-parte din capitalul social deținută de aceștia. Prețul de vânzare al acțiunilor deținute de Fondul Proprietății de Stat se stabilește pe baza unui raport de evaluare. Dacă în termen de 30 de zile actionarii existenți nu depun o ofertă de cumpărare, care să îndeplinească condițiile cerute de vânzător, Fondul Proprietății de Stat va pune în vânzare pachetul de acțiuni către alți ofertanți, prin oricare dintre metodele de privatizare, cu respectarea prezentelor norme metodologice."

4. La articolul 7 se introduce alineatul (2) cu următorul cuprins:

"(2) Fac excepție de la prevederile alin. (1) bunurile prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituția României."

5. Litera f) a articolului 9 va avea următorul cuprins:

"f) investitor strategic este un cumpărător care achiziționează mai mult de 50% din acțiunile cu drept de vot emise de o societate comercială la care statul este acționar, care se angajează sa mențină obiectul principal de activitate o perioadă determinata și se angajează ferm să investească în societatea comercială pentru menținerea competitivitatii acesteia;

- investitorul cu poziție de control este un cumpărător care achiziționează cel puțin o treime din acțiunile cu drept de vot emise de o societate comercială la care statul este acționar;

- investitor de portofoliu este un cumpărător care cumpara acțiuni cu drept de vot emise de o societate comercială la care statul este acționar, de pe piețele organizate de valori mobiliare, prin intermediul unei instituții abilitate de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare;"

6. Litera l) a articolului 9 va avea următorul cuprins:

"l) obligații de mediu de tip A sunt acele raspunderi care identifica obligațiile de mediu cunoscute în momentul vânzării, legate atât de daunele din trecut, cat și de cele viitoare, cu respectarea legislației. Acestea se tratează prin specificarea, în documentele de oferta și în contractul de vânzare-cumpărare, a unor obiective de mediu minim acceptate, ale căror costuri și responsabilități trebuie asumate integral de cumpărător, inclusiv programul aferent de investiții pentru mediu;"

7. Litera m) a articolului 9 va avea următorul cuprins:

"m) obligații de mediu de tip B sunt acele raspunderi care identifica surse potențiale de obligații de mediu, de protecție a muncii și de sănătate, ale căror costuri nu sunt cunoscute cu precizie în momentul vânzării și care depind de cadrul legislativ viitor, de comportamentul terților sau de informațiile disponibile în viitor;"

8. Alineatul (1) al articolului 22 va avea următorul cuprins:

"Art. 22. - (1) Vânzătorul este obligat sa publice anunțul publicitar pentru vânzarea de acțiuni într-un cotidian central de mare tiraj, într-un cotidian local, precum și prin INTERNET sau prin alt sistem electronic, cu cel puțin 15 zile, dar nu mai mult de 90 de zile, înainte de data stabilită pentru depunerea ofertelor."

9. Alineatul (1) al articolului 26 va avea următorul cuprins:

"Art. 26. - (1) Garanțiile de participare la negocierea directa, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de rețineri, în termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data semnării procesului-verbal prin care a fost desemnată cea mai buna oferta, cu excepția garanției ofertantului cu care se încheie contractul de vânzare-cumpărare."

10. Articolul 29 va avea următorul cuprins:

"Art. 29. - Negocierile directe se vor desfășura pe baza grilei de punctaj a ofertelor, aprobată de Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat sau, după caz, de către comitetele de direcție ale sucursalelor teritoriale. Negocierile directe se pot desfășura în mai multe etape, în limitele mandatului acordat comisiilor de negociere."

11. Alineatul (1) al articolului 32 va avea următorul cuprins:

"Art. 32. - În baza concluziilor incluse în procesul-verbal, vânzătorul încheie cu ofertantul care a prezentat și a menținut cea mai buna oferta contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, într-un termen cuprins între 5 și 30 de zile calendaristice de la data semnării procesului-verbal."

12. Alineatul (1) al articolului 39 va avea următorul cuprins:

"Art. 39. - (1) Vânzătorul este obligat sa publice anunțul publicitar într-un cotidian central de mare tiraj, într-un cotidian local, precum și prin INTERNET sau prin alt sistem electronic, cu cel puțin 15 zile calendaristice, dar nu mai mult de 90 de zile, înainte de data ținerii licitației."

13. Alineatul (1) al articolului 47 va avea următorul cuprins:

"Art. 47. - (1) Garanțiile de participare la licitație se restituie fără nici un fel de rețineri, în termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data licitației, cu excepția garanției participantului care și-a adjudecat acțiunile licitate. Pentru acesta, garanția de participare depusa se retine și se deduce din suma datorată pentru achiziționarea acțiunilor adjudecate."

14. Alineatul (2) al articolului 50 va avea următorul cuprins:

"(2) În situația în care se prezintă un singur ofertant, licitația nu se mai desfășoară, caz în care ofertantul poate fi declarat adjudecatar, numai dacă accepta prețul de oferta. În caz contrar, vânzătorul poate organiza o alta licitație sau poate schimba metoda de privatizare pentru societatea comercială, cu respectarea condițiilor de publicitate din prezentele norme metodologice."

15. Litera c) a alineatului (1) al articolului 62 va avea următorul cuprins:

"c) prețul de cumpărare cel puțin egal cu prețul de oferta la vânzare, modalitatea de plată, avansul inițial și eșalonarea ratelor, după caz;"

16. Alineatul (1) al articolului 81 va avea următorul cuprins:

"Art. 81. - (1) Societățile comerciale care au în derulare contracte de locatie de gestiune, închiriere sau asociere în participațiune, încheiate fie în temeiul art. 33 și 34 din Legea nr. 15/1990, fie în temeiul art. 251-256 din Codul comercial, fie în ambele temeiuri pot vinde, prin negociere directa cu locatarii sau asociații, activele pe care aceștia le utilizează, în situațiile în care ei au efectuat investiții în valoare de minimum 10% din valoarea activului. Prin lucrări de investiții, în sensul prezentelor norme metodologice, se înțelege orice lucrări, altele decât lucrările de întreținere sau dotările obligatorii de funcționare."

17. Alineatul (1) al articolului 89 va avea următorul cuprins:

"Art. 89. - (1) Societățile comerciale care au în derulare contracte de locatie de gestiune, închiriere sau asociere în participațiune, conform art. 81 alin. (1), pot încheia prin novatie, potrivit art. 1.128-1.137 din Codul civil, contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare, prin negociere directa cu locatarii sau asociații, în situațiile în care aceștia au efectuat investiții în activele pe care le utilizează, în valoare de minimum 10% din valoarea activului. În acest caz, din prețul de vânzare se scade valoarea investițiilor efectuate sau în curs, pe bază de raport de evaluare acceptat de părți."

18. Litera b) a alineatului (1) al articolului 97 va avea următorul cuprins:

"b) pentru societățile comerciale ale căror acțiuni se vand prin alte metode de privatizare, prețul de oferta este stabilit de raportul de evaluare, elaborat prin utilizarea metodelor de evaluare consacrate în practica internationala sau, după caz, prin raport de evaluare simplificat."

19. Alineatul (2) al articolului 97 se abroga.

20. La articolul 101, după litera b) se introduce litera c) cu următorul cuprins:

"c) lichidatorului, pentru activele care se încadrează în prevederile art. 100 lit. b);"

21. Articolul 102 va avea următorul cuprins:

"Art. 102. - În situațiile în care, prin transferul drepturilor de proprietate asupra unui pachet de acțiuni, societății comerciale îi revin în sarcina obligații de conformare cu cerințele pentru protecția mediului, Fondul Proprietății de Stat are obligația de a include atât în dosarul de prezentare, cat și în contractul de vânzare-cumpărare obiectivele de mediu minim acceptate, stabilite în aplicarea procedurii din prezentul titlu. Aceeași obligație revine și societății comerciale în cazul în care aceasta vinde active potrivit art. 100 lit. b)."

22. Articolul 104 va avea următorul cuprins:

"Art. 104. - La declanșarea procedurii de mediu, consiliul de administrație sau, după caz, administratorul unic al societății comerciale care se privatizează sau care vinde un activ și lichidatorul, în cazul societăților comerciale care se lichidează administrativ, au obligația să asigure întocmirea unui bilanț de mediu Nivel 0 și sa-l predea autorității de mediu competente în termen de 3 zile lucrătoare de la data primirii comunicării transmise în acest sens de către Fondul Proprietății de Stat."

23. Articolul 105 va avea următorul cuprins:

"Art. 105. - Autoritatea de mediu competența are obligația de a evalua bilanțul de mediu Nivel 0, de a completa situația autorizării și conformarii și de a stabili obiectivele de mediu minim acceptate, conform modelului prezentat în anexa nr. 1.2 A la prezentele norme metodologice. Autoritatea de mediu competența transmite vânzătorului, în termen de 5 zile lucrătoare de la primirea acestuia, bilanțul de mediu Nivel O și anexele astfel completate."

24. Articolul 106 va avea următorul cuprins:

"Art. 106. - (1) Dacă autoritatea de mediu competența, care a verificat bilanțul de mediu Nivel 0, considera ca informațiile deținute nu sunt suficiente pentru clarificarea obiectivelor de mediu minim acceptate, vânzătorul poate decide continuarea procedurii cu executarea unui bilanț de mediu Nivel I și/sau Nivel II.

(2) O copie de pe raportul la bilanțul de mediu Nivel I și/sau Nivel II se transmite de către societatea comercială autorității de mediu competente în termen de 3 zile lucrătoare de la întocmirea acestuia.

(3) Pe baza informațiilor cuprinse în raportul la bilanțul de mediu Nivel I sau Nivel II și a informațiilor proprii, autoritatea de mediu competența stabilește și transmite vânzătorului obiectivele de mediu minim acceptate, în forma definitivă, și, dacă este cazul, obligațiile de mediu de tip B, în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la primirea raportului la bilanțul de mediu."

25. Articolul 107 va avea următorul cuprins:

"Art. 107. - (1) Obiectivele de mediu minim acceptate conțin măsuri pentru reducerea efectelor prezente și viitoare ale activităților existente la declanșarea procedurii de mediu și măsuri pentru remedierea efectelor asupra mediului ale activităților anterioare declanșării procedurii de mediu. Obiectivele de mediu minim acceptate se prezintă conform modelului prezentat în anexa nr. 1.2 A la prezentele norme metodologice.

(2) Obiectivele de mediu minim acceptate vor preciza atât cerințele de mediu pe termen lung, cat și măsurile imediate ce trebuie întreprinse în scopul protecției mediului.

(3) La stabilirea obiectivelor de mediu minim acceptate în baza bilanțului de mediu, indiferent de nivelul acestuia, se pot stabili, adițional, obligații de mediu de tip B."

26. Articolul 108 va avea următorul cuprins:

"Art. 108. - Bilanțurile de mediu Nivel I sau Nivel II vor fi executate de către experți atestați de către Ministerul Apelor, Pădurilor și Protecției Mediului, selectați prin licitație publică. Regulamentul de organizare și desfășurare a licitație publice se aproba prin ordin al ministrului privatizării."

27. Articolul 112 va avea următorul cuprins:

"Art. 112. - Pentru situațiile în care se declanseaza procedura prevăzută în prezentul titlu, în dosarul de prezentare se vor include bilanțul de mediu Nivel 0 și, după caz, rapoartele la bilanțurile de mediu Nivel I și Nivel II, precum și obiectivele de mediu minim acceptate. De asemenea, se vor include, după caz, obligațiile de mediu de tip B constatate și pasivele legate de mediu, identificate în afară bilanțului contabil."

28. Articolul 115 va avea următorul cuprins:

"Art. 115. - (1) Pentru garantarea îndeplinirii obiectivelor de mediu minim acceptate, cuprinse în contractul de vânzare-cumpărare, care necesita investiții, Fondul Proprietății de Stat va negocia cu cumpărătorul volumul de investiții pentru acoperirea acestora și penalitățile aplicate cumpărătorului în cazul nerealizarii, totale sau parțiale, a lucrărilor de investiții pentru mediu.

(2) Pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate, neacoperite prin programul de investiții de mediu aferent, și a obligațiilor de mediu de tip B, altele decât cele privind remedierea calității solului și a apelor subterane, finanțate conform

art. 9 alin. (4) din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 88/1997

privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cuprinse în contractul de vânzare-cumpărare, Fondul Proprietății de Stat și cumpărătorul pot conveni constituirea unui depozit, denumit cont pentru garanții de mediu. Contul pentru garanții de mediu, purtător de dobânda, se deschide la o banca stabilită de Fondul Proprietății de Stat și este debitat de către cumpărător."

29. Litera d) a articolului 116 va avea următorul cuprins:

"d) durata de utilizare a contului, specificată pentru fiecare obligație de mediu;"

30. La articolul 116, după litera e) se introduce litera f) cu următorul cuprins:

"f) valoarea procentuală a cheltuielilor, care poate fi restituită din suma prevăzută pentru fiecare obligație de mediu."

31. Alineatul (1) al articolului 117 va avea următorul cuprins:

"Art. 117. - (1) Pe măsura îndeplinirii obligațiilor de mediu acoperite de contul pentru garanții de mediu, sumele corespunzătoare fiecărei categorii de obligații îndeplinite se restituie, conform prevederilor contractuale. Cererea de restituire se întocmește de cumpărător sau de către reprezentantul autorizat al acestuia și se depune la Fondul Proprietății de Stat. La cerere se va anexa confirmarea rezultatelor obținute după executarea activităților acoperite de sumele cuprinse în contul de garanții de mediu. Modalitatea de confirmare a rezultatelor se stabilește în contractul de vânzare-cumpărare și poate include acordarea de asistența de specialitate de către autoritățile competente. Sumele rămase nerestituite la sfârșitul perioadei pentru care a fost constituit contul pentru garanții de mediu se restituie în conformitate cu prevederile contractuale."

32. Articolul 119 va avea următorul cuprins:

"Art. 119. - Obiectivele de mediu minim acceptate și obligațiile de mediu de tip B nu pot fi transferate de cumpărător altei persoane fizice sau juridice, fără consimțământul Fondului Proprietății de Stat."

33. Litera f) a articolului 126 va avea următorul cuprins:

"f) nerespectarea de către vânzător, din motive imputabile acestuia, a termenului prevăzut la art. 62 alin. (2) și la art. 92 alin. (1), pentru semnarea contractelor de vânzare-cumpărare;"

34. La articolul 126, după litera n) se introduc literele o) și p) cu următorul cuprins:

"o) nerespectarea de către societățile comerciale a obligațiilor privind înștiințarea Fondului Proprietății de Stat și cererea de înscriere de mențiuni în registrul comerțului, prevăzute la art. 5 alin. (6);

p) nerespectarea de către societatea comercială a termenelor prevăzute la art. 4 alin. (4) și la art. 5 alin. (6)."

35. Ultima liniuța de la alineatul (1) al articolului 127 va avea următorul cuprins:

"- cele de la lit. b), j), k), l), m), o) și p), potrivit prevederilor

art. 33 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 , aprobată prin Legea nr. 44/1998."

Articolul 2

Anexa nr. 2 la

Hotărârea Guvernului nr. 55/1998

se modifica și se completează după cum urmează:

1. Litera c) a articolului 11 va avea următorul cuprins:

"c) aproba, pe criterii de eficienta și costuri, înființarea de direcții teritoriale județene și sucursale teritoriale în țara sau de reprezentante în străinătate, structura organizatorică a acestora și statul de funcții;"

2. Litera l) a articolului 11 va avea următorul cuprins:

"l) aproba negocierea și vânzarea la prețul de piața, în baza raportului dintre cerere și oferta, a acțiunilor emise de societățile comerciale mari, incluse în programul anual de privatizare aprobat de Guvern;"

3. Litera m) a articolului 11 se abroga.

4. Alineatul (3) al articolului 12 va avea următorul cuprins:

"(3) Președintele consiliului de administrație poate delega comitetului de direcție sau directorului general executiv o parte dintre atribuțiile sale. De asemenea, președintele consiliului de administrație îl poate mandata pe directorul general executiv sa reprezinte Fondul Proprietății de Stat în relațiile cu persoane fizice sau cu persoane juridice, în fața instanțelor judecătorești sau arbitrale, precum și pentru angajarea instituției în acte comerciale."

5. După articolul 13 se introduce articolul 13^1 cu următorul cuprins:

"Art. 13^1. - (1) Comitetul de direcție al Fondului Proprietății de Stat este compus din directorul general executiv și șefii de departamente.

(2) Comitetul de direcție se întrunește ori de câte ori este necesar și adopta hotărâri prin consens.

(3) Comitetul de direcție are următoarele atribuții:

a) elaborează proiectul programului anual minimal de privatizare și al bugetului de venituri și cheltuieli, raportul anual de activitate și raportul privind execuția bugetară și le prezintă consiliului de administrație;

b) aproba negocierea și vânzarea la prețul de piața, în baza raportului dintre cerere și oferta, a acțiunilor emise de societățile comerciale mici și mijlocii incluse în programul anual de privatizare aprobat de Guvern;

c) dispune sau avizează publicarea în presa scrisă sau în sistem electronic, pe plan intern sau internațional, a anunțurilor de vânzare a acțiunilor deținute de societățile comerciale care se privatizează;

d) exercita orice alte atribuții care îi sunt delegate de consiliul de administrație."

6. Articolul 14 litera a) se abroga.

7. Alineatele (1) și (2) ale articolului 17 vor avea următorul cuprins:

"Art. 17. - (1) Pentru desfășurarea activității pe principiul descentralizării, Fondul Proprietății de Stat are sucursale teritoriale și direcții teritoriale județene, a căror conducere este asigurata de un comitet de direcție format din 3 membri.

(2) Membrii comitetului de direcție al sucursalei teritoriale sau al direcției teritoriale județene sunt numiți sau, după caz, revocați de președintele Consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat. Durata exercitării funcției se stabilește prin decizia de numire."

Articolul 3

Hotărârea Guvernului nr. 55/1998

pentru aprobarea Normelor metodologice privind privatizarea societăților comerciale și vânzarea de active, precum și a Regulamentului de organizare și funcționare a Fondului Proprietății de Stat, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 66 din 12 februarie 1998, cu modificările și completările aduse prin prezenta hotărâre, se va republica în Monitorul Oficial al României, dându-se textelor o noua numerotare.