OUG nr. 116/2011

Articolul 1

Prezenta ordonanță de urgență stabilește măsuri pentru derularea activităților necesare finalizării vânzării și cumpărării acțiunilor destinate salariaților, membrilor consiliilor de administrație și pensionarilor cu ultimul loc de muncă la filialele Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. și la Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., prin intermediul asociațiilor salariaților, a unui pachet de acțiuni de cel mult 10% din capitalul social al filialelor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în baza

Ordonanței Guvernului nr. 31/2004

privind unele măsuri pentru derularea procesului de privatizare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. București și a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Târgu Mureș, precum și a societăților comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice, aprobată cu modificări prin

Legea nr. 169/2004 .

Articolul 2

În sensul prezentei ordonanțe de urgență, termenii și expresiile de mai jos se definesc, după cum urmează:

1. acțiunile de vânzare - un număr de acțiuni nominative, ordinare, deținute de către Electrica - S.A., reprezentând până la 10% din capitalul social al entităților Electrica - S.A. sau echivalentul acestora în cazul unor reorganizări prin proceduri de fuziune ori divizare;

2. anunțuri de vânzare - anunțuri publicate de Electrica - S.A., pentru fiecare entitate Electrica - S.A., în două cotidiene naționale de largă circulație și pe pagina de internet a Electrica - S.A.

Acestea vor fi date publicității, nu mai târziu de 180 de zile de la data intrării în vigoare a normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență. Termenele în care vor fi date publicității anunțurile de vânzare pentru entitățile Electrica - S.A., calculate de la data intrării în vigoare a normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență, vor fi următoarele:

a) 45 de zile, pentru Societatea Comercială E.ON Moldova Distribuție -S.A. și Societatea Comercială E.ON Energie România - S.A., precum și pentru societățile comerciale rezultate din reorganizarea acestora;

b) 120 de zile, pentru Societatea Comercială Enel Banat Distribuție - S.A., Societatea Comercială Enel Dobrogea Distribuție - S.A. și Societatea Comercială Enel Energie - S.A., precum și pentru societățile comerciale rezultate din reorganizarea acestora, și

c) 180 de zile, pentru Societatea Comercială Enel Distribuție Muntenia - S.A. și Societatea Comercială Enel Energie Muntenia - S.A., precum și pentru societățile comerciale rezultate din reorganizarea acestora;

3. asociație a salariaților - asociație constituită în condițiile prevederilor

art. 16 și 17 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997

privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin

Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, ale

art. 10 din Legea nr. 137/2002

privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, și ale

art. 1 alin. (2) și (3) din Ordonanța Guvernului nr. 31/2004 , aprobată cu modificări prin

Legea nr. 169/2004 , având scopul de a cumpăra acțiuni de vânzare și având ca membri persoane îndreptățite;

4. contractul de privatizare - contractul de privatizare încheiat între Electrica - S.A., în calitate de vânzător, și investitorul strategic, în calitate de cumpărător, respectiv oricare dintre:

a) contractul de privatizare referitor la achiziționarea de acțiuni emise de către Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice Electrica Moldova - S.A.;

b) contractul de privatizare privind privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societății de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice Electrica Banat - S.A.;

c) contractul de privatizare privind privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societății de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice Electrica Dobrogea - S.A.;

d) contractul de privatizare privind achiziționarea și subscrierea de acțiuni la Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice Electrica Muntenia Sud - S.A.;

e) contractul de privatizare referitor la achiziționarea de acțiuni emise de către Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice Electrica Oltenia - S.A.;

5. data de referință pentru determinarea numărului de acțiuni de vânzare - data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență;

6. data finalizării tranzacției - data la care se realizează în mod cumulativ transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor de vânzare de la Electrica - S.A. la asociația salariaților și transferul dreptului de proprietate de la Asociația salariaților la persoanele îndreptățite;

7. Electrica - S.A. - Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A.;

8. foste filiale ale Electrica - S.A. - toate filialele deținute de Electrica - S.A. la data de 3 februarie 2004, data intrării în vigoare a

Ordonanței Guvernului nr. 31/2004 , aprobată cu modificări prin

Legea nr. 169/2004 ;

9. foste filiale privatizate ale Electrica - S.A. - următoarele societăți comerciale: Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Banat" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Dobrogea" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.;

10. entitățile Electrica - S.A. - următoarele societăți comerciale: Societatea Comercială E.ON Moldova Distribuție S.A., Societatea Comercială E.ON Energie România - S.A., Societatea Comercială Enel Banat Distribuție - S.A., Societatea Comercială Enel Dobrogea Distribuție - S.A., Societatea Comercială Enel Energie - S.A., Societatea Comercială Enel Distribuție Muntenia - S.A., Societatea Comercială Enel Energie Muntenia - S.A., precum și orice alte societăți comerciale rezultate din reorganizarea acestora, inclusiv prin operațiuni de fuziune/divizare pe teritoriul național sau intragrup;

11. opțiune de cumpărare - opțiunea angajantă transmisă unei asociații a salariaților, exprimată începând din momentul publicării anunțurilor de vânzare și până la expirarea termenului de exercitare a opțiunii de cumpărare, de către o persoană îndreptățită, pentru cumpărarea acțiunilor de vânzare la oricare dintre entitățile Electrica - S.A.;

12. pachet majoritar de acțiuni - minimum 51% din capitalul social al unei societăți comerciale;

13. persoane îndreptățite - categoriile de persoane care au fost angajate ale fostelor filiale ale Electrica - S.A. sau ale Electrica - S.A. pentru o perioadă continuă de cel puțin un an calendaristic, constituite în asociații ale salariaților în sensul pct. 3 din prezentul articol și care îndeplinesc una din următoarele condiții:

a) la data de 3 februarie 2004, data intrării în vigoare a

Ordonanței Guvernului nr. 31/2004 , aprobată cu modificări prin

Legea nr. 169/2004 , dețineau calitatea de salariați, membri ai consiliilor de administrație sau pensionari cu ultimul loc de muncă, la oricare din fostele filiale ale Societății Comerciale Electrica - S.A. sau la Societatea Comercială Electrica - S.A.;

b) la data de 18 decembrie 2004, data intrării în vigoare a

Legii nr. 570/2004

privind unele măsuri pentru privatizarea societăților comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice "Electrica Dobrogea" - S.A. și "Electrica Banat" - S.A., precum și unele măsuri pentru reglementarea activităților societăților comerciale din domeniul distribuției de energie electrică, dețineau calitatea de salariați, membri ai consiliilor de administrație sau pensionari cu ultimul loc de muncă la oricare din societățile comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice "Electrica Dobrogea" - S.A. sau "Electrica Banat" - S.A.;

c) la data de 27 iulie 2005, data intrării în vigoare a

Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 114/2005

privind unele măsuri pentru derularea și finalizarea privatizării societăților comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. și "Electrica Oltenia" - S.A., aprobată cu completări prin

Legea nr. 277/2005 , cu modificările ulterioare, dețineau calitatea de salariați, membri ai consiliilor de administrație sau pensionari cu ultimul loc de muncă la oricare din societățile comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. sau "Electrica Oltenia" - S.A.;

d) la data de 7 iunie 2007, data intrării în vigoare a

Hotărârii Guvernului nr. 528/2007

privind unele măsuri pentru derularea și finalizarea privatizării Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., cu modificările ulterioare, dețineau calitatea de salariați, membri ai consiliului de administrație sau pensionari cu ultimul loc de muncă la societatea comercială filiala de distribuție și furnizare a energiei electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.;

14. prețul pe acțiune - prețul pe acțiune al fiecărei entități Electrica - S.A. calculat pe baza prețului pe acțiune ajustat, stabilit prin contractele de privatizare, după cum urmează:

a) pentru acțiunile entităților Electrica - S.A. rezultate în urma operațiunii de divizare a fostelor filiale privatizate ale Electrica - S.A. pentru separarea activităților de distribuție de cele de furnizare a energiei electrice, respectiv pentru acțiunile Societății Comerciale E.ON Moldova Distribuție - S.A., Societății Comerciale Enel Banat Distribuție - S.A., Societății Comerciale Enel Dobrogea Distribuție - S.A., Societății Comerciale Enel Distribuție Muntenia - S.A. și Societății Comerciale Enel Energie Muntenia - S.A. - pe baza prețului pe acțiune ajustat astfel cum acesta este definit în contractul de privatizare;

b) pentru acțiunile entităților Electrica - S.A. rezultate în urma unor operațiuni de fuziune/divizare pe teritoriul național sau intragrup, inclusiv pentru acțiunile Societății Comerciale E.ON Energie România - S.A., pe baza prețului pe acțiune ajustat, astfel cum acesta este definit prin contractul de privatizare și a ratei/ratelor de schimb utilizate în cadrul condițiilor de alocare de acțiuni din proiectul de fuziune/divizare respectiv, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 4.481 din 26 august 2009, rectificare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 4.601 din 2 septembrie 2009;

c) pentru acțiunile Societății Comerciale Enel Energie - S.A. - prețul mediu ponderat pe acțiune, calculat utilizând prețurile pe acțiune ajustate cu care au fost vândute acțiunile Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Banat" - S.A. și, respectiv, acțiunile Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Dobrogea" - S.A, prețuri care vor fi ponderate cu numărul de acțiuni corespunzătoare celor două porțiuni de activ net contabil desprinse din societățile comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice menționate și care au contribuit la constituirea Societății Comerciale Enel Energie - S.A.;

15. prețul pe acțiune ajustat - prețul pentru o acțiune rezultat din prețul de cumpărare/achiziție ajustat încasat de Electrica - S.A., raportat la acțiunile Electrica - S.A. existente care s-au vândut/acțiunile Electrica - S.A. de vânzare, conform mecanismelor prevăzute în fiecare contract de privatizare;

16. protocolul de finalizare a tranzacției - documentul încheiat între Electrica - S.A. și asociațiile salariaților, care se semnează la data finalizării tranzacției și care prevede acordul Electrica - S.A. și al asociațiilor salariaților cu privire la faptul că tranzacția a fost finalizată;

17. rata de alocare - rata la care acțiunile de vânzare vor fi alocate persoanelor îndreptățite, stabilită ca fiind raportul între numărul maxim de acțiuni de vânzare și numărul de opțiuni de cumpărare exprimate pentru acțiunile unei entități Electrica - S.A. Fiecare persoană îndreptățită poate achiziționa cel mult numărul de acțiuni astfel rezultat. În situația în care nu rezultă un număr întreg de acțiuni ce pot fi achiziționate, atunci se operează rotunjirea în minus a acestui număr;

18. termenul de cumpărare - termenul în care va fi finalizat întregul proces de vânzare a acțiunilor de vânzare asupra cărora s-a exercitat opțiunea de cumpărare de către persoanele îndreptățite și care expiră la:

a) data de 31 decembrie 2013, în cazul Societății Comerciale E.ON Moldova Distribuție - S.A. și al Societății Comerciale E.ON Energie România - S.A., precum și în cazul oricăror altor societăți comerciale rezultate din reorganizarea acestora;

b) data de 31 decembrie 2014, în cazul Societății Comerciale Enel Banat Distribuție - S.A., Societății Comerciale Enel Dobrogea Distribuție - S.A., Societății Comerciale Enel Energie - S.A., Societății Comerciale Enel Distribuție Muntenia - S.A. și Societății Comerciale Enel Energie Muntenia - S.A., precum și în cazul oricăror altor societăți comerciale rezultate din reorganizarea acestora;

19. termenul de exercitare a opțiunii de cumpărare - 90 de zile de la data publicării anunțurilor de vânzare;

20. tranșa minimă - numărul de acțiuni reprezentând minimum 2% din acțiunile de vânzare ale unei entități Electrica - S.A.;

21. tranzacție - contractul de vânzare-cumpărare a acțiunilor de vânzare cu privire la care s-au exercitat opțiuni de cumpărare și s-a determinat rata de alocare, încheiat între Electrica - S.A., în calitate de vânzător, și asociația salariaților, în calitate de cumpărător. Contractul de vânzare-cumpărare va cuprinde în mod obligatoriu o clauză contractuală ce va face referire la incidența sancțiunii rezoluțiunii tranzacției cu privire la acțiunile de vânzare achiziționate pentru care nu s-a plătit prețul integral către Electrica - S.A., precum și cu privire la acțiunile de vânzare achiziționate pentru care asociațiile salariaților nu au transferat dreptul de proprietate către persoanele îndreptățite care și-au exercitat opțiunea de cumpărare și care au achitat integral prețul acțiunilor de vânzare pentru care și-au exercitat această opțiune.

Articolul 3

Articolul 4

Electrica - S.A. va publică câte un anunț de vânzare pentru fiecare din entitățile Electrica - S.A., anunț care va conține, printre altele, numărul maxim de acțiuni de vânzare, calculat la data de referință pentru determinarea numărului de acțiuni de vânzare, prețul pe acțiune, termenul de exercitare a opțiunii de cumpărare pentru fiecare persoană îndreptățită și data până la care asociația salariaților poate solicita Electrica - S.A. încheierea tranzacției.

Articolul 5

Articolul 6

Sub sancțiunea decăderii, în termen de 30 de zile de la expirarea termenului de exercitare a opțiunii de cumpărare, asociațiile salariaților vor comunică Electrica - S.A. numărul persoanelor îndreptățite, listele cu acestea și, respectiv, opțiunile de cumpărare exercitate de către acestea, inclusiv intenția de încheiere a tranzacției.

Articolul 7

În termen de 30 de zile de la comunicarea datelor prevăzute la art. 6, Electrica - S.A. va calcula și va transmite către asociațiile salariaților rata de alocare pentru fiecare dintre entitățile Electrica - S.A.

Articolul 8

Sub sancțiunea decăderii, în termen de 40 de zile de la comunicarea de către Electrica - S.A. a ratei de alocare pentru fiecare din entitățile Electrica - S.A., asociațiile salariaților vor comunică Electrica - S.A. numărul persoanelor îndreptățite care și-au exercitat opțiunea de cumpărare, listele finale cu persoanele îndreptățite care și-au exercitat opțiunea de cumpărare și numărul de acțiuni ce revine fiecărei persoane îndreptățite, pe baza ratei de alocare, împreună cu solicitarea de încheiere a tranzacției.

Articolul 9

Articolul 10

Articolul 11

Asociațiile salariaților sunt responsabile pentru aplicarea prevederilor prevăzute de prezenta ordonanță de urgență și de normele de aplicare a acesteia, inclusiv pentru transferul dreptului de proprietate către persoanele îndreptățite care și-au exercitat opțiunea de cumpărare asupra acțiunilor de vânzare, în condițiile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență.

Articolul 12

Persoanele îndreptățite care au dobândit dreptul de proprietate asupra acțiunilor de vânzare potrivit prezentei ordonanțe de urgență pot beneficia de dividende în condițiile legii, pentru perioada de la care au fost înscrise ca acționari în registrul acționarilor fiecărei entități Electrica - S.A.

Articolul 13

Prevederile prezentei ordonanțe de urgență se completează cu dispozițiile

Ordonanței de urgență nr. 88/1997 , aprobată prin

Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele ale

Legii nr. 137/2002 , cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 14

Ordonanța Guvernului nr. 31/2004

privind unele măsuri pentru derularea procesului de privatizare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. București și a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Târgu Mureș, precum și a societăților comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 91 din 31 ianuarie 2004, aprobată cu modificări prin

Legea nr. 169/2004 , se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 1 alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(3) Vânzarea de către Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri a pachetului de acțiuni către salariații, membrii consiliului de administrație și pensionarii de la societățile comerciale prevăzute la alin. (1) se va efectua prin intermediul asociației salariaților, constituită conform legii, prin derogare de la prevederile

art. 1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997

privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin

Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, și ale

art. 1 din Legea nr. 137/2002

privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare."

2. La articolul 1, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:

"(4) Vânzarea de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. a pachetului de acțiuni către salariații, membrii consiliului de administrație și pensionarii de la societățile comerciale prevăzute la alin. (2) se va efectua prin intermediul uneia sau mai multor asociații ale salariaților, constituite conform prevederilor

art. 16 și 17 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 , aprobată prin

Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, și ale

art. 10 din Legea nr. 137/2002 , cu modificările și completările ulterioare."

3. Articolul 3 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 3. - (1) Se autorizează Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, să stabilească procedurile, termenele și condițiile pentru vânzarea directă a pachetului de acțiuni prevăzut de lege către salariații, membrii consiliului de administrație și pensionarii cu ultimul loc de muncă la societățile comerciale prevăzute la art. 1 alin. (1).

(2) Se autorizează Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, și Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. să stabilească procedurile, termenele și condițiile pentru vânzarea pachetului de acțiuni prevăzut de lege către salariații, membrii consiliului de administrație și pensionarii cu ultimul loc de muncă la societățile comerciale prevăzute la art. 1 alin. (2), prin intermediul uneia sau mai multor asociații ale salariaților."

Articolul 15

În termen de 60 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență se vor elabora și supune spre aprobarea Guvernului normele metodologice de aplicare a acesteia, sub formă de hotărâre a Guvernului.