Decizia nr. 677/2005

Ioan Vida - președinte

Nicolae Cochinescu - judecător

Aspazia Cojocaru - judecător

Constantin Doldur - judecător

Kozsokar Gabor - judecător

Acsinte Gaspar - judecător

Petre Ninosu - judecător

Ion Predescu - judecător

Ion Tiucă - procuror

Ioana Marilena Chiorean - magistrat-asistent

Pe rol se află soluționarea excepției de neconstituționalitate a dispozițiilor

art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, excepție ridicată de Societatea Comercială "Romarta Steilmann" - S.A. din București în Dosarul nr. 4.364/2005 al Tribunalului București - Secția a VI-a comercială.

La apelul nominal se constată lipsa părților, față de care procedura de citare a fost legal îndeplinită.

Cauza fiind în stare de judecată, reprezentantul Ministerului Public solicită respingerea excepției de neconstituționalitate ca fiind neîntemeiată.

CURTEA,

având în vedere actele și lucrările dosarului, constată următoarele:

Prin Încheierea din 8 septembrie 2005, pronunțată în Dosarul nr. 4.364/2005, Tribunalul București - Secția a VI-a comercială a sesizat Curtea Constituțională cu excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor

art. 133 alin. (1) din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale - devenit, ca urmare a modificării legii și renumerotării textelor, art. 134 alin. (1). Excepția a fost ridicată de Societatea Comercială "Romarta Steilmann" - S.A. din București într-o cauză comercială având ca obiect soluționarea unei cereri a autorului excepției, de suspendare a executării unei hotărâri a Adunării generale a acționarilor, pe calea ordonanței președințiale.

În motivarea excepției de neconstituționalitate autorul acesteia susține că dispozițiile legale criticate creează o situație discriminatorie, în care unii asociați pot să se sustragă de la obligațiile asumate prin contractul de societate, astfel că egalitatea dintre membrii societății comerciale dispare. De asemenea, susține că prevederile legale criticate contravin și art. 135 alin. (1) din Constituție, nefiind compatibile cu economia de piață, în care libertatea agenților economici primează.

Tribunalul București - Secția a VI-a comercială și-a exprimat opinia în sensul că excepția de neconstituționalitate este neîntemeiată, întrucât dispozițiile legale criticate nu contravin Constituției, ci, dimpotrivă, prin această reglementare s-a urmărit apărarea intereselor asociaților și ale societății, urmare a adoptării unor hotărâri ale adunării generale a asociaților, cu încălcarea dispozițiilor imperative ale

Legii nr. 31/1990 , și care s-ar dovedi ca fiind nelegale în cadrul unei acțiuni în anulare, în temeiul art. 132 alin. (2) din Legea societăților comerciale.

Potrivit dispozițiilor

art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992 , încheierea de sesizare a fost comunicată președinților celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului și Avocatului Poporului, pentru a comunică punctul lor de vedere asupra excepției de neconstituționalitate.

Guvernul apreciază că excepția ridicată nu este întemeiată, întrucât principiul egalității în fața legii implică instituirea unui tratament egal pentru situații care, în funcție de scopul urmărit, nu sunt diferite, astfel încât un tratament diferit nu poate fi doar expresia aprecierii exclusive a legiuitorului, ci trebuie să se justifice rațional. Nu este contrară acestui principiu instituirea unor reguli speciale, cât timp acestea asigură egalitatea juridică a cetățenilor în utilizarea lor.

Avocatul Poporului consideră că dispozițiile legale criticate nu contravin principiului egalității în fața legii și nici nu încalcă prevederile art. 135 din Constituție, întrucât instituirea dreptului acționarilor care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală de a se retrage din societate constituie, dimpotrivă, un mijloc prin care statul își îndeplinește obligația de a asigura libertatea comerțului.

Președinții celor două Camere ale Parlamentului nu au comunicat Curții Constituționale punctele lor de vedere asupra excepției de neconstituționalitate ridicate.

CURTEA,

examinând încheierea de sesizare, punctele de vedere ale Guvernului și Avocatului Poporului, raportul întocmit de judecătorul-raportor, concluziile procurorului, dispozițiile legale criticate, raportate la prevederile Constituției, precum și

Legea nr. 47/1992 , reține următoarele:

Curtea Constituțională a fost legal sesizată și este competentă, potrivit dispozițiilor art. 146 lit. d) din Constituție, ale art. 1 alin. (2), ale

art. 2, 3, 10 și 29 din Legea nr. 47/1992 , să soluționeze excepția de neconstituționalitate.

Obiectul excepției de neconstituționalitate îl constituie dispozițiile

art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, modificate prin

Legea nr. 161/2003

privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003.

Textul de lege atacat are următorul conținut: "Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la societate contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS)."

Autorul excepției susține că dispozițiile legale atacate contravin următoarelor prevederi din Constituția României: art. 16 alin. (1) privind egalitatea în drepturi, art. 53 privind restrângerea exercițiului unor drepturi sau al unor libertăți și art. 135 privind economia de piață.

Examinând excepția de neconstituționalitate, Curtea constată că asupra dispozițiilor

art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 , prin raportare la prevederile

art. 16 alin. (1) din Constituție, s-a mai pronunțat prin Decizia nr. 247 din 10 mai 2005 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 544 din 27 iunie 2005, constatând că acestea sunt constituționale. Întrucât nu au intervenit elemente noi, care să justifice schimbarea jurisprudenței Curții, considerentele și soluția acestei decizii rămân valabile și în prezenta cauză.

În ceea ce privește pretinsa încălcare a prevederilor art. 135 din Constituție, Curtea constată că, prin instituirea dreptului acționarilor de a se retrage din societatea comercială în cazul în care nu sunt de acord cu hotărârile adunării generale a asociaților referitoare la forma, obiectul principal de activitate sau sediul societății, nu se încalcă principiile economiei de piață. Dimpotrivă, dispoziția legală dă expresie principiului libertății comerțului, precum și principiului libertății contractuale, fiind, din această perspectivă, firesc, ca atunci când acționarii nu sunt de acord cu modificarea elementelor esențiale ale actului constitutiv - cum sunt forma, obiectul principal de activitate sau sediul - să aibă posibilitatea de a se retrage din societate, întrucât voința lor individuală nu mai coincide cu voința societății.

Pentru considerentele expuse mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) și al art. 147 alin. (4) din Constituție, precum și al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) și al

art. 29 din Legea nr. 47/1992 ,

CURTEA CONSTITUȚIONALĂ

În numele legii

DECIDE:

Respinge excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor

art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, excepție ridicată de Societatea Comercială Romarta Steilmann - S.A. din București în Dosarul nr. 4.364/2005 al Tribunalului București - Secția a VI-a comercială.

Definitivă și general obligatorie.

Pronunțată în ședința publică din data de 15 decembrie 2005.