HG nr. 162/1993

Articolul 1

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. este organizat și funcționează potrivit prevederilor

Legii nr. 15/1990

privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale.

Articolul 2

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. este persoana juridică, funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară și își desfășoară activitatea pe baza prezentului regulament.

Articolul 3

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. are sediul în municipiul București, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1.

Articolul 4

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. are ca obiect de activitate următoarele:

4.1 perfecționarea continua a regulilor și prescripțiilor de registru în concordanta cu reglementările și cerințele rezultate din convențiile internaționale la care S.N.C.F.R. este membra;

4.2 efectuarea de probe, încercări, măsurători și expertize la materiale, piese și ansambluri ale materialului rulant, caii și instalațiilor fixe;

4.3 certificarea de conformitate a noilor tipuri de vehicule feroviare, cale, lucrări de arta, construcții tehnologice, instalații și materiale specifice, precum și a tipurilor existente realizate de noi producători sau prin tehnologii noi, conform

Hotărârii Guvernului nr. 167/1992 ;

4.4 elaborarea sau avizarea de condiții tehnice specifice transportului feroviar pentru asigurarea condițiilor de siguranță circulației și a securității transporturilor feroviare, precum și a protecției mediului înconjurător;

4.5 organizarea evidentei tipurilor de vehicule feroviare atestate pentru circulația feroviara și acordarea numărului de registru;

4.6 efectuarea de studii, cercetări și proiectari tehnologice care, conform activităților de tip registru, asigura condițiile de siguranță a circulației și protecției mediului, legate de:

a) introducerea progresului tehnic în transportul feroviar prin modernizarea materialului rulant, a caii, instalațiilor fixe, materialelor, echipamentelor și tehnologiilor de exploatare feroviara;

b) întreținerea și exploatarea caii, instalațiilor aferente și materialului rulant feroviar;

c) întocmirea și avizarea documentațiilor tehnice și de execuție pentru material rulant, cale, instalații fixe, transporturi speciale, modele experimentale, prototipuri pentru utilaje;

d) elaborarea de studii de strategie, management și de fezabilitate în domeniul feroviar;

4.7 elaborarea și propunerea de standarde referitoare la vehicule feroviare, cale, lucrări de arta, construcții tehnologice, instalații și materiale specifice;

4.8 acordarea de asistența tehnica de specialitate și executarea la cerere a expertizelor tehnice ale evenimentelor de cale ferată în scopul prevenirii acestora;

4.9 certificarea produselor/sistemelor/serviciilor/personalului și supravegherea tehnica pentru modernizarea și construcția mijloacelor din dotarea feroviara;

4.10 colaborarea tehnico-științifică cu Institutul European de Cercetări Feroviare (E.R.R.I.) și cu alte organisme de profil din țara și străinătate cu posibilitatea aderării la acestea pentru aplicarea convențiilor tehnice internaționale;

4.11 producerea și comercializarea de echipamente și instalații de serie mica, inclusiv produse informatice legate de activitatea specifică domeniului sau de activitate;

4.12 școlarizarea și atestarea personalului ce urmează sa lucreze în sistemul de asigurare a calității după procedurile elaborate de "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A.

Articolul 5

Patrimoniul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. este de 718.028 mii lei, având componenta din anexa nr. 1 a).

Patrimoniul regiei se constituie prin preluarea, de la Institutul de Cercetări și Proiectari Tehnologice în Transporturi București - I.C.P.T.T., pe bază de protocol, a bunurilor materiale și a terenurilor menționate în anexele nr. 1 a) - 2 a), care se comunică celor două persoane juridice nou-înființate prin prezenta hotărâre.

În exercitarea dreptului de proprietate asupra patrimoniului sau, "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. poseda, folosește și dispune, în mod autonom, de bunurile pe care le are în patrimoniu, potrivit legii.

Articolul 6

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. poate avea în subordinea sa filiale de specialitate în țara sau în străinătate, necesare îndeplinirii obiectului sau de activitate.

Articolul 7

În cadrul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. se constituie direcții, servicii și birouri, secții, laboratoare, ateliere, în funcție de necesitățile și de volumul activităților.

Articolul 8

Conducerea "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. se asigura prin:

- consiliul de administrație;

- directorul general.

Articolul 9

Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului transporturilor și este compus din 9 persoane, dintre care una este directorul general al regiei, care este și președintele consiliului de administrație.

Din consiliul de administrație fac parte cîte un reprezentant al Ministerului Finanțelor și al Ministerului Transporturilor, ceilalți membri fiind numiți dintre ingineri, economiști, juriști, specialiști din cadrul regiei.

Articolul 10

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare.

Articolul 11

Atribuțiile principale, răspunderile și competentele consiliului de administrație sunt următoarele:

11.1 aproba structura organizatorică și funcționarea regiei;

11.2 înființează filiale în țara și în străinătate, aproba regulamentele de organizare și funcționare și programele de dezvoltare ale acestora;

11.3 examinează și aproba bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi;

11.4 aproba utilizarea fondului valutar, potrivit legii;

11.5 stabilește nivelul de salarizare a personalului, în funcție de studii și munca efectiv prestată, și negociaza conținutul contractului colectiv de muncă, cu încadrarea în prevederile legale;

11.6 numește persoanele cu funcții de conducere din structura regiei;

11.7 stabilește funcțiile și meseriile specifice;

11.8 stabilește sau propune, conform legii, tarife proprii pentru serviciile și prestațiile efectuate;

11.9 răspunde de administrarea legală și eficienta a întregului patrimoniu;

11.10 exercita orice alte atribuții ce-i revin din prevederile legale și regulamentul sau de organizare și funcționare și aproba orice alte măsuri privind activitatea regiei, cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe.

Articolul 12

Consiliul de administrație se întrunește în sesiuni ordinare o dată pe luna și, la cererea președintelui sau a 1/3 din membri, ori de cîte ori este nevoie.

Articolul 13

Consiliul de administrație prezintă, anual, Ministerului Transporturilor un raport asupra activității în perioada expirată și asupra programului de activitate pentru perioada în curs.

Articolul 14

Directorul general al regiei este numit de consiliul de administrație, cu avizul ministrului transporturilor.

Articolul 15

Directorul general al regiei conduce activitatea curenta a acesteia și o reprezintă în relațiile cu organele statului, precum și cu persoanele fizice sau juridice. De asemenea, angajează și concediază personalul cu funcții de execuție din structura regiei, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 16

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. întocmește anual bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor și aprobate anual de către acesta, care se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 17

Veniturile și cheltuielile regiei se stabilesc prin buget pentru fiecare exercițiu financiar și cuprind, la venituri, sumele încasate prin tarifele aplicate la prestațiile efectuate, iar la cheltuieli, valorile consumate pentru funcționarea regiei.

Articolul 18

Din veniturile realizate, după acoperirea cheltuielilor, regia constituie fondul de rezerva și de dezvoltare, asigura sumele necesare desfășurării activității și satisfacerii nevoilor de funcționare, precum și celelalte vărsăminte prevăzute de lege.

Articolul 19

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, în limitele competentelor acordate și stabilește sursele proprii de finanțare.

Articolul 20

Operațiunile de încasări și plati ale regiei se efectuează prin conturi deschise la bănci, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 21

Pentru realizarea atribuțiilor ce le revin, compartimentele functionale ale regiei stabilesc relații de cooperare și colaborare.

Articolul 22

Relațiile comerciale dintre "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. și alte regii, societăți comerciale sau alți parteneri, din țara și din străinătate, se desfășoară pe baze contractuale, guvernate de principiul libertății contractuale, în limitele stabilite în obiectul sau de activitate.

Articolul 23

Gestiunea "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. este controlată conform reglementărilor legale în vigoare.

Articolul 24

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. respecta și răspunde de aplicarea tuturor prevederilor din legislația interna, precum și din convențiile și celelalte reglementări emise de organisme internaționale din domeniul sau de activitate.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății este Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile și publicațiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" ori initialele "S.A.", cu menționarea capitalului social, a numărului de înregistrare în Registrul comerțului și a sediului societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1.

Societatea are filiale situate în localitățile Timișoara și Constanta, putind înființa filiale, reprezentante sau agenții și în alte localități din țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății este de a realiza profit, conform obiectului de activitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

- cercetări științifice și tehnologice în transporturi;

- fundamentari și elaborari de standarde;

- realizarea de baze de date privind transporturile;

- încercări și experimentari în transporturi;

- autorizari și avizari, diferite de cele atribuite expres altor autorități prin acte normative, training și alte activități;

- prestări ocazionale de servicii specifice activității de cercetare- proiectare tehnologică;

- alte activități legate direct de scopul societății;

- studii și analize pentru strategia și dezvoltarea transporturilor;

- cercetări referitoare la procesul de exploatare și în domeniul economic al transporturilor.

Obiectul de activitate al societății va putea fi realizat în țara și în străinătate, în mod direct, independent, în cooperare sau prin asociere cu parteneri din țara sau din străinătate, inclusiv prin exportul sau importul rezultatelor cercetării.

Articolul 7

Capitalul social la data de 31 decembrie 1992 este fixat la suma de 165.435 mii lei, împărțit în 33.087 acțiuni nominative în valoare nominală de cîte 5.000 lei fiecare și se compune din mijloace fixe în valoare de 138.539 mii lei și mijloace circulante în valoare de 26.896,00 mii lei, conform anexei și terenuri cu suprafața de 20.725 mp (anexa nr. 2 a) care se comunică celor două persoane juridice nou-înființate prin prezenta hotărâre.

Eventualele regularizări ale patrimoniului vor fi efectuate și publicate în curs de 60 de zile de la data publicării prezentului statut în Monitorul Oficial al României.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, de a participa la distribuirea dividendelor, precum și alte drepturi prevăzute de lege.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile decurgind din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita valorii acțiunilor pe care le-au subscris.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se face mențiune pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe, în scris, consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea unde se afla sediul societății.

După 6 luni de la anunțul în presa va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și socială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori (supleanți), le stabilesc remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorii, le stabilesc atribuțiile și salariile, îi descarca de activitate și îi revoca;

d) stabilesc competentele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat de societate, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

g) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu privire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții.

h) hotărăsc asupra nivelului fondurilor pentru cercetările științifice care au ca obiect fundamentarea strategiei de dezvoltare a societății, creșterii calității activității de cercetare, elaborarea de produse și tehnologii noi, precum și pentru achiziționarea de tehnologii de cercetare noi;

i) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe și cu privire la condițiile de acordare a garanțiilor;

j) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului între acționari;

k) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, reprezentante și agenții în alte localități și în afară tarii;

l) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

m) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

n) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

o) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

p) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorilor și a adjunctilor acestora și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății;

r) hotărăsc asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza conform legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte, precum și de către cenzori, în cazul prevăzut de

art. 114 lit. b) din Legea nr. 31/1990 .

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la cel mult trei luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capital sau la cererea comisiei de cenzori.

Administratorii pot convoca adunarea generală ori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație din țara. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunării.

În cazul în care pe ordinea de zi va figura și modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor de modificare.

Adunarea generală se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit de consiliul de administrație.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

De regula, hotărârile se iau prin vot deschis al acționarilor. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea membrilor consiliului de administrație.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este valabil constituită și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentanții lor dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este valabil constituită și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentanții lor dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se consemnează într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de președinte sau de persoane care au condus ședința, în lipsa președintelui, și de către secretarul care l-a întocmit.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru toți actionarii, inclusiv pentru actionarii absenți sau nereprezentati sau care au votat împotriva.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe o noua perioada de 4 ani.

În perioada în care statul este unicul acționar, membrii consiliului de administrație se numesc de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministrului transporturilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din totalul numărului membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar dintre membrii consiliului sau din afară acestuia.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și doi vicepreședinți. Președintele consiliului de administrație este și director general al societății.

Dezbaterile consiliului de administrație se desfășoară conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu 15 zile înainte. Aceste dezbateri se consemnează în procesul-verbal al ședinței, într-un registru sigilat și parafat de președinte. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care angajează societatea față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita acțiuni în justiție în legătură cu administrarea societății, în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele, ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați din funcții prin hotărârea adunării generale.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle, responsabilitățile și împuternicirile acestuia, pe compartimente, precum și drepturile personalului respectiv;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) stabilește sistemul de tarifare și principiile de negociere a prețurilor;

e) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare și de asigurare a calității;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau cele ce privesc conducerea curenta a societății.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale comitetului de direcție, fixind, în același timp, și remunerația membrilor săi.

Comitetul de direcție prezintă, la fiecare ședința a consiliului de administrație, registrul lui de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor și formată din trei membri, dintre care unul este expert sau expert-contabil, ceilalți doi fiind acționari, și trei supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a contractelor, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica modul de gospodărire a mijloacelor circulante și a fondurilor fixe, a portofoliului de efecte, casa și registrul de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarierii bunurilor, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și contului de profit și pierderi, prezentind, în acest sens, un raport scris adunării generale;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerea de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte prevederi legale corespunzătoare.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia hotărâri cu majoritate de voturi. În cazul în care exista divergențe între opiniile membrilor comisiei de cenzori, se va întocmi un raport de divergenta, ce va fi prezentat adunării generale.

Comisia de cenzori va putea convoca adunarea generală în cazul diminuării capitalului social cu mai mult de 10% sau când apar situații deosebite cu privire la patrimoniul societății, producerea de pagube însemnate pentru societate, iar administratorii refuza convocarea adunării generale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani.

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Evidenta contabila a unității se tine în lei și în valută. Anual se va întocmi bilanțul și contul de profit și pierderi pe baza metodologiei elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se înregistrează în Registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește ca diferența între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual, constituirea lui facindu-se până se va atinge 20% din capitalul social, precum și alte cheltuieli prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal rezultind profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi parțiale, se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsurile de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital și în limitele capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărârea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societății.

Articolul 27

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunării generale;

c) falimentul;

d) pierderea unei jumătăți din valoarea capitalului, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările o cer, dacă forta majoră și consecințele acesteia durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 28

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societății cu persoanele fizice și juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raportul contractual dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.