Contractul din 21 decembrie 2005

Articolul 100

(respectiv,

instituirea măsurilor de supraveghere și administrare specială);

cu exceppa cazului în care respectiva situape este cunoscută de către Cumpărător sau dezvăluită de către Vânzător

Cumpărătorului înainte

de Data Ofertei Angajante Îmbunătățite.

"Notificarea de Plată la Finalizare"

are semnificația atribuită în Clauza 7.4. (d) și are forma și conpnutul similare Anexei 5 din Contractul de Escrow.

ăNotificarea Modificării

Negative Semnificative"

sau

ăNotificarea

MNS"

are înțelesul atribuit în Clauza 15.1 (a).

ăObligațiile Bancorex"

înseamnă orice obligație sau răspundere a Băncii rezultând din sau în legătură cu orice Angajament Extrabilanțier sau Pretenție Judiciară.

ăOferta Publică"

înseamnă oferta publică inițială de Acțiuni nou-emise și/sau Acțiuni deținute de Cumpărător pe Bursa de Valori București, efectuată după Finalizare, în scopul listării Acțiunilor emise de Bancă pe această bursă de valori pentru a permite acționarilor minoritari ai Băncii să-și vândă Acțiunile în cadrul respectivei piețe de valori mobiliare.

ăPărți"

înseamnă Vânzătorul ș1 Cumpărătorul ș1 succesom autorizați ș1 cesionam acestora.

,,Persoană Afiliată"

înseamnă, în legătură cu orice persoană, orice altă persoana care, direct sau indirect, prin unul sau mai mulți intermediari, controlează respectiva persoană, este controlată de către aceasta sau este sub control comun cu aceasta.

ăPlan de Afaceri"

înseamnă planul de afaceri pentru BCR prezentat de Cumpărător ca parte a ofertei sale angajante, atașat la prezentul Contract sub forma Anexei 1.

ăPre-Finalizare"

înseamnă îndeplinirea de către Vânzător și Cumpărător a obligațiilor care le revin, potrivit Clauzei 5 din prezentul Contract.

ăPretenții Judiciare"

înseamnă pretențiile (inclusiv pretenții viitoare) rezultate din activitatea des:f'așurată de Banca Română de Comerț Exterior Bancorex S.A., la care face referire Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 131/2000, Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 18/2004 și Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 85/2004, astfel cum aceste ordonanțe

au fost subsecvent modificate

până la Data Ofertei Angajante Îmbunătățite, inclusiv, dar fără a se limita la, pretențiile

prevăzute

în legislația subsecventă, reprezentată în prezent de Hotărârile Guvernului nr. 909/2000 și respectiv nr. 832/2004.

,,Prețul de Cumpărare"

are semnificația atribuită în Clauza 3.1.

ăPrețul Total de Cumpărare"

înseamnă valoarea cumulată a Prețului de Cumpărare pentru Acțiunile AVAS și a sumei plătibile de către Cumpărător ca preț de cumpărare pentru Acțiunile BERD și pentru Acțiunile IFC în conformitate cu Contractele cu Investitorii Instituționali.

ăPrimire

Irevocabilă"

privind

orice

transfer

de

bani

înseamnă

că,

potr1v1t reglementărilor sistemului de plată relevant prin care se efectuează transferul respectiv, suma (integrală) a intrat în contul beneficiarului, iar plătitorul nu are nici un drept de a solicita rambursarea respectivei sume (integral sau parțial) de la banca beneficiarului acestei plăți.

ăProceduri pentru Camera de Date"

înseamnă procedurile

care reglementează accesul, utilizarea și conduita în Camera de Date și care fac parte din Dosarul de Prezentare.

ăRegistrul Acționarilor"

înseamnă registrul de acționari al Băncii, care este ținut de Bancă în conformitate cu legea română.

ăRegulile Selecției Competitive de Oferte"

înseamnă regulile care guvernează procesul competitiv desfășurat pentru achiziția Acțiunilor obiect al Tranzacției, parte componentă a Dosarului de Prezentare.

,,RON"

înseamnă noul leu românesc, moneda națională a României.

ăSarcină"

înseamnă orice garanție reală mobiliară, drept de prim refuz, drept de opțiune, și orice poprire și restricții în legătură cu vânzarea.

"SIF-uri"

înseamnă cele cinci societăți de investiții financiare care dețin în prezent acțiuni în Bancă, respectiv SIF Banat Crișana S.A., SIF Moldova S.A., SIF Transilvania S.A., SIF Muntenia S.A. și SIF Oltenia S.A.

,,Situații

Financiare"

înseamnă registrele

contabile

ale

Băncii,

efectuate

lunar, trimestrial, semi-anual sau anual și întocmite în conformitate cu practicile contabile și metodologiile Băncii.

ăSituații

Financiare

Auditate"

înseamnă situațiile

financiare

auditate

ale BCR întocmite în conformitate cu IFRS pentru anul care s-a încheiat la 31 decembrie 2004, inclusiv notele și raportul auditorilor.

ăSituații

Financiare

Semestriale"

înseamnă

situațiile

financiare

întocmite

în conformitate cu IAS 34 pentru primul semestru din 2005 (adică perioada de șase luni ce se încheie la 30 iunie 2005) revizuite de auditorii Băncii, inclusiv notele și raportul auditorilor.

ăStatut"

înseamnă actul constitutiv al BCR autentificat de notarul public Molcuț Flaviu cu nr. 1334 din 27 aprilie 2004, cu modificările ulterioare din Actul Adițional Nr. 1 autentificat de notarul public Anca Negulescu cu nr. 1582 din 12 iulie 2004 și din Actul Adițional Nr. 2 autentificat de notarul public Știrbu Aurel cu nr. 1573 din 6 septembrie 2004.

"Taxa"

înseamnă orice taxă (inclusiv taxe pentru care au fost acordate facilități la plată), taxe de timbru sau orice taxe cu reținere la sursă, impozite, taxe vamale și contribuții obligatorii de asigurări sociale, care sunt aplicate, percepute sau impuse în baza legii române și a legilor oricăror alte jurisdicții în care Banca își des:f'așoară activitatea, inclusiv orice penalitate și majorare de întârziere.

ăTranzacția"

înseamnă vânzarea și transferul Acțiunilor AVAS de la Vânzător către Cumpărător, precum și toate operațiunile

aferente (inclusiv vânzarea și transferul Acțiunilor Investitorilor Instituționali către Cumpărător) necesare pentru realizarea cu succes a Finalizării.

ăValoarea Modificării Negative Semnificative"

sau

ăValoarea MNS"

are înțelesul atribuit în Clauza 15.1 (f).

ăZi Lucrătoare"

înseamnă orice zi, cu excepția zilelor de sâmbătă, duminică sau a zilelor de sărbătoare legală, în care băncile sunt deschise în Londra și în București.

1.2.

Interpretare

a)

În contextul în care acest lucru este potrivit, termenii la singular includ de asemenea și pluralul și viceversa. Termenii la genul masculin vor include de asemenea și genul feminin și respectiv neutru. Referirile la orice parte vor include de asemenea și pe succesorii și cesionarii autoriza ai acesteia.

b)

Titlurile

din prezentul

Contract sunt introduse

doar în scopul

facilitării referirilor

și nu afectează

interpretarea Contractului.

Toate

referirile

din prezentul Contract la o ăclauză'' sau la o ăanexă'' trimit la clauza sau anexa corespunzătoare din prezentul Contract, dacă nu se menționează altfel.

c)

Referirile la un acord sau document vor fi înțelese ca referiri la respectivul acord sau document astfel cum ar fi acesta modificat, completat, schimbat, reformulat sau novat la anumite intervale de timp.

d)

În scopul calculării perioadelor de timp exprimate în zile sau în Zile Lucrătoare, atât prima cât și ultima zi vor fi incluse.

e)

Dacă ultima zi a vreunui termen nu va fi o Zi Lucrătoare, respectivul termen va fi considerat împlinit în Ziua Lucrătoare imediat următoare.

f)

În cazul în care orice declarație din Garanțiile Vânzătorului este calificată cu expresia ăpotrivit informațiilor deținute de Vânzător" sau orice altă expresie similară, respectiva declarație va fi considerată a se raporta la informațiile deținute de Vânzător în calitate de acționar al BCR, în baza: (i) informațiilor și raportărilor puse la dispoziție de BCR acționarilor săi cu ocazia adunărilor generale

ale

acționarilor,

în conformitate

cu

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale și cu Statutul, (ii) nivelului de cunoștințe presupus a fi avut de către un acționar care deține 36,8825% din capitalul social al unei bănci de dimensiuni echivalente, cu o structură a ac onariatului similară cu cea a Băncii și cu activități similare celor desfășurate de către Bancă în România, acționând în mod rezonabil și diligent, (iii) cunoștințelor efective ale acelor membri ai Consiliului de Supraveghere propuși spre numire de către Vânzător, obținute în exercițiul îndatoririlor acestora în calitate de membri ai Consiliului de

Supraveghere,

cunoștințe

ce

vor

fi

interpretate

ca

fiind

atribuite Vânzătorului.

g)

Cu excep a cazului în care se prevede în mod expres altfel (inclusiv în cazul în care termenul ăsemnificativ" este utilizat ca parte a unui termen definit, caz în care se va lua în considerare exclusiv semnificația indicată în definiție), orice referire la ăsemnificativ" sau ăcaracter semnificativ" în scopul de a califica un fapt sau un aspect va însemna un fapt sau un aspect căruia o entitate comercială rezonabilă i-ar atribui o semnifica e specială în contextul prezentului Contract.

2.

OBIECTUL CONTRACTUL Ul

2.1.

Vânzare și Cumpărare

Vânzătorul convine să vândă și Cumpărătorul convine să cumpere integral (și nu parțial) 292.282.131 (două sute nouăzeci și două de milioane două sute optzeci și două de mii o suta treizeci și unu) Acțiuni, cu o valoare nominală de 1 RON (un leu nou) fiecare, numerotate de la nr. 1 la nr. 2.100.000, de la nr. 3.000.001 la nr. 6.780.000, de la nr.

8.400.001 la nr. 10.154.095, de la 10.905.851 la nr. 10.908.612, de la nr. 10.909.798 la

nr. 18.444.665, de la nr. 21.673.891 la nr. 27.075.620, de la nr. 29.390.651 la nr. 43.348.650, de la nr. 49.330.651 la nr. 73.638.745, de la 84.056.501 la nr. 202.075.240, de la nr. 252.654.701 la nr. 313.836.047, de la nr. 629.465.941 la nr. 683.708.434

inclusiv cu o valoare nominală totală de 292.282.131 RON (două sute nouăzeci și două de milioane două sute optzeci și două de mii o sută treizeci și unu RON), reprezentând 36,8825 % minus două Acțiuni din capitalul social al Băncii, precum și orice alte Acțiuni noi care ar putea fi emise de Bancă în favoarea AVAS ca urmare a unei majorări a capitalului social în perioada dintre Data Semnării și Data Finalizării (toate aceste Acțiuni fiind supuse vânzării și denumite

ăAcțiunile AVAS"),

în conformitate cu prevederile și condițiile prezentului Contract.

2.2.

Transferul titlului de proprietate asupra Acțiunilor AVAS

a)

Transferul dreptului de proprietate asupra Acțiunilor AVAS, libere de orice Sarcini, împreună cu toate drepturile conexe (sub rezerva Clauzei 13.5 privind dividendele) de la Vânzător la Cumpărător se va realiza și va produce efecte juridice la Finalizare, simultan cu transferul dreptului de proprietate asupra Acțiunilor BERD și a Acțiunilor IFC și sub condiția efectuării respectivului transfer, conform celor detaliate în Clauza 7.4.

b)

Vânzarea și cumpărarea Acțiunilor AVAS potrivit prezentului Contract este condiționată de îndeplinirea sau renunțarea, dacă se poate renunța, la Condițiile Suspensive.

c)

Vânzătorul nu va avea obliga a de a finaliza vânzarea iar Cumpărătorul nu va avea obligația de a finaliza cumpărarea Acțiunilor AVAS decât dacă această opera une este finalizată simultan cu achiziția Acțiunilor BERD și a Acțiunilor IFC, descrisă în Contractul BERD și, respectiv, Contractul IFC.

3.

PRETUL

3.1.

Valoarea Prețului de Cumpărare

Prețul de cumpărare pe Acțiune este de 7,65 Euro

(șapte Euro și șaizeci și cinci Euro cenți)

pentru fiecare Acțiune, reprezentând un preț de cumpărare pentru Acțiunile AVAS de 2.235.958.302,15 Euro

(două miliarde două sute treizeci și cinci milioane nouă sute cincizeci și opt mii trei sute doi Euro și cincisprezece Euro cenți)

("Prețul de

Cumpărare"),

această sumă fiind liberă de orice taxe, impozite, rețineri la sursă, comisioane de schimb, speze sau comisioane bancare, dacă există, cu condiția ca, în cazul în care există vreo deducere ce urmează a fi făcută pentru taxe, impozite, rețineri la sursă, comisioane de schimb, speze sau comisioane bancare, acestea vor fi plătite de Cumpărător în conformitate cu Clauza 3.2. (d) de mai jos. Prețul de Cumpărare va fi plătibil în Euro. Pentru evitarea oricăror neclarități, orice Acțiuni noi care ar putea fi emise de Bancă în favoarea AVAS ca rezultat al unei majorări a capitalului social în perioada dintre Data Semnării și Data Finalizării vor fi transferate Cumpărătorului fără a mai fi necesară nici o plată suplimentară, astfel încât Cumpărătorul să achiziționeze la Finalizare 61,8825% din Acțiunile Băncii.

3.2.

Plata Prețului de Cumpărare

a)

Cumpărătorul va depune Prețul Total de Cumpărare în Conturile Escrow, pentru a asigura primirea Prețului Total de Cumpărare în fonduri imediat disponibile în Conturile Escrow în termen de 5 Zile Lucrătoare de la data semnării Certificatului de Pre-Finalizare în conformitate cu Clauza 5.1.

b)

Agentul Escrow va păstra suma reprezentând Prețul Total de Cumpărare în Conturi Escrow, în conformitate cu prevederile și condițiile Contractului de Escrow, și va transfera Prețul de Cumpărare în conformitate cu prevederile și condițiile prezentului Contract și ale Contractului de Escrow. La Finalizare, Prețul de Cumpărare va fi plătit în Contul Vânzătorului.

c)

Pentru evitarea oricăror neclarități, sub condiția ca toate acțiunile prevăzute în Clauza 7.4 să fi fost îndeplinite, obligația de a plăti Prețul de Cumpărare nu va fi considerată îndeplinită decât la Primirea Irevocabilă a întregului Preț de Cumpărare în Contul Vânzătorului sau în contul/conturile indicate de Vânzător potrivit Contractului de Escrow.

d)

Comisioanele Agentului Escrow și toate costurile, comisioanele de schimb, taxele, comisioanele bancare, cheltuielile și comisioanele legate de transferul și primirea

Prețului

de

Cumpărare

în

Contul

Escrow

și

apoi

în

Contul Vânzătorului

vor fi suportate

de către

Cumpărător

și vor fi plătite

de Cumpărător direct părții îndreptățite sau, atunci când sunt plătite de către Vânzător prin deducere sau în alt mod, vor fi restituite de către Cumpărător Vânzătorului în termen de 5 zile de la cerere.

4.

CONDITII DE PRE-FINALIZARE

4.1.

Condiții de Pre-Finalizare

Vânzarea și cumpărarea

Acțiunilor

AVAS în temeiul prezentului

Contract

este condiționată de îndeplinirea următoarelor condiții

("Condiții de Pre-Finalizare"):

a)

semnarea și intrarea în vigoare a Contractului de Escrow între Vânzător, Cumpărător, Investitorii Instituționali și Agentul Escrow, în mod substanțial în forma prevăzută în Anexa 2;

b)

fie (i) expirarea perioadei pe parcursul căreia Banca Națională a României ar putea formula, potrivit prevederilor legale, obiec i cu privire la achiziția de către Cumpărător a Acțiunilor obiect al Tranzacției rară a se formula nici o obiecție, fie (ii) emiterea de către Banca Națională a României a unei decizii confirmând că nu există obiecții, (decizie necondiționată, sau sub rezerva îndeplinirii unor condiții considerate în mod rezonabil ca acceptabile de către Cumpărător), în fiecare caz în conformitate cu prevederile Legii Bancare nr. 58/1998, cu modificările ulterioare;

c)

obținerea autorizării scrise emise de Consiliul Concurenței cu pnvire

la achizi a

de

către

Cumpărător

a

Acțiunilor

obiect

al

Tranzac ei

(fie necondiționată, fie sub rezerva unor condiții considerate în mod rezonabil ca acceptabile de către Cumpărător);

d)

obținerea, dacă este cazul, a autoriza ei scrise de la Comisia Comunităților Europene cu privire la achiziționarea de către Cumpărător a Acțiunilor obiect al Tranzacției, aprobând concentrarea economică creată ca urmare a respectivei achizi i;

e)

obținerea, în scris, a autorizației, a avizului sau a aprobării din partea Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor și a Comisiei Na onale a Valorilor Mobiliare cu privire la calitatea Cumpărătorului de a fi noua entitate care controlează acele Filiale active pe piețele de asigurări și de capital (fie necondi onate, fie sub rezerva unor condi i considerate în mod rezonabil ca acceptabile de către Cumpărător);

f)

menținerea în vigoare, în totalitate și cu efecte depline, a Contractelor cu Investitorii Instituționali încheiate între Cumpărător și Investitorii Instituționali și îndeplinirea condițiilor suspensive prevăzute în acestea, dacă este cazul;

g)

examinarea de către Consiliul Concurenței a aspectelor relevante referitoare la Bancorex, inclusiv fuziunea dintre Bancorex și BCR, și legislația specială adoptată pentru a reglementa această fuziune, precum și prezenta Tranzacție și emiterea aprobării sale oficiale și necondiționate cu privire la acestea, în conformitate cu procedura reglementată de Legea nr. 143/1999 și practica aferentă, și în conformitate cu mecanismul de pre-consultare convenit între Consiliul Concurenței și Comisia Europeană;

h)

aprobarea achizi onării Acțiunilor obiect al Tranzacției de către Autoritatea de Reglementare a Pieței Financiare din Austria

(Finanzmarktaufeichtsbehoerde);

i)

confirmarea de către Tribunalul privind Cartelurile din Austria

(Kartellgericht)

în baza articolului 42 b din Legea Austriacă privind Cartelurile

(Kartellgesetz),

a faptului că achiziția Acțiunilor obiect al Tranzacției fie (i) nu reprezintă o concentrare în sensul articolului 41 din Legea Austriacă privind Cartelurile, fie

(ii) declară că respectiva concentrare nu este interzisă;

j)

inexistența unei Modificări Negative Semnificative care să nu fi fost remediată, cu excepția unei Modificări Negative Semnificative prevăzute în paragraful (b) din definiția Modificării Negative Semnificative în legătură cu care a fost trimisă o Notificare MNS;

k)

neadaptarea nici unui act normativ, administrativ sau judiciar, și a nici unei hotărâri de către o Autoritate Publică, care ar putea împiedica transferul titlului de proprietate și a drepturilor asupra Acțiunilor AVAS în conformitate cu termenii și condițiile prezentului Contract;

1)

Publicarea în Monitorul Oficial a unui act normativ care să conțină prevederile legale necesare implementării Tranzacției conform prevederilor prezentului Contract sau în orice alt mod necesar pentru executarea prezentului Contract (respectivul act normativ având scopul de a clarifica, printre altele, faptul că valoarea capitalului social al Băncii nu va fi majorată cu valoarea terenurilor pentru care Banca a obținut certificate de proprietate), cu mențiunea ca, în situația în care actul normativ este emis în forma unei ordonanțe de urgență a Guvernului, aceasta să fie aprobată prin lege de către Parlamentul României și legea de aprobare să fie publicată în Monitorul Oficial al României, iar Părțile, acționând rezonabil, să considere un asemenea act normativ ca având un conținut satisfăcător;

m)

(i) convocarea și des:f'așurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor Băncii

(,,AGA de Pre-Finalizare")

și aprobarea de către aceasta a aspectelor menționate în Anexa 4 la prezentul Contract, (cu men unea că hotărârile astfel adoptate, inclusiv modificările

la Statut, vor fi condi onate de realizarea Finalizării și vor intra în vigoare nu mai devreme de Data Finalizării), o copie certificată a hotărârilor adoptate de AGA de Pre-Finalizare fiind transmisă Cumpărătorului, (ii) publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a a hotărârilor adoptate

în cadrul AGA de Pre-Finalizare având ca obiect modificarea Statutului, și (iii) expirarea termenului de 15 zile de la publicarea acestor hotărâri, rară ca vreo contestație să fi fost formulată de vreunul dintre acționari, sau, dacă a fost formulată vreo contestație, aceasta să fi fost respinsă de instanța competentă, în prima instanță.

4.2.

Dreptul de renunțare la Condițiile de Pre-Finalizare

Condițiile de Pre-Finalizare prevăzute în Clauza 4.1 sunt stipulate în beneficiul ambelor Părf

4.3.

Angajamentul privind îndeplinirea Condițiilor de Pre-Finalizare

a)

Fiecare

Parte va depune toate

diligențele rezonabile

pentru

a aduce

la îndeplinire Condițiile de Pre - Finalizare stabilite în Clauza 4.1 (în măsura în care acest aspect se afla sub controlul Părții respective), cât mai curând posibil, astfel încât Pre - Finalizarea și Finalizarea să poată avea loc anterior Datei Limită de Finalizare, și dacă este cazul, Părțile își vor acorda asistență și sprijin reciproc în acest scop. Vânzătorul, va solicita Băncii să îndeplinească toate

acțiunile și formalitățile pentru organizarea AGA de Pre-Finalizare și va susține, în calitatea sa de acționar, adoptarea hotărârilor în AGA de Pre­ Finalizare.

b)

Nu mai târziu de 20 (douăzeci) de zile înainte de data programată pentru AGA de Pre-Finalizare, astfel cum este stabilită de Vânzător, Cumpărătorul va notifica Vânzătorului numele persoanelor propuse pentru a fi numite în funcția de membru al Consiliului de Supraveghere cu prilejul AGA de Pre-Finalizare.

c)

Vânzătorul va determina ca, înainte de AGA de Pre-Finalizare, membrii Consiliului

de

Supraveghere

al

Băncii

(numiți

de

adunarea

generală

a acționarilor BCR în temeiul propunerilor formulate de AVAS, BERD și IFC) să semneze scrisori de renunțare la mandat (o formă orientativă a unor asemenea scrisori este prevăzută în Anexa 7), prin care fiecare astfel de membru renunță în mod irevocabil la mandatul său, iar aceste renunțări la mandat vor intra în vigoare la realizarea ultimului dintre următoarele evenimente: (i) Finalizarea, și

(ii) primirea aprobării din partea Băncii Naponale a României pentru noii membri numiți cu prilejul AGA de Pre-Finalizare în funcțiile de membru al Consiliului de Supraveghere rămase vacante.

4.4.

Angajamentul de colaborare

Părple convin ca toate solicitările și întrebările adresate de orice Autoritate Publică să fie soluționate la timp de către Partea căreia îi sunt adresate respectivele solicitări și întrebări, și, dacă este necesar sau se solicită acest lucru, în baza consultării și cu sprijinul celeilalte Părți. Această a doua Parte, la cererea primei Părți, va colabora în mod prompt și va fumiza toate informațiile necesare și asistența solicitată în mod rezonabil de respectiva Autoritate Publică. Pentru evitarea oricăror neclarități, Părțile convin ca angajamentul de cooperare pe care și-l asumă în baza prezentei clauze va include, fără limitare, angajamentul Vânzătorului de a-l sprijini pe Cumpărător fumizându-i informații în legătură cu Banca, necesare depunerii solicitărilor pentru obținerea autorizațiilor menponate în Clauza 4.1. literele b), c), d) șie), h) și i).

4.5.

Obligapile Cumpărătorului cu privire la Pre-Finalizare Cumpărătorul se angajează:

a)

Cât mai curând posibil după Data Semnării, dar în nici un caz mai târziu de 30

de zile de la Data Semnării, să pregătească și să depună la Consiliul Concurenței

notificarea

concentrării

economice

apărute

ca

urmare

a achiziponării Acțiunilor obiect al Tranzacției, conpnând toate informațiile și documentele prevăzute de Legea Concurenței nr. 21/1996 și de regulamentele aferente emise

de Consiliul

Concurenței,

în vederea obținerii

autorizării concentrării economice din partea respectivei autorități;

b)

Să pregătească și să depună, dacă este cazul, la Comisia Comunităților Europene, în termen de 30 zile de la Data Semnării, notificarea concentrării economice apărute ca urmare a achiziționării Acțiunilor obiect al Tranzacției,

conținând toate informațiile și documentele cerute de legea aplicabilă, sau, dacă notificarea

către

Comisia

Comunităților

Europene

nu

este

necesară, Cumpărătorul va pune la dispoziția Vânzătorului o confirmare în acest sens;

c)

Să depună la Banca Naționala a României, în termen de 20 Zile Lucrătoare de la Data Semnării, documentația prevăzută de legea română a fi depusă pentru a deveni acționar semnificativ al Băncii;

d)

Cât mai curând posibil după Data Semnării, dar în nici un caz mai târziu de 20 Zile Lucrătoare de la Data Semnării, să pregătească și să depună notificările relevante în conformitate cu legislația aplicabilă pentru a putea îndeplini Condiția de Pre-Finalizare prevăzută în Clauza 4.1 (e) de mai sus;

e)

Să obțină și să predea Vânzătorului, cu cel puțin 10 Zile Lucrătoare înainte de data expirării Garanției de Participare: (i) dovada satisfăcătoare pentru Vânzător că Garanția de Participare a fost prelungită pentru a acoperi o perioadă de cel puțin 30 de zile după Data Limită a Finalizării, sau (ii) o nouă garanție de participare, cu aceeași formă și același conținut cu Garanția de Participare, emisă de aceeași bancă care a emis Garanția de Participare sau de o altă bancă neafiliată având cel puțin același rang ca și Commerzbank AG care a emis Garanția de Participare (respectiv o bancă având relații de corespondent cu o bancă din România, cu un risc de credit de cel puțin A sau echivalentul acestuia stabilit de o agenție internațională de rating reputată), această nouă garanție de participare fiind valabilă pentru o perioadă care va expira la cel puțin 30 de zile după Data Limită a Finalizării;

f)

Să depună la Tribunalul privind Cartelurile din Austria și Autoritatea de Reglementare a Pieței Financiare din Austria în termen de 15 Zile Lucrătoare de la Data Semnării o cerere de obținere a aprobărilor la care se face referire în clauza 4.1 (h) și (i). Cumpărătorul este răspunzător de îndeplinirea înainte de Finalizare a oricărei condiționalități din autorizațiile acordate în conformitate cu prevederile Clauzei 4.1 (h) și (i);

g)

Să se abțină de la a întreprinde orice acțiune care ar putea să restricționeze, să limiteze sau să împiedice în orice mod realizarea Tranzacției sau îndeplinirea obligațiilor și respectarea Garanțiilor ce îi revin potrivit prezentului Contract.

5.

PRE-FINALIZARE

5.1.

Certificatul de Pre - Finalizare

Nu mai târziu de 5 Zile Lucrătoare de la îndeplinirea tuturor Condițiilor de Pre­ Finalizare, cu excepția celor la care se renunță în scris, la cererea Vânzătorului, Părțile vor semna o notificare scrisă, în mod substanțial în forma atașată la prezentul Contract ca Anexa 3

("Certificatul de Pre-Finalizare"),

atestând realizarea Pre-Finalizării.

5.2.

Cooperarea în vederea Pre-Finalizării

Părple se vor informa reciproc permanent cu privire la stadiul îndeplinirii Condipilor de Pre-Finalizare care cad în sarcina fiecăreia și cu privire la orice aspecte relevante în legătură cu acestea, inclusiv orice aspecte care pot cauza întârzieri sau care pot afecta în alt mod Pre-Finalizarea, și își vor trimite reciproc notificări scrise în termen de 2 Zile Lucrătoare de la îndeplinirea fiecărei Condiții de Pre-Finalizare, anunțând îndeplinirea acesteia. În același termen, Părțile își vor fumiza reciproc copii certificate complete și exacte ale fiecărui document care dovedește îndeplinirea Condițiilor de Pre-Finalizare cuprinse în Clauza 4.1, inclusiv documente emise de către autoritățile competente, și vor semna și prezenta una alteia toate certificatele, documentele și înscrisurile ce trebuie semnate și prezentate la Pre-Finalizare sau înaintea acestui moment în conformitate cu prezentul Contract.

6.

ACTIUNI ÎNTRE PRE-FINALIZARE ȘI FINALIZARE

6.1.

Acțiuni între Pre-Finalizare și Finalizare

Între Pre-Finalizare și Finalizare, următoarele acțiuni vor fi întreprinse de către Părți:

a)

Cumpărătorul va depune Prețul Total de Cumpărare în Conturile Escrow nu mai târziu de 5 Zile Lucrătoare de la data semnării Certificatului de Pre-Finalizare;

b)

La primirea de către Vânzător a notificării emise de Agentul Escrow, în conformitate cu Contractul de Escrow, care confirmă primirea Prețului Total de Cumpărare în Conturile Escrow, Vânzătorul se va asigura că în Registrul Acționarilor va fi înregistrată în favoarea Cumpărătorului o interdicpe privind transferul sau constituirea de sarcini asupra Acpunilor AVAS, iar Vânzătorul va face dovada respectivei înregistrări către Cumpărător;

c)

Cu nu mai puțin 3 Zile Lucrătoare înainte de Data Finalizării, Vânzătorul va pune la dispoziția Agentului Escrow toate informațiile necesare care să permită eliberarea sumelor din Contul Escrow la primirea Notificării de Plată la Finalizare în conformitate cu Contractul de Escrow.

6.2.

Cooperarea în vederea Finalizării

Părple se vor informa reciproc cu pnv1re la stadiul îndeplinirii acțiunilor mai sus menționate și a Condițiilor de Finalizare pentru care sunt răspunzătoare și cu privire la orice probleme relevante apărute cu privire la acestea, inclusiv cu privire la orice aspecte care pot cauza întârzieri sau care pot afecta în alt mod Finalizarea, și vor fumiza notificări scrise una alteia în 2 Zile Lucrătoare de la îndeplinirea fiecărei Condiții de Finalizare cu privire la această îndeplinire. Părțile vor semna și prezenta una alteia toate certificatele, documentele și instrumentele ce trebuie semnate și prezentate la Finalizare sau înaintea acestui moment, în conformitate cu prezentul Contract.

6.3.

Obligapa de cooperare

Obligapile asumate de Părți conform Clauzelor 4.3 și 4.4 se vor aplica în mod corespunzător în ceea ce privește acțiunile stipulate în prezenta Clauză 6.

7.

FINALIZARE

7.1.

Condiții de Finalizare

Finalizarea vânzării și a cumpărării Acțiunilor AVAS este condiționată de îndeplinirea următoarelor condiții

("Condiții de Finalizare"):

a)

certificatul de Pre-Finalizare să fi fost semnat în mod valabil de Părți;

b)

Cumpărătorul să fi depus în Conturile Escrow Prețul Total de Cumpărare în conformitate cu Clauza 6.1 (a);

c)

să nu se fi produs nici o Modificare Negativă Semnificativă care să nu fi fost remediată sau pentru care să nu fi fost acordate despăgubiri și nici o Autoritate Publică să nu fi emis nici o hotărâre sau act normativ, administrativ sau judiciar care să împiedice transferul de la Vânzător la Cumpărător al titlului de proprietate și a drepturilor asupra Acțiunilor

AVAS, în conformitate

cu prevederile și condițiile prezentului Contract.

7.2.

Dreptul de renunțare la Condițiile de Finalizare

Condiția de Finalizare prevăzută în Clauza 7.1 (b) este menționată exclusiv în beneficiul Vânzătorului, iar renunțarea la aceasta se poate face doar în formă scrisă de către Vânzător. Orice astfel de renunțare nu va prejudicia dreptul relevant la remediu al unei Păr în legătură cu încălcarea sau cu non-conformitatea oricăreia dintre declarații sau garanții.

7.3.

Data și Locul Finalizării

a)

Finalizarea vânzării și a cumpărării Ac unilor AVAS va avea loc la o data convenită de către Părți, care nu va fi mai târziu de 5 Zile Lucrătoare de la îndeplinirea tuturor Condițiilor de Finalizare (cu excepția celor la care s-a renunțat în scris de către Partea în beneficiul căreia au fost stipulate respectivele Condiții de Finalizare), la cererea Vânzătorului, sau în acel alt termen și la acea altă dată ce ar putea fi agreată în scris de către Vânzător și Cumpărător, cu condiția ca toate Condițiile de Finalizare prevăzute în Clauza 7.1. să fi fost îndeplinite la acea dată (sau după obținerea renunțării în scris la acestea, după caz)

("Data Finalizării"),

și în orice caz înainte de Data Limită a Finalizării.

b)

Părțile se vor întâlni la 1 O

a.m. la Data Finalizării la sediul Băncii pentru a finaliza acțiunile prevăzute în Clauza 7.4.

c)

În

eventualitatea în care Păr le nu ajung la un acord cu privire la o dată pentru Finalizare, Data Finalizării va fi considerată a fi ultima dată a termenului de 5 Zile Lucrătoare la care se face referire la litera (a) de mai sus.

d)

Dacă următoarele condiții sunt îndeplinite în mod cumulativ:

(i)

Notificarea MNS atestând existența unei pierderi nete sau a unui prejudiciu, evidențiate în orice mod în situațiile financiare ale Băncii, în valoare de cel mult 300.000.000 Euro a fost transmisă potrivit Clauzei 15.1.; și

(ii)

Perioadele prevăzute în Clauzele 15.1., 16.3. (b) și 17.3. (a, ii) pentru determinarea

și

remedierea

sau

acordarea

despăgubirilor

pentru Modificarea Negativă Semnificativă nu au expirat până la Data Limită a Finalizării și Modificarea Negativă Semnificativă nu a fost remediată sau nu s-au acordat despăgubiri pentru aceasta până la acea dată, potrivit Clauzei 17.3. (a, ii); și

(iii)

Celelalte Condiții de Pre-Finalizare și Condiții de Finalizare au fost îndeplinite până la Data Limită a Finalizării,

Data Limită Finalizării va fi prelungită în mod automat până la expirarea perioadelor prevăzute în Clauzele 15.1, 16.3. (b) și 17.3. (a, ii), astfel încât să poată fi realizată Finalizarea conform Clauzei 7.3 (a).

7.4.

Acțiuni care urmează a fi întreprinse la Data Finalizării

La Finalizare, toate acțiunile următoare vor fi efectuate în următoarea ordine, dar nu vor fi considerate finalizate decât la data la care toate acțiunile vor fi fost finalizate, după cum este stabilit într-un certificat de finalizare

(,,Certificatul de Finalizare")

având în mod substanțial forma prevăzută în Anexa 5 și nici o astfel de acțiune nu va fi considerată finalizată până când toate celelalte acțiuni nu au fost îndeplinite:

a)

Vânzătorul

va transmite

Cumpărătorului o copie

legalizată

(extras)

din Registrul Acționarilor care să ateste că Vânzătorul este înregistrat ca proprietar exclusiv asupra Acțiunilor AVAS și că astfel de Acțiuni sunt libere de orice Sarcini, cu excepția interdicției înregistrate de Vânzător în conformitate cu Clauza 6.1 (b); și

b)

Vânzătorul, BERD și IFC și Cumpărătorul vor fumiza Băncii, în calitate de deținător al Registrului Acționarilor, instrucțiuni comune privind acțiunile care vor fi efectuate de Bancă pentru ca acțiunile menționate

mai jos să fie finalizate, astfel de instrucțiuni incluzând, rară a se limita la:

(i)

efectuarea înregistrărilor relevante în Registrul Acționarilor;

(ii)

păstrarea în siguranță a Registrului Acționarilor pe durata procesului de Finalizare; și

(iii)

modul în care va opera radierea înregistrărilor și anularea semnăturilor înscrise în Registrul Acționarilor, dacă Finalizarea nu intervine în cadrul perioadei de timp indicate în aceste instrucțiuni; și

Banca va accepta aceste instrucțiuni în scris.

c)

Banca va efectua înregistrările necesare în Registrul Acționarilor în vederea transferului

Acțiunilor

AVAS

(în

dreptul

cărora

vor semna

AVAS

și

Cumpărătorul) și va radia interdicția înregistrată de Vânzător în conformitate cu Clauza 6.1 (b), în conformitate cu instrucțiunile menționate la paragraful (b) de

mai .

sus; ș1 .

d)

(aa) Vânzătorul, în calitate de cedent, va semna în Registrul Acționarilor pentru a efectua transferul Acțiunilor AVAS către Cumpărător; și (bb) Vânzătorul și Cumpărătorul

vor emite

instrucțiuni scrise

irevocabile

Agentului

Escrow

(,,Notificarea de Plată la Finalizare")

să transfere suma reprezentând Prețul de Cumpărare din Contul Escrow în Contul Vânzătorului sau în conturile indicate de Vânzător în conformitate cu Contractul de Escrow, acțiunile prevăzute în prezentul aliniat urmând să aibă loc simultan; și

e)

De îndată ce Agentul Escrow confirmă Părților, în conformitate cu Contractul de Escrow, Primirea Irevocabilă a sumelor indicate în Notificarea de Plată la Finalizare în Contul Vânzătorului în fonduri imediat disponibile, și confirmă același lucru către BERD și IFC, astfel cum este prevăzut în Contractul de Escrow, Banca, acționând în conformitate cu instrucțiunile la care se face referire

la

paragraful

(b)

de

mai

sus,

prezintă

Registrul

Acționarilor Cumpărătorului pentru semnare și Cumpărătorul,

în calitate

de cesionar, semnează în Registrul Acționarilor pentru a efectua transferul Acțiunilor AVAS; și

f)

Banca va înregistra interdicția Cumpărătorului de a dispune de Acțiuni, astfel cum este stipulat în Clauza 13.4, și

g)

Vânzătorul va restitui Cumpărătorului Garanția de Participare.

7.5.

Finalizarea Parțială

În

cazul

în

care,

din

motive

independente

de

Cumpărător,

Cumpărătorul

nu achiziționează, la data la care este programată Finalizarea, toate Acțiunile obiect al Tranzacției (sau în cazul în care respectivele Acțiuni obiect al Tranzacției reprezintă mai puțin de 61,8825% din capitalul social al Băncii și din drepturile de vot ale acesteia)

(,,Finalizarea Parțială"),

și respectiva situație nu este remediată în termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la data la care s-a stabilit că va avea loc Finalizarea, dacă partea din Acțiunile obiect al Tranzacției pe care Cumpărătorul le-a achiziționat sunt Acțiuni AVAS transferate Cumpărătorului în baza prezentului Contract, Cumpărătorul va avea dreptul să transfere către AVAS, iar AVAS va avea obligația de a achiziționa acea parte din Acțiunile obiect al Tranzacției achiziționate de Cumpărător în temeiul prezentului Contract (dar nu mai puțin), iar AVAS va returna Cumpărătorului acea parte din Prețul de Cumpărare care corespunde respectivelor Acțiuni restituite, dacă suma respectivă a fost Primită în mod Irevocabil în Contul Vânzătorului.

8.

ACTIVITATEA BĂNCII ÎN PERIOADA DINTRE SEMNARE

SI

FINALIZARE

8.1.

Cu excepția și în măsura celor convenite în scris de către Cumpărător în termen de 48 de ore pentru a permite Băncii să beneficieze de oportunitățile de afaceri care ar putea apărea între Data Semnării și Data Finalizării, Vânzătorul se obligă să depună toate diligențele rezonabile, în măsura în care acest lucru este permis de legea română, pentru a asigura că între Data Semnării și Data Finalizării:

a)

Banca desîașoară opera uni numai în cursul obișnuit al activității, așa cum aceste operațiuni se efectuau înainte de Data Semnării și respectând, sub toate aspectele semnificative, Statutul Băncii și reglementările bancare obligatorii (fiind înțeles că orice nerespectare nu va fi considerată semnificativă decât în cazul în care ar avea în mod rezonabil ca rezultat o pierdere netă sau un prejudiciu suportat de Bancă care depășește 10 milioane de Euro);

b)

Filialele își desfășoară operațiunile numai în cursul obișnuit al activității lor, așa cum aceste operațiuni se efectuau înainte de Data Semnării și respectându-se, sub toate aspectele semnificative, actele constitutive ale acestora și legislația relevantă care reglementează obiectul principal de activitate al acestora (fiind înțeles că orice nerespectare nu va fi considerată semnificativă decât în cazul în care ar avea în mod rezonabil ca rezultat o pierdere netă sau un prejudiciu suportat de Bancă care depășește 10 milioane de Euro);

c)

Toate tranzacțiile semnificative pe care Banca le încheie vor fi făcute pe baze economice echitabile, iar Banca nu va încheia nici un contract cu Vânzătorul (cu excepția cazului în care acest lucru este cerut de prevederile legale aplicabile, precum ar fi cele privind înțelegerile încheiate între Bancă și Vânzător în temeiul legislației cu privire la fuziunea dintre Bancorex și BCR) și nici un acord (cu excepția operațiunilor specifice activității bancare încheiate în cursul obișnuit al activității și a operațiunilor care sunt în mod expres permise de prezentul Contract) care: (i) să fie Contract Semnificativ sau (ii) să nu poată fi încetat în orice moment de către Bancă prin acordarea unui preaviz de cel mult 6 luni;

d)

În

cursul obișnuit al activității lor, Banca și Filialele, vor menține, obține și reînnoi, după caz, autorizațiile, licențele, avizele și aprobările semnificative care sunt necesare pentru desîașurarea activită lor lor, în toate aspectele semnificative, așa cum acestea se desfășoară la Data Semnării;

e)

Statutul Băncii și actele constitutive ale oricărei Filiale nu vor fi modificate, excep e făcând modificările care sunt avute în vedere de prezentul Contract sau cerute de prevederile imperative ale legii române;

f)

Capitalul social al Băncii sau al Filialelor nu va fi majorat sau redus, cu excep a cazului când această modificare este cerută de prevederi imperative ale legii române, și nici tipul sau forma acțiunilor sau drepturile aferente acestora nu vor fi modificate, iar Vânzătorul nu va încheia nici un acord în vederea

efectuării modificărilor menționate mai sus și nici un acord privind acordarea oricăror drepturi sau opțiuni cu privire la capitalul social al Băncii;

g)

Nici un dividend sau orice altă forma de distribuire nu va fi plătită sau declarată de către Bancă cu excepția dividendelor care urmează a fi declarate și plătite cu privire la anul financiar care ia sfârșit la 31 decembrie 2005, a căror valoare nu va depăși 50

o/o

din profitul net al Băncii pe anul financiar respectiv;

h)

Banca nu va opera schimbări semnificative în structura organizatorică a Băncii și numărul total de angajați ai Băncii și ai Filialelor nu va fi majorat cu mai mult de 2% față de numărul angajaților la Data Semnării. Nu se vor aduce modificări la termenii și condițiile de angajare ale nici unui membru al Comitetului Executiv sau conducerii superioare a Băncii, cu excepția cazului în care acest lucru este cerut de prevederile legale aplicabile, și nici nu va avea loc vreo modificare în structura de remunerare sau în nivelul general de remunerare al angajaților Băncii care să conducă la o creștere a acestor obligații de plată totale cu mai mult de 5%, comparativ cu nivelul de remunerare de la Data Semnării;

i)

Banca nu va modifica nici o prevedere semnificativă și nici nu va înceta nici unul dintre Contractele

Semnificative, altfel

decât în cursul obișnuit al activității;

j)

Banca nu va constitui nici o sarcină asupra vreunui imobil aflat în proprietatea sa și nici nu va modifica în detrimentul său vreun contract prin care i-a fost concesionat sau închiriat vreun imobil;

k)

În

termen de 15 de zile de la Data Semnării, Cumpărătorul va avea opțiunea să desemneze până la 10 persoane dintre angajații, agenții sau reprezentații săi, în scopul de a înființa în cadrul Băncii un departament special care să acorde servicii de consultanță către Bancă și să planifice transmiterea pachetului majoritar și a controlului Băncii către Cumpărător

(,,Comitetul de Consultanță pentru Tranziție").

Fiecare membru din Comitetul de Consultanță pentru Tranziție

va avea un statut de angajat

în conformitate

cu

legislația

și reglementările aplicabile, incluzând, fără a se limita la, reglementările privind regimul juridic și angajarea străinilor în România. În mod alternativ, atribuțiile Comitetului de Consultanță pentru Tranziție în perioada dintre Data Semnării și Data Finalizării vor fi definite într-un contract de servicii

(,,Contractul de Servicii")

și condiționate de semnarea acestuia. De la semnarea Contractului de Servicii sau de la primirea statutului de angajat, fiecare membru al Comitetului de Consultanță pentru Tranziție se va supune legilor privind secretul bancar și altor obligații de confidențialitate conform cărora Banca este ținută să nu dezvăluie informații către terți. Pentru evitarea oricăror neclarități, Banca nu va avea nici o obligație de a se conforma vreunei recomandări sau solicitări (cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract) din partea Comitetului de Consultanță pentru Tranziție, iar Vânzătorul nu va avea nici o obligație de a asigura că Banca respectă asemenea recomandare sau solicitare;

1)

Sub rezerva oricăror legi sau reglementări, incluzând, fără a se limita la, cele privind secretul bancar, membrilor Comitetului de Consultanță pentru Tranziție li se va acorda acces în mod rezonabil la documentele, registrele și evidențele Băncii în timpul programului normal de lucru, în orice Zi Lucrătoare, în temeiul unei notificări

prealabile

adresate

Vânzătorului

într-o

perioadă de timp rezonabilă;

m)

Sub rezerva semnării unei convenții de confidențialitate, doi membri

ai

Comitetului de Consultanță pentru Tranziție, ale căror coordonate vor fi notificate în prealabil în scris către Vânzător și către Bancă, vor fi invitați să participe în calitate de observatori rară drept de vot la fiecare întâlnire a Comitetului Executiv, a Consiliului de Supraveghere al Băncii și a Adunării Generale a Acționarilor Băncii care vor fi ținute înainte de Finalizare;

n)

În

conformitate

cu legile privind secretul bancar și cu alte obligații de confidențialitate potrivit cărora Banca este ținută să nu dezvăluie informații către terți, nici unul dintre membrii Comitetului de Consultanță pentru Tranziție nu va avea dreptul să dezvăluie constatările sale direct către Cumpărător; în cazul în care un membru al Comitetului de Consultanță pentru Tranziție identifică

o

chestiune

pe

care

o

consideră

semnificativă

în

contextul Tranzacției, acesta va comunica această informație către Vânzător, care va fi obligat să informeze Cumpărătorul în termen de 2 Zile Lucrătoare (sub rezerva respectării legislapei aplicabile privind secretul bancar sau a altor obligapi de confidențialitate);

o)

Banca nu va emite nici o garanție și nu își va asuma nici un angajament de despăgubire sau alte răspunderi față de terți, cu excepția celor emise sau asumate în cursul normal al activităpi;

p)

Banca va depune toate diligențele rezonabile în vederea menținerii și protejării activelor și activității sale și nu va vinde, nu va dispune în vreun alt mod, nu va constitui sarcini și nici nu va încheia vreun contract de vânzare, de constituire de sarcini sau alt act de dispoziție în legătură cu vreo parte semnificativă din activele sale (active cu o valoare care depășește 10.000.000 Euro) și nici în legătură cu o parte semnificativă a activității (care generează un venit anual brut de 1.000.000 Euro sau mai mult), sau în legătură cu oricare dintre Filialele acesteia; și

q)

Banca nu va stinge prin tranzacpi sau renunțări nici un litigiu în care este parte și a cărui valoare depășește 2 milioane Euro, cu excepția operapunilor realizate în cursul obișnuit al activității sale.

8.2.

Părple confirmă că Banca a demarat deja anumite operațiuni (aceste operațiuni fiind menționate în mod expres în Camera de Date) a căror semnare se are în vedere după Data Semnării și care ar putea fi considerate ca încadrându-se în categoriile menționate în Clauza 8.1 și convin în mod expres că aceste operațiuni și tranzacții pot fi îndeplinite rară a se considera că acestea constituie o încălcare a prevederilor Clauzei 8.1.

9.

DECLARATIILE SI GARANTULE VÂNZĂTORULUI

9.1.

Vânzătorul confirmă că prezentul Contract este încheiat de Cumpărător pe baza declarațiilor și garanpilor Vânzătorului conținute în această Clauză 9.

9.2.

Declarațiile și garanțiile privind Vânzătorul

La Data Semnării, Vânzătorul declară și garantează după cum urmează:

a)

Vânzătorul este o persoană juridică, legal înființată și care își desîașoară activitatea în mod valabil în conformitate cu legea română;

b)

Vânzătorul are puterea deplină, capacitatea și autoritatea de a semna, transmite și, sub rezerva îndeplinirii Condițiilor Suspensive, de a executa prezentul Contract și de a finaliza vânzarea Acțiunilor AVAS, și a întreprins toate acțiunile necesare în vederea semnării și transmiterii, precum și a exercitării drepturilor și îndeplinirii obligațiilor din prezentul Contract;

c)

de la semnarea în mod corespunzător a prezentului Contract de către Părți și sub condiția adoptării unui act normativ potrivit prevederilor Clauzei 4.1 (1), acest Contract va da naștere unor obligații legale, valabile și angajante în sarcina Vânzătorului, în conformitate cu legea română, obligații care pot fi puse în executare împotriva acestuia, potrivit prevederilor sale;

d)

persoana care semnează prezentul Contract în numele

Vânzătorului

are împuternicirea legală de a acționa în acest sens;

e)

cu excepția celor prevăzute cu titlu de Condiții Suspensive și cu excepția celor deja obținute și care sunt în vigoare, nu este necesară obpnerea de către Vânzător a nici un acord sau aprobare

de la Autorități Publice, și nici înregistrarea, notificarea sau vreo cerere către Autorități Publice, anterior sau drept condiție a semnării sau executării oricăror obligații potrivit prezentului Contract sau realizării vânzării Acțiunilor AVAS;

f)

nici semnarea prezentului Contract și nici îndeplinirea obligațiilor ce îi incumbă Vânzătorului și/sau realizarea Tranzacției: (i) nu vor contraveni, intra în conflict cu

sau

determina

încălcarea

legislației

aplicabile

Vânzătorului

și/sau Tranzacției; (ii) nu vor contraveni, intra în conflict cu sau determina încălcarea sau nerespectarea regulamentelor de înființare și funcționare ale Vânzătorului și

(iii) Vânzătorul nu este parte la nici un contract care ar putea fi considerat încălcat ca urmare a derulării Tranzacției, iar încălcarea să fie de natură să afecteze în mod negativ Finalizarea;

g)

Vânzătorul deține titlul exclusiv, deplin și valabil asupra Acțiunilor AVAS precum și dreptul deplin de a transfera Acțiunile AVAS, care sunt și vor fi la Finalizare

libere

de

orice

Sarcini,

iar

respectivele

Acțiuni

sunt

liber transferabile și nu există nici un fel de opțiuni, drepturi de prim refuz sau drepturi de preempțiune ori alte drepturi care revin acționarilor sau altor părți,

acordate de către AVAS, în temeiul cărora terțe părți ar putea solicita cumpărarea, transferul sau grevarea cu sarcini a Acțiunilor AVAS;

h)

la data transferului

dreptului de

proprietate

asupra

Acțiunilor

BERD și Acțiunilor IFC de la APAPS către BERD și, respectiv, IFC, APAPS deținea titlu exclusiv și valabil asupra Acțiunilor BERD și Acțiunilor IFC, și acestea erau libere de orice Sarcini. Transferul Acțiunilor BERD și al Acțiunilor IFC s­ a realizat în mod valabil de la APAPS către BERD și, respectiv, IFC.

i)

potrivit informațiilor deținute de Vânzător, nici o informație referitoare la Bancă, Tranzacție sau la procesul de privatizare a Băncii, de natură să afecteze în mod semnificativ decizia unui cumpărător prudent de a încheia prezentul Contract nu a fost reținută în mod deliberat de Vânzător sau de Bancă;

j)

procesul de privatizare a Băncii s-a derulat în conformitate cu legislația aplicabilă privatizării la care se face referire la punctele (F) și (G) din preambul;

Șl

k)

Parlamentul României nu a adoptat nici o hotărâre referitoare la încetarea activității Vânzătorului.

9.3.

Declarații și garanții privind Banca

La Data Semnării, Vânzătorul declară și garantează prin prezentul că, exceptând cele dezvăluite potrivit Clauzei 10.6:

Situația juridică a Băncii

a)

Banca este o societate pe acțiuni înființată în mod corespunzător și care există în mod valabil în conformitate cu prevederile legislației române. Capitalul social al Băncii, la Data Semnării, este de 792.468.750 RON (șapte sute nouăzeci și două milioane patru sute șaizeci și opt de mii șapte sute cincizeci lei noi) împărțit în 792.468.750 (șapte sute nouăzeci și două milioane patru sute șaizeci și opt de mii șapte sute cincizeci) acțiuni ordinare nominative în formă dematerializată, cu o valoare nominală de un RON (1 RON) pe acțiune.

b)

Nici Banca și nici una dintre Filiale nu fac obiectul vreunei proceduri de dizolvare, lichidare voluntară, reorganizare judiciară sau faliment, administrare specială sau supraveghere specială, în sensul Legii nr. 58/1998, sau (daca este cazul) al legislației corespunzătoare aplicabile în jurisdicțiile străine în care acestea sunt înregistrate.

c)

Banca are capacitatea necesară și este autorizată să des:f'așoare activități bancare în jurisdicțiile în care operează. Banca și fiecare dintre Filialele sale au obținut și menținut toate

autorizațiile și avizele importante necesare desfășurării activității sale în același mod în care aceasta se desfășoară în prezent. De asemenea,

Banca

și

fiecare

dintre

Filialele

sale

respectă

prevederile autorizațiilor și avizelor importante, sub toate aspectele majore, și nici Banca și

nici una dintre Filiale nu au primit nici o notificare conform căreia acestea ar fi în

situația

de

încălcare

a

prevederilor

oricăror

autorizații

sau

avize semnificative.

d)

Banca

își

des:f'așoară

activitatea,

sub

toate

aspectele

semnificative,

în conformitate cu Statutul și reglementările bancare aplicabile, înțelegându-se că orice situape de nerespectare nu va fi considerată semnificativă decât în eventualitatea în care ar avea drept rezultat, estimat în mod rezonabil, un prejudiciu net suferit de Banca în valoare de peste 10 milioane de Euro.

e)

Banca nu a contractat împrumuturi convertibile și nu a emis sau acordat, și nici nu este obligată să emită sau să acorde noi Acpuni sau opțiuni, obligațiuni convertibile sau alte valori mobiliare convertibile sau care se pot schimba în Acțiuni sau alte drepturi care îl îndreptățesc pe titularul acestora să dobândească orice Acțiuni sau să participe la distribuirea profitului sau a dividendelor Băncii.

Filiale

f)

Nu există filiale ale Băncii, altele decât Filialele.

g)

Fiecare Filială a Băncii este o societate sau o entitate legal înființată în conformitate cu legile dinjurisdicpa în care este înmatriculată.

h)

Fiecare Filială a Băncii are capacitatea necesară și este autorizată să își des:f'așoare activitatea în jurisdicpa în care operează.

i)

Banca nu are nici o obligație legală de a finanța sau de a capitaliza nici una dintre Filialele sale.

j)

Fiecare Filială își desfășoară activitatea, sub toate aspectele semnificative, în conformitate cu propriul statut și cu reglementările legale aplicabile obiectului său principal de activitate, înțelegându-se că orice situație de nerespectare nu va fi considerată semnificativă decât în eventualitatea în care ar avea drept rezultat, estimat în mod rezonabil, un prejudiciu net suferit de Bancă în valoare de peste 10 milioane de Euro;

k)

Nici o Filială nu a contractat împrumuturi convertibile și nu a emis sau acordat, și nici nu și-a asumat obligația să emită sau să acorde noi acțiuni sau opțiuni, obligațiuni convertibile sau alte valori mobiliare convertibile sau care pot fi schimbate în acpuni sau alte drepturi care îl îndreptățesc pe titularul acestora să achiziponeze orice acțiuni sau să participe la distribuirea profitului sau a dividendelor Filialelor.

Bunuri

1)

Banca și Filialele sale dețin titluri de proprietate valabile asupra bunurilor imobile semnificative (și anume, asupra bunurilor imobile semnificative cu o

valoare de registru contabil care depășește nivelul de 1.500.000 Euro, fiecare) înregistrate

în

Situațiile

Financiare

Auditate

și

în

Situațiile

Financiare Semestriale (cu excepția activelor pe care Banca le-a înstrăinat după datele respectivelor Situații Financiare ) și respectivele bunuri imobile sunt deținute de Bancă și de Filiale, libere de orice Sarcini, garanții, cereri de restituire sau orice alte pretenții care afectează dreptul de proprietate. Respectivele bunuri imobile semnificative pot fi transferate în mod liber, sub rezerva respectării prevederilor legale aplicabile acestora și a obținerii autorizațiilor corporative necesare sau a celor din partea autorităților de reglementare (dacă este cazul).

m)

Banca și Filialele dețin drepturi valabile de folosință și sunt în posesia tuturor bunurilor

imobile

semnificative

care

sunt

necesare

pentru

desfășurarea activității acestora sub toate aspectele majore, în același mod în care acestea se des:f'așoară

și în prezent,

având

controlul

deplin

asupra

acestor bunuri. Finalizarea Tranzacției nu va da naștere nici unui drept de încetare și nici nu va duce la pierderea vreunui drept de folosință de care Banca și Filialele sale se bucură în prezent, asupra acelor bunuri imobile semnificative utilizate în prezent de Bancă și de Filialele sale în desfășurarea activităților lor.

n)

Banca și Filialele sale dețin în proprietate sau au dreptul valabil de folosință și sunt în posesia tuturor bunurilor mobile corporale semnificative necesare pentru des:f'așurarea activităților lor sub toate aspectele importante în același mod în care acestea se desfășoară în prezent, având controlul deplin asupra acestor bunuri. Finalizarea Tranzacției nu va da naștere nici unui drept de reziliere și nici nu va duce la pierderea vreunui drept de folosință de care Banca și Filialele sale se bucură în prezent,

asupra respectivelor

bunuri mobile

corporale semnificative utilizate în prezent de Bancă și de Filialele sale în desfășurarea activităților lor.

o)

Banca și Filialele sale nu au constituit asupra bunurilor lor menționate la alineatul n) de mai sus nici o sarcină în favoarea terților (cu excepția celor constituite în cursul obișnuit și normal al activității).

Contracte Semnificative

p)

Contractele

necesare

desfășurării

activității

Băncii

au

fost

dezvăluite Cumpărătorului, conform criteriilor de materialitate utilizate pentru alcătuirea Camerei de Date prevăzute în Indexul Camerei de Date (pentru perioada anterioară datei de 30 aprilie 2005) și indicate într-un document separat adresat Cumpărătorului (pentru perioada următoare) și sub rezerva Clauzei 5.2.2 -

Analiza Due Diligence

-

din Regulile Selecției Competitive de Oferte și a Procedurilor Camerei de Date. Aceste contracte sunt pe deplin valabile și aplicabile, cu excepția celor care au fost reziliate, au expirat sau au încetat în alt mod în cursul normal al activității.

Taxe, situapi financiare și valoare contabilă

q)

Toate registrele contabile ale Băncii sunt în posesia Băncii și sunt ute în conformitate cu legea și practica contabilă română.

r)

Cu privire la perioada dintre data expirării perioadei avute în vedere la emiterea fiecărui Certificat de Obligații Bugetare și Data Finalizării, Banca (i) a achitat la timp toate Taxele a căror valoare depășește nivelul de 100.000 Euro pe care le datorează și pe care are obligapa de a le plăti cu privire la operațiunile și la activele deținute, cu excepția Taxelor care sunt contestate cu bună credință în baza unor proceduri corespunzătoare și în legătură cu care au fost constituite provizioane corespunzătoare; și (ii) a constituit provizioane, în cazul în care acestea sunt necesare în temeiul legii și al standardelor de contabilitate aplicabile, pentru plata tuturor Taxelor care nu erau încă datorate și plătibile cu privire

la rezultatele

din

principalele

operațiuni

desîașurate

în

perioada anterioară Datei Semnării.

s)

Cu privire la perioada anterioară Datei Finalizării, fiecare dintre Filiale (i) a achitat la timp toate Taxele a căror valoare depășește nivelul de 100.000 Euro pe care le datorează și pe care are obligapa să le plătească cu privire la activele și operațiunile

Filialei, cu excepția Taxelor care sunt contestate cu bună credință în baza unor proceduri corespunzătoare și în legătură cu care au fost constituite provizioane corespunzătoare; și (ii) a constituit provizioane, în cazul în care acestea sunt necesare în temeiul legii și al standardelor de contabilitate aplicabile, pentru plata tuturor Taxelor care nu erau încă datorate și plătibile cu privire

la rezultatele

din

principalele

operațiuni

desîașurate

în

perioada anterioară Datei Semnării.

t)

Situațiile

Financiare

Auditate

pe

anul

2004

au

fost

pregătite

în

mod corespunzător și corect în conformitate cu legea română și IFRS (Standardele Internaționale de Raportare Financiară) și, sub rezerva calificărilor și notelor auditorilor, prezintă o imagine reală și corectă asupra activelor, pasivelor, rezultatelor și operațiunilor Băncii la data de 31 decembrie 2004 și pentru perioada menționată în aceste situații financiare. Situațiile Financiare Auditate pentru anul ce s-a încheiat în data de 31 decembrie 2004, întocmite în conformitate

cu legea română au fost aprobate

de adunarea

generală a acționarilor și depuse în termenul legal la autoritățile fiscale și la Banca Națională a României.

u)

Situațiile

Financiare

Semestriale

ale

Băncii

au

fost

întocmite

în

mod corespunzător

și

corect

în

conformitate

cu

legea

română

și

cu

IFRS (Standardele Internaționale de Raportare Financiară) și, sub rezerva calificărilor și notelor auditorilor, prezintă o imagine reală și corectă asupra activelor, pasivelor, rezultatelor și operațiunilor la data de 30 iunie 2005 și pentru perioada menponată în aceste situații financiare.

v)

Copia Situațiilor Financiare Auditate și a Situațiilor Financiare Semestriale care a fost pusă la dispoziția Cumpărătorului și menționată a fi în conformitate cu IFRS a fost o copie completă și conformă cu originalul.

Angajații

w)

Potrivit informațiilor deținute de Vânzător, numărul angajaților Băncii la Data Semnării nu depășește 12.000.

x)

Toți angajații Băncii și ai Filialelor sunt angajați în baza unor contracte individuale de muncă sau în baza altor contracte permise de legea română sau de legile aplicabile în jurisdic ile

în care sunt înregistrate

Filialele sau sucursalele, după caz, și în conformitate cu prevederile contractelor colective de muncă aplicabile.

y)

Potrivit informațiilor deținute de Vânzător, nu sunt în desfășurare greve sau conflicte de muncă între angajați și Bancă.

``)

Nu există alte acorduri sau înțelegeri încheiate cu organizațiile sindicale semnate de Bancă sau de oricare dintre Filiale, prin care acestea s-au angajat să modifice contractele colective de muncă existente încheiate cu sindicatele.

aa)

Nu există alte planuri și nici nu s-au înaintat propuneri de către Bancă sau oricare dintre Filiale pentru a se înființa programe pentru acordarea de beneficii în caz de pensionare, retragere din func e, deces, boală, programe privind fondul locativ sau alte programe de beneficii sau planuri pentru foștii și actualii funcționari sau angajați ai Băncii și ai Filialelor sau persoanele aflate în îngrijirea acestora.

bb)

Nu există nici un contract în vigoare cu nici un membru al Comitetului Executiv, al Consiliului de Supraveghere sau al conducerii superioare a Băncii sau a Filialelor care nu va putea fi încetat printr-o notificare trimisă cu 12 luni înainte sau mai puțin de 12 luni sub rezerva prevederilor de dreptul muncii, fără a da naștere unor pretenții pentru despăgubiri sau daune (altele decât plățile compensatorii legal datorate în cazul concedierilor sau despăgubirile prevăzute de lege pentru concedieri nelegale).

cc)

În

ultimele 12 luni nu a luat naștere nici un litigiu si, potrivit informațiilor deținute de Vânzător, nu se prefigurează nici un litigiu iminent între Bancă sau o Filială și o parte semnificativă dintre angajații acesteia (în număr mai mare de 1.000) sau o anume categorie de angajați (constituind o majoritate de angajați în cadrul unei diviziuni organizaționale a Băncii).

Litigii

dd)

Potrivit informațiilor deținute de Vânzător, nu există alte acțiuni sau pretenții în desîașurare împotriva Băncii sau Filialelor, sau notificate în scris Băncii sau Filialelor, de natură civilă sau penală, declanșate în fața oricărei instanțe de

judecată sau curți de arbitraj, și nici nu există hotărâri sau decizii în curs de a fi pronunțate de respectivele instanțe de judecată sau curți de arbitraj, pentru care valoarea pretenției împotriva Băncii sau a Filialelor sale să depășească

5.000.000 Euro (cinci milioane de Euro).

Tehnologia Informației

ee)

Redevențele

în

legătură

cu

drepturile

semnificative

privind

tehnologia informației licențiate de la terțe părți au fost achitate de Bancă la termen și în mod corespunzător.

Asigurare

fi)

Banca a încheiat și menținut polițe de asigurare pentru următoarele riscuri cu privire la activele și pasivele deținute, în conformitate cu comportamentul uzual pentru instituțiile bancare prudente: întreruperea activității și pagube privind proprietățile deținute; fraudă internă și fraudă externă; pierderi suferite la sediu și pierderi apărute în tranzit; uz de monedă falsă; fraudă prin încălcarea normelor de securitate privind sistemele informatice, fals prin înlocuire sau schimbare; și asigurări obligatorii în baza legilor și reglementărilor aplicabile.

gg)

Filialele au semnat și menținut polițe de asigurare pentru pagube privind proprietățile deținute și asigurări impuse de prevederile imperative ale legilor aplicabile.

hh)

Nici Banca și nici Filialele sale:

(i)

nu au omis să notifice în timp util și în mod corect orice pretenție care depășește valoarea de 1.000.000 Euro (un milion Euro), în baza oricărora din aceste polițe, și

(ii)

nu au primit nici o notificare din partea nici uneia dintre societățile de asigurări prin care respectivele societăți de asigurări să-și exprime intenția de a reduce suma asigurată sau de a crește prima de asigurare în baza oricăreia dintre polițele de asigurare existente, care ar putea conduce la costuri anuale suportate de Bancă care depășesc valoarea de

500.000 Euro (cinci sute mii Euro).

ii)

Banca a efectuat

integral

plățile

datorate către

Fondul

de

Garantare

a Depozitelor din Sistemul Bancar potrivit Ordonanței Guvernului nr. 39/1996 (republicată). Nici o obligație de a efectua plăți excepționale nu a fost stabilită pe baza acestui act normativ care să fie încă datorată, iar Vânzătorul nu deține informații

despre

motive

care

să

justifice

stabilirea

vreunei

obligații excepționale de plată conform actului normativ respectiv.

jj)

Nu există pretenții restante neachitate având o valoare ce depășește 1.500.000 Euro (un milion cinci sute de mii Euro) (sau suma echivalentă calculată în alte monede) în baza vreunei polițe de asigurare deținute de Bancă și toate polițele

ce depășesc 1.500.000 Euro sunt în vigoare și produc efecte juridice depline la data prezentului Contract.

Situații survenite după 30 iunie 2005

kk)

Începând cu 30 iunie 2005:

(i)

și până la Data Ofertei Angajante Îmbunătățite, Banca nu a suferit nici un prejudiciu sau pierdere netă, evidențiat în orice mod în Situațiile Financiare ale Băncii, care depășește valoarea de 150.000.000 Euro (o sută cincizeci milioane

Euro) care

să nu fi fost

remediată sau despăgubită; suma totală a Depozitelor

Băncii

nu a scăzut sub 15.350.000.000

RON

(cincisprezece

miliarde,

trei

sute

cincizeci milioane lei noi), ceea ce ar fi reprezentat o scădere de 20% (douăzeci de procente) a nivelului Depozitelor la data de 30 iunie 2005; Banca Națională a României nu a aplicat Băncii nici una dintre sancțiunile descrise la litera d) din Articolul 99 (respectiv, retragerea licenței băncii), sau litera c) din Articolul 100 (respectiv, impunerea unor proceduri speciale de supraveghere și de administrare) din Legea 58/1998, republicată în Monitorul Oficial nr. 78/2005, cu modificările și completările ulterioare;

(ii)

activitatea Băncii s-a desîașurat în cursul normal al activității și, sub toate aspectele

semnificative, în conformitate

cu

prevederile

din Statutul Băncii și cu reglementările bancare aplicabile (înțelegându-se că o situație de nerespectare nu va fi considerată semnificativă decât în eventualitatea în care ar avea drept rezultat, în mod rezonabil, un prejudiciu net suferit de Bancă în valoare de peste 1 O

milioane Euro), rară nici o întrerupere sau reducere semnificativă negativă în natură, scopul sau modalitatea sa de desfășurare, și de o asemenea manieră încât să-și mențină statutul de societate funcțională;

(iii)

activitatea Filialelor s-a desfășurat în cursul normal al activității și, sub toate aspectele

semnificative, în conformitate

cu

prevederile

din statutele lor și cu reglementările specifice aplicabile obiectului lor principal de activitate , (înțelegându-se că orice situație de nerespectare nu va fi considerată semnificativă decât în eventualitatea în care ar avea drept rezultat, în mod rezonabil, un prejudiciu net suferit de Bancă în valoare de peste 10 milioane Euro), fără nici o întrerupere sau reducere semnificativă negativă în natură, scopul sau modalitatea sa de desîașurare, și de o asemenea manieră încât să-și mențină statutul de societate funcțională;

(iv)

Banca și Filialele sale nu au emis și nu au alocat și nu au consimțit să emită sau să aloce acțiuni sau orice alt drept, opțiune sau angajament care să dea drepturi asupra capitalului lor social;

(v)

Banca și Filialele sale nu au declarat, realizat sau plătit mc1 un dividend și nu a făcut vreo altă distribuire, cu excepția dividendelor plătite

de BCR Asigurări

și BCR Leasing pentru anul 2004 și dividendelor care vor fi declarate și plătite de către Bancă și de către Filiale corespunzător anului financiar încheiat la 31 decembrie 2005;

(vi)

Banca și Filialele sale nu au cumpărat propriile acțiuni, răscumpărat sau anulat nici o parte din capitalul lor social și nici un alt fel de acord nu a fost încheiat cu privire la o asemenea cumpărare a propriilor acțiuni, răscumpărare sau anulare;

(vii)

Pretențiile Băncii față de debitorii săi, în valoare de peste 2 milioane Euro, nu au făcut obiectul renunțării sau tranzacției altfel decât în cursul normal al activității;

(viii)

Banca nu a înstrăinat

sau convenit

să înstrăineze

mc1 o parte semnificativă a bunurilor sale și nu a achiziționat sau convenit să achiziționeze nici un activ semnificativ și nici o valoare mobiliară semnificativă, în fiecare caz acestea având o valoare care depășește nivelul de 10.000.000 Euro sau generează un venit brut anual de

1.000.000 Euro sau mai mult. Proprietate intelectuală

11)

Cu excepția BCR Asigurări de Viață care este în curs de înregistrare a drepturilor sale, Banca și Filialele acesteia dețin în mod legal în proprietate sau au un drept contractual de a utiliza mărcile de comerț, denumirile comerciale, aplicațiile informatice, tehnologia, drepturile de autor și secretele comerciale, precum și orice alte elemente de proprietate intelectuală necesare pentru și utilizate în desfășurarea activității Băncii și a Filialelor acesteia, astfel cum este în prezent desfășurată sub toate aspectele importante, cu mențiunea că Filialele nu au solicitat drepturi de proprietate intelectuală cu privire la numele ăBCR", folosindu-l în temeiul statutelor lor.

mm)

Banca are dreptul de a utiliza denumirea ăBanca Comercială Română'' și

ăBCR", astfel cum acestea sunt utilizate în prezent. Această utilizare nu încalcă drepturile nici unei alte persoane și, potrivit informațiilor deținute de Vânzător, nici o pretenție nu a fost formulată de către nici o persoană cu privire la utilizarea nici uneia dintre aceste denumiri și nici o persoană nu are dreptul de a utiliza nici una dintre aceste denumiri.

Documentele din Camera de Date

nn)

Vânzătorul a solicitat Băncii să colecteze documentele și informațiile care urmează a fi puse la dispoziție în Camera de Date cu bună credință astfel încât, sub rezerva criteriilor și pragurilor de colectare a unor astfel de informații impuse conform celor indicate în Indexul Camerei de Date (pentru perioada anterioară datei de 30 aprilie 2005) sau indicate într-un document separat

Cumpărătorului (pentru perioada următoare), sub rezerva Clauzei 5.2.2 -

Analiza Due Diligence

- din Regulile Selecției Competitive de Oferte și a Procedurilor Camerei de Date, informațiile existente în Camera de Date să reflecte în mod corect toate aspectele semnificative cu privire la activitatea și situația Băncii.

9.4.

Absența altor declarații și garanții

Vânzătorul nu face nici un fel de alte declarații sau garanții indiferent de natura acestora, nici explicit, nici implicit, nici decurgând din lege și nici în orice alt mod, în legătură cu Banca, prezentul Contract sau tranzacțiile avute în vedere în acesta, orice astfel de alte declarații sau garanții fiind excluse în mod expres.

9.5.

Repetarea Garanțiilor la Data Finalizării

Cu excepția celor precizate în alt mod în prezentul Contract, declarațiile prevăzute în Clauza 9 vor fi adevărate, complete și exacte, sub toate aspectele majore, la Data Finalizării, sub rezerva prevederilor Clauzei 10.

9.6.

Drepturile Cumpărătorului privind despăgubirile

Cu excepția celor precizate în Clauza 17.4, unica măsură reparatorie de care dispune Cumpărătorul în cazul încălcării de către Vânzător a Garanțiilor sale este dreptul de a primi despăgubiri pentru orice prejudicii efectiv suferite de către Cumpărător ca urmare a acestei încălcări, în conformitate cu prevederile prezentului Contract.

9.7.

Necesionarea Garanțiilor

Cumpărătorul nu va avea dreptul să cesioneze Garanțiile Vânzătorului sau beneficiul acestora, și nu se va considera că păstrează beneficiul Garanțiilor Vânzătorului pentru succesorii săi în drepturi cu privire la Acțiunile AVAS (inclusiv, pentru evitarea oricăror neclarități, acestea nu pot fi transmise sau păstrate pentru beneficiul cesionarilor), cu excepția cesiunii Acțiunilor către Persoane Afiliate potrivit Clauzei 13.4 sau a altor situații în care AVAS consimte la cesiunea respectivelor Garanții.

9.8.

Renunțare de către AVAS

Prin prezentul, Vânzătorul este de acord să renunțe la orice pretenții împotriva Băncii cu privire la orice despăgubiri

acordate

datorită încălcării

Garanțiilor

Vânzătorului precizate în Clauza 9.3.

10.

LIMITAREA RĂSPUNDERII

10.1.

Limitări generale

Vânzătorul nu va fi ținut răspunzător pentru nici un fel de prejudicii suferite de Cumpărător în legătură cu prezentul Contract și cu achiziționarea de Acțiuni, cu excepția prejudiciilor

rezultând

direct

din

încălcarea Garanțiilor

Vânzătorului

sau

dintr-o

încălcare a obligațiilor Vânzătorului prevăzute în mod expres în prezentul Contract, alte încălcări ale prevederilor prezentului Contract, sau a răspunderii pentru Despăgubiri Specifice prevăzute în Clauza 11, fiind exclusă în mod expres orice altă răspundere, indiferent de temeiul acesteia, izvorând din lege sau în orice alt mod.

10.2.

Prejudicii efectiv cauzate

a)

Vânzătorul va fi ținut responsabil numai pentru prejudiciile efectiv cauzate Cumpărătorului, care vor fi compensate în întregime. Pentru evitarea oricărui dubiu, Vânzătorul nu va fi ținut răspunzător pentru nici o pierdere de profituri sau de venituri, pentru nici o pierdere de beneficii izvorând din Tranzacție sau pentru pierderea vreunor pretenții și nici pentru vreun prejudiciu indirect sau eventual.

b)

Pentru scopul calculării prejudiciului

suferit de Cumpărător pentru once încălcare a Garanțiilor Vânzătorului prevăzute în Clauza 9.3, acesta va fi determinat prin aplicarea unui procent de 61,8825% la prejudiciile efectiv suferite de Bancă (ce urmează să fie determinate conform limitărilor prevăzute în cuprinsul acestei Clauze 10, care, în măsura în care vor fi aplicabile, urmează a se aplica în mod corespunzător).

10.3.

Limitări în timp

Vânzătorul nu va fi ținut răspunzător, iar Cumpărătorul nu va avea dreptul de a primi despăgubiri

pentru

nici

un

fel

de

prejudiciu

cauzat

de

încălcarea

Garanțiilor Vânzătorului sau pentru orice alte prejudicii, cu excepția cazului în care respectivul prejudiciu, sau faptele și situațiile care pot da naștere respectivului prejudiciu, se produc și sunt notificate Vânzătorului în scris după cum urmează:

a)

în cazul pretențiilor menționate în Articolul 9.2.

(Declarațiile și Garanțiile privind Vânzătorul),

în termen de 5 (cinci) ani de la Data Finalizării;

b)

în cazul pretențiilor formulate în baza încălcării Garanțiilor cu privire la Taxe prevăzute în Clauzele 9.3 (r) și (s), în termen de 6 (șase) luni de la finalizarea fiecărui audit pentru perioadele relevante de impozitare plătibile de către Bancă pentru perioada de până la Finalizare, însă, cel mai târziu, în termen de 6 (șase) ani de la Data Finalizării;

c)

în cazul formulării oricăror altor pretenții, în termen de 24 (douăzeci și patru) luni de la Data Finalizării.

10.4.

Procedura de notificare a pretențiilor în legătură cu Garanțiile

Notificarea va fi făcută prin notificare scrisă, cu prezentarea pretenției într-un mod rezonabil de detaliat, pentru a permite identificarea naturii prejudiciului și a oricărei valori deja cunoscute, a evenimentului

care l-a generat,

calificarea respectivului eveniment ca reprezentând o încălcare a Garanțiilor Vânzătorului, legătura de cauzalitate

dintre respectivul eveniment și prejudiciul efectiv cauzat Cumpărătorului și/sau Băncii și, în cazul în care a fost deja stabilită, valoarea estimată a respectivului prejudiciu.

10.5.

Pretențiile terților cu referire la Garanții

Cumpărătorul sau Banca, ac onând pe seama Cumpărătorului, va notifica în timp util Vânzătorului, într-un mod rezonabil de detaliat, orice notificare sau pretenție a unui terț care a cauzat sau s-ar putea în mod rezonabil aștepta să cauzeze o încălcare a Garanțiilor Vânzătorului, antrenând răspunderea acestuia (fie individual, fie împreună cu alte pretenții), pentru a permite Vânzătorului să își exercite în mod eficient drepturile decurgând din prezentul Contract. Cumpărătorul nu va face nici o recunoaștere sau admitere a răspunderii și nu va încheia nici o înțelegere cu nici o persoană, organ sau autoritate în legătură cu respectivele pretenții, și nu va soluționa sau plăti vreo astfel de pretenție rară a ob ne consimțământul scris prealabil al Vânzătorului, ce nu va fi reținut în mod nerezonabil.

În

cazul în care Vânzătorul nu va emite obiecțiuni cu privire la soluționarea sau plata preten ei în termen de 1 O

Zile Lucrătoare de la primirea notificării în acest sens din partea Cumpărătorului, se va considera că și-a dat consimțământul scris prealabil pentru soluționarea sau plata propusă. Neefectuarea notificării sau neobținerea respectivului consimțământ al Vânzătorului va determina pierderea de către Cumpărător a tuturor drepturilor

de a primi despăgubiri

în

legătură cu pretenția

respectivă. Cumpărătorul

va

acorda

Vânzătorului

și

consultanților

acestuia

acces

la

toate documentele și informațiile

legate de pretenția respectivă.

Pentru evitarea oricărei îndoieli, această clauză nu afectează în nici un fel limitările de răspundere stabilite de alte prevederi ale acestui Contract.

10.6.

Dezvăluire de informații

Vânzătorul nu va fi ținut răspunzător pentru nici un prejudiciu rezultând din orice acte, fapte sau evenimente care au fost dezvăluite în mod onest sau care ar fi putut fi cunoscute în mod rezonabil de către Cumpărător în cursul derulării propriei investigații pe baza Documentelor din Camera de Date, a Dosarului de Prezentare, sau din alte informații fumizate Cumpărătorului de către Vânzător în forma scrisă cu cel puțin 5 (cinci) zile înainte de Data Ofertei Angajante Îmbunătă te. Pentru evitarea oricărui dubiu, Cumpărătorul va fi considerat ca având la cunoștință de, și nu va putea ridica nici o pretenție în legătură cu, orice acte, fapte sau evenimente a căror existență ar fi putut fi constatată de către un investitor diligent și sofisticat în baza documentelor

și a informațiilor prevăzute în prezenta Clauză 10.6.

10.7.

Pretenții minime

a)

Vânzătorul nu va fi ținut răspunzător pentru nici un fel de pretenții în legătură cu prezentul Contract, cu excepția cazului în care răspunderea sa cumulată cu privire la astfel de pretenții ar depăși suma de 15.000.000 Euro (cincisprezece milioane Euro), pretențiile individuale cu o valoare mai mică de 1.000.000 Euro (un milion Euro) fiind excluse de la calcularea unei astfel de sume cumulate. În cazul în care răspunderea cumulată a Vânzătorului rezultând din preten i în legătură cu

prezentul

Contract

depășește

suma

de

15.000.000

de

Euro

(cincisprezece milioane de Euro), răspunderea Vânzătorului va fi limitată la suma care depășește această valoare.

b)

Pretenție individuală, pentru scopurile Clauzei 10.7 (a) de mai sus, înseamnă o pretenție ce rezultă dintr-un anumit fapt sau eveniment declanșator care încalcă o anumită obligație sau Garanție acordată prin prezentul Contract. Pentru evitarea oricărui dubiu, orice serie de pretenpi decurgând din cauze comune de fapt sau de drept vor fi cumulate și tratate ca o pretenție individuală pentru scopurile prezentei Clauze și pentru calcularea plafonului de 1.000.000 Euro (un milion Euro) din Clauza 10.7 (a).

10.8.

Interdicția dublei despăgubiri

Nici una dintre Părți nu va putea să primească despăgubiri mai mult de o singură dată cu privire la un anumit prejudiciu, chiar dacă respectivul prejudiciu a fost generat ca urmare a unei încălcări a mai multor Garanpi și/sau angajamente asumate în baza prezentului Contract sau derivă dintr-o Despăgubire Specifică.

10.9.

Răspundere maximă

Cu excepția Despăgubirilor Specifice decurgând din Obligațiile Bancorex, despăgubirea totală maximă pentru orice daune, pierderi și orice alte sume plătibile de către Vânzător în temeiul prezentului Contract în legătură cu Garanțiile, obligapile și răspunderile Vânzătorului asumate prin prezentul Contract nu va depăși, în nici un caz, o valoare egală cu 50% din Prețul de Cumpărare.

10.10.

Alte limitări ale răspunderii

a)

Nici o prevedere a prezentului Contract nu va fi considerată a exonera vreuna dintre Părți de îndatorirea de a atenua orice prejudiciu suportat de aceasta în legătură cu prezentul

Contract,

inclusiv prin

luarea tuturor măsurilor și adoptarea tuturor apărărilor care pot fi luate sau adoptate, în mod adecvat, în timp util și cu bună credință, și prin informarea celeilalte Părți, în timp util, dacă va fi necesar în vederea atenuării acestor efecte.

b)

Vânzătorul nu va fi răspunzător în baza prezentului Contract pentru nici un prejudiciu dacă și în măsura în care erau constituite de către Bancă provizioane sau rezerve corespunzătoare în Situațiile Financiare Semestriale la Finalizare cu privire la aspectele dând naștere la astfel de pretenpi.

c)

Vânzătorul nu va fi răspunzător în baza prezentului Contract cu privire la nici un prejudiciu în măsura în care respectivele prejudicii sau cazurile dând naștere unor astfel de prejudicii sunt acoperite de o poliță de asigurare încheiată de către Bancă sau ar fi fost acoperite dacă o astfel de poliță de asigurare ar fi fost menținută după Finalizare.

d)

Vânzătorul nu va fi răspunzător în baza prezentului Contract cu privire la nici un prejudiciu suferit de Cumpărător în măsura în care rezultă în favoarea

Cumpărătorului orice economii sau beneficiu net cuantificabil în legătură cu astfel de prejudiciu. În acest scop, fără a limita generalitatea prevederii de mai sus, dacă datorită cazului care dă naștere la un prejudiciu există vreo reducere sau stingere a oricăror impozite plătibile, o astfel de reducere sau stingere va fi luată în considerare la calculul prejudiciului.

e)

În cazul în care Vânzătorul face o plată în conformitate

cu prevederile prezentului Contract și, oricând după o astfel de plată, o terță persoană face o plată către Cumpărător sau către Bancă în legătură cu cazul pentru care Vânzătorul a acordat despăgubirea, această din urmă plată nefiind luată în considerare când a fost calculată despăgubirea, suma reprezentând diferența dintre: (i) totalul despăgubirii Vânzătorului și a plății terței părți și (ii) suma necesară pentru a-l despăgubi pe deplin pe Cumpărător, va fi în mod prompt restituită de către Cumpărător Vânzătorului, rară a depăși în nici un caz suma plătită de Vânzător.

f)

Vânzătorul nu va fi răspunzător în temeiul prezentului Contract în legătură cu nici un aspect, act, omisiune sau circumstanță (sau orice combinație dintre acestea) inclusiv agravarea oricărui aspect sau a oricărei circumstanțe, în măsura în care apariția celor de mai sus este datorată:

(i)

oricărui act sau fapt îndeplinit sau omis a fi îndeplinit ca urmare și în conformitate cu prevederile prezentului Contract sau la cererea scrisă sau cu aprobarea scrisă a Cumpărătorului;

(ii)

oricărui act sau oricărei omisiuni sau tranzacții încheiate, îndeplinite sau efectuate după Finalizare de către Cumpărător sau Bancă, sau de către administratorii, persoanele cu funcții executive, salariații sau agenții acestora;

(iii)

oricărei adoptări sau modificări după Data Finalizării a oricărei legi, reguli, reglementări sau interpretări în legătură cu acestea, mod de aplicare sau practici a oricărei Autorități Publice, inclusiv (fără a afecta generalitatea celor de mai sus) orice majorare a cotelor de impozitare sau orice impunere de impozite; sau

(iv)

oricărei modificări în politica, bazele, metodele sau practica contabilă sau de impozitare a Băncii care ar

fi

introdusă după Finalizare.

11.

DESPĂGUBIRI SPECIFICE

11.1.

Vânzătorul se obligă să-l compenseze pe Cumpărător pentru daunele rezultând din sau în legătură cu Obligațiile Bancorex dacă condițiile prevăzute în următoarele aliniate a), b) șic) sunt îndeplinite:

a)

Obligațiile Bancorex sunt stabilite după cum urmează:

(i)

în cazul unei Pretenții Judiciare, respectiva pretenție împotriva Băncii să fie

stabilită în baza unei hotărâri

judecătorești

definitive

și irevocabile, investită cu formulă executorie; sau

(ii)

în cazul unui Angajament Extrabilanțier, pretenția să fie scadentă și exigibilă și să fie stabilită în baza unei scrisori de garanție valabile și executabile sau a unui instrument similar care a fost prezentat Băncii în termenul de valabilitate al acestuia; și

b)

plata efectuată de Bancă creditorului menționat în hotărârea judecătorească, în cazul unei Pretenții Judiciare, sau în cuprinsul scrisorii de garanție sau a altui document similar, în cazul unui Angajament Extrabilanțier, să fie consemnată în registrele Băncii în mod valabil în conformitate cu normele contabile și de reglementare aplicabile; și

c)

Banca, deși a acționat în mod diligent, nu a fost compensată pentru întreaga sumă aferentă plății efectuate de către aceasta, în temeiul legislației care privește despăgubirile pentru răspunderi legate de obligații Bancorex.

11.2.

Părțile

vor

coopera

pentru

dezvoltarea

mecanismelor

pentru

implementarea despăgubirilor prevăzute la Clauza 11.1 astfel încât să asigure că Părțile administrează Obligațiile Bancorex în conformitate cu principiile Uniunii Europene. Un astfel de mecanism va fi stabilit anterior depunerii la Consiliul Concurenței a notificării pentru obținerea aprobării prevăzute la Clauza 4.1. (g).

11.3.

Despăgubirea maximă totală pentru orice prejudicii, pierderi sau orice alte sume plătibile de către Vânzător în temeiul prezentului Contract cu privire la Obligațiile Bancorex nu va depăși în nici o situație o sumă egală cu 50% din Prețul de Cumpărare.

11.4.

Prin prezentul Contract, Vânzătorul renunță, în beneficiul Băncii și al Cumpărătorului, la orice drepturi de a formula pretenții împotriva Băncii în legătură cu sumele plătite de Vânzător pentru orice Obligație Bancorex.

11.5.

Cumpărătorul este obligat să trimită o notificare în scris Vânzătorului

("Notificarea de Pretenții pentru Despăgubire")

solicitând acoperirea prejudiciului suferit în legătură cu o Obligație Bancorex în termen de 30 de zile de la expirarea perioadelor relevante în care Banca are dreptul de a recupera sumele plătite în legătură cu Obligațiile Bancorex, dacă asemenea perioade sunt prevăzute în legislația aplicabilă sau în instrumentele de implementare. O astfel de notificare va avea atașată o copie (legalizată de un notar public sau de instanța de judecată, după caz) a documentelor doveditoare prevăzute în Clauza 11.1.

11.6.

Vânzătorul va face plăți Cumpărătorului în conformitate cu Despăgubirile Specifice rezultând din Obligațiile Bancorex în termen de 60 de zile de la primirea Notificării de Pretenții pentru Despăgubiri.

11.7.

Vânzătorul se obligă să îl compenseze pe Cumpărător în acord cu prezentul Contract pentru prejudiciul efectiv suferit de către Bancă rezultând din sau în legătură cu restituirea sediului central al Băncii situat în București, Bd. Regina Elisabeta nr. 5.

11.8.

În cazul în care Despăgubiri Specifice sunt datorate în temeiul prezentului Contract, despăgubirile plătibile de către Vânzător Cumpărătorului vor fi calculate prin aplicarea procentului de 61,8825% la prejudiciul efectiv cauzat Băncii. Pentru evitarea oricărei neclarități, Clauzele 10.3, 10.6 și 10.7 nu sunt aplicabile Despăgubirilor Specifice, în timp ce Clauza 10.10 (cu excepția 10.10 (f, iii)) se va aplica în mod corespunzător pentru calcularea prejudiciului efectiv suferit de către Bancă.

12.

DECLARATIILE SI GARANTULE CUMPĂRĂTORULUI

12.1.

Cumpărătorul recunoaște că Vânzătorul încheie prezentul Contract bazându-se pe declarațiile și garanțiile Cumpărătorului cuprinse în prezenta Clauză 12.

12.2.

Lista declarațiilor

La Data Semnării, Cumpărătorul declară și garantează Vânzătorului după cum urmează:

a)

Cumpărătorul

este

o

persoană

juridică

constituită

în

mod

legal,

care funcționează în mod legal și se bucură de bonitate în conformitate cu legile și reglementările din Austria;

b)

Cumpărătorul are capacitatea, puterea, și autoritatea deplină de a semna, transmite și executa prezentul Contract și, sub rezerva Condițiilor Suspensive, de a finaliza Tranzacția. Cumpărătorul a întreprins toate acțiunile necesare (inclusiv obținerea tuturor aprobărilor c01porative necesare) în vederea semnării și transmiterii prezentului Contract și a exercitării drepturilor și a îndeplinirii obligațiilor ce îi revin în temeiul prezentului Contract;

c)

Cu excepția celor prevăzute în Clauza 4.1 din prezentul Contract sau a celor care au fost deja obținute sunt pe deplin în vigoare, nici un alt consimțământ, nici o altă aprobare, autorizare sau altă acțiune din partea oricărei Autorități Publice nu este necesară, și nici o altă cerere sau notificare trimisă acesteia nu trebuie

efectuată

sau

obținută

de

către

Cumpărător

anterior

semnării Contractului sau drept condiție pentru semnarea acestuia sau pentru îndeplinirea oricăreia

dintre

obligațiile

prevăzute

în

prezentul

Contract

sau

pentru achiziționarea Acțiunilor obiect al Tranzacției;

d)

Persoana/persoanele care semnează prezentul Contract pe seama și pentru Cumpărător și persoana/persoanele ce semnează orice alte documente emise în conformitate

cu

prevederile

prezentului

Contract

în

numele

și

pentru Cumpărător are/au împuternicirea legală de a face acest lucru;

e)

La semnarea sa de către

Cumpărător,

acest Contract,

precum și toate documentele ce trebuie semnate în conformitate cu prevederile acestui Contract vor da naștere unor obligații legale, valabile și angajante din punct de vedere

juridic în sarcma Cumpărătorului, care pot fi puse în executare împotriva acestuia;

f)

Nici semnarea acestui Contract și nici executarea oricărei obligații și/sau a Tranzacției: (i) nu vor contraveni, nu vor intra în conflict și nu vor determina încălcarea nici unei legi care le-ar putea fi aplicabilă; (ii) nu vor reprezenta o încălcare a nici unei prevederi sau condiții, și, o dată cu trecerea timpului sau în urma trimiterii de notificări, nu vor constitui un caz de încălcare a nici unei obligații decurgând din vreun contract, act sau altă restricție la care este parte sau care îi angajează răspunderea și nu vor constitui un caz de accelerare a acestora; și (iii) nu vor contraveni, nu vor intra în conflict și nu vor determina încălcarea sau nerespectarea oricăror dispoziții din actele sale constitutive sau din oricare dintre autorizațiile de funcționare sau din orice alte autorizații.

g)

Nici o acțiune nu a fost întreprinsă și nici o procedură nu a fost declanșată, inițiată și nu este în curs de desfășurare în fața nici unei instanțe judecătorești, a nici unui tribunal arbitral, arbitru sau a oricărei alte Autorități Publice cu privire la Cumpărător sau la activitatea sa, care ar putea afecta legalitatea, valabilitatea sau posibilitatea de punere în executare a acestui Contract ori capacitatea sa de a îndeplini obligațiile asumate conform prezentului Contract, sau care ar putea avea efectul de a împiedica,

întârzia sau interveni în orice alt mod în desfășurarea Tranzacției. Nici un ordin nu a fost dat cu privire la procedura de reorganizare judiciară, falimentul, insolvența, lichidarea Cumpărătorului sau a vreuneia dintre filialele sale, și nici o cerere nu a fost depusă și nici o hotărâre nu a fost luată în acest sens.

h)

Cumpărătorul deține mijloacele financiare, tehnice și resursele de organizare necesare pentru a îndeplini obiectivele cerute de Vânzător privind dezvoltarea Băncii în conformitate cu Regulile Selecției Competitive de Oferte și se angajează să devină un acționar activ al Băncii și să susțină dezvoltarea acesteia pe piața serviciilor bancare și financiare.

i)

Cumpărătorul a respectat instrucțiunile fumizate în Dosarul de Prezentare sau în alt mod participanților la selecția competitivă de oferte privind achiziția Acțiunilor AVAS și acesta recunoaște și confirmă că, în conformitate cu informațiile disponibile, selecția s-a desfășurat în conformitate cu legea română și cu Regulile Selecției Competitive de Oferte, de o manieră care a fost corectă și satisfăcătoare pentru Cumpărător.

j)

Prin prezentul Contract, Cumpărătorul declară și garantează că fondurile acestuia nu provin din activități ilicite avute în vedere de Legea nr. 656/2002, cu modificările ulterioare, sau din alte activități ilicite interzise de legea română sau de tratatele internaționale la care România este parte;

k)

Nici Cumpărătorul, direct sau indirect, și nici una dintre Persoanele sale Afiliate, societățile de tip holding sau filialele acestuia, nu s-au constituit parte la nici un contract de vânzare-cumpărare de acțiuni deținute de statul român sau

de o autoritate a administrației publice locale din România, care să fi încetat din motive imputabile Cumpărătorului sau oricăreia dintre Persoanele sale Afiliate, societățile de tip holding sau filialele acestuia.

1)

În

conformitate cu legislapa aplicabilă, Cumpărătorul este o persoană juridică de drept privat și: (i) funcponează pe principii comerciale; și (ii) beneficiază de autonomie operațională față de oricare Autoritate Publică; și (iii) nu este exceptată și nu are imunitate față de dreptul comun în materia dreptului comercial sau a dreptului societăplor comerciale și, cu excepția situapilor excepponale nesemnificative ce pot interveni în conformitate cu prevederile legii aplicabile periodic acestuia, nici unul din activele sale nu este protejat de imunitate în ipoteza unei executări silite. Cumpărătorul nu se bucură de susținerea nici unei Autorități Publice care să aibă obligația legală de a achita toate datoriile sau de a îndeplini toate obligapile Cumpărătorului într-un caz de neîndeplinire a unor astfel de obligații. Pentru înlăturarea oricăror neclarități, Cumpărătorul nu este o persoană care sau în care:

(i)

vreo Autoritate Publică să dețină cumulat o participare, directă sau indirectă, care să depășească 50% din capitalul cu drept de vot; sau

(ii)

majoritatea membrilor consiliului de administrație sau a persoanelor care îndeplinesc funcțiile respective să poată fi desemnate de către o Autoritate Publică sau Autorități Publice; sau

(iii)

este controlată în alt mod de o Autoritate Publică sau Autorități Publice.

m)

O opinie juridică de la o societate reputabilă de avocatură agreată de către Vânzător a fost fumizată de Cumpărător Vânzătorului pentru a dovedi, într-un mod satisfăcător pentru Vânzător, că: (1) Cumpărătorul este o entitate de drept privat, după cum se prevede mai sus în paragraful (1) a acestei Clauze 12.2 și

(2) aspectele specificate în Clauza 12.2 (a), (b), (c), (d) și (e) sunt adevărate și exacte, forma acestei opinii fiind atașată prezentului Contract ca Anexa 6. Toate informațiile și documentele fumizate Vânzătorului pentru a dovedi îndeplinirea de către Cumpărător a criteriilor de pre-calificare stabilite de Vânzător în anunțul de privatizare, precum și îndeplinirea condițiilor pentru a depune oferta angajantă și oferta angajantă îmbunătățită depuse, sunt adevărate, complete și exacte iar Cumpărătorul nu a omis să dezvăluie nici o informație sau document care, dacă ar fi fost dezvăluite Vânzătorului, ar fi făcut ca, Cumpărătorul să nu fie precalificat sau selectat.

12.3.

Analiza due diligence derulată de Cumpărător

a)

Cumpărătorul declară că i) este un investitor sofisticat și are capacitatea de a evalua situația Băncii și de a formula oferta pe care a făcut-o pentru cumpărarea Acțiunilor AVAS, ii) a desfășurat o analiză due diligence cu privire la activitatea Băncii în conformitate cu Procedurile pentru Camera de Date, iii) s-a întâlnit cu anumiți funcționari și reprezentanți ai Vânzătorului și ai Băncii

pentru a discuta situația legală, economică și tehnică a Băncii ș1 1-a fost acordată oportunitatea de a formula întrebări și a primit răspunsuri la anumite întrebări pe care le-a adresat și iv) a analizat situațiile financiare ale Băncii, precum și informațiile, datele și documentația puse la dispoziție în Dosarul de Prezentare și în Camera de Date. Atunci când și-a formulat oferta angajantă și oferta angajantă îmbunătățită într-un mod profesionist și când a decis să încheie prezentul Contract, Cumpărătorul a desîașurat investigațiile necesare și a dat instrucțiuni unor consultanți profesioniști să desîașoare investigațiile necesare pentru a cunoaște în mod satisîacător situația legală, economică, tehnică și de mediu a Băncii, activitatea comercială, activele, pasivele, situația financiară, fluxul de capital și operațiunile Băncii, în contextul Procedurilor pentru Camera de Date, și nu s-a bazat pe Memorandumul de Informare și pe nici o parte a acestuia sau pe orice alte informații referitoare la Bancă cuprinse în Dosarul de Prezentare, sau pe orice interpretare pe care Vânzătorul, Banca sau oricare din reprezentanții acestora ar fi putut-o

fumiza cu privire

la oricare

dintre documentele pe care a avut ocazia să le consulte. Pentru evitarea oricărui dubiu, mc1

consultantul

Vânzătorului,

mc1

vreunul

dintre

consultanții

sau subcontractanții/subconsultanții

acestuia,

mc1

vreunul

dintre

angajații, funcționarii, administratorii, acționarii, asociații, filialele, Persoane Afiliate sau consultanții

profesioniști

ai

acestuia,

nu

au

acționat

ca

mandatar

al Cumpărătorului, nu au avut vreo obligație de diligență față de Cumpărător, nu au îacut vreo declarație sau dat vreo garanție (expresă sau tacită) referitor la Contract, Bancă sau Tranzacție, și nici nu au avut obligații (legale sau de altă natură) față de Cumpărător în această privință.

b)

Cumpărătorul recunoaște prin prezentul Contract că are deplină cunoștință de termenii și condițiile în care a primit Dosarul de Prezentare, așa cum au fost stabilite în notificarea referitoare la acesta, și consimte să fie supus acestora (inclusiv, dar rară limitare, prevederilor privind nefundamentarea deciziei Cumpărătorului pe baza Dosarului de Prezentare). Cu excepția cazurilor de fraudă sau de declarații false în mod dolosiv, Vânzătorul nu va fi ținut răspunzător pentru nici o declarație sau informație inclusă în Dosarul de Prezentare.

c)

Pentru evitarea oricărui dubiu, Cumpărătorul consimte prin prezentul Contract următoarele: (i) se prezumă că Cumpărătorul are cunoștință de toate și de oricare dintre aspectele pe care Vânzătorul le-a dezvăluit în Dosarul de Prezentare, iar Vânzătorul nu va fi responsabil pentru nici unul din aspectele respective chiar dacă acestea ar contrazice Garanțiile Vânzătorului și (ii) se prezumă că Cumpărătorul are cunoștință de toate și de oricare din aspectele la care se referă Clauza 12.3, chiar atunci când aceste aspecte ar putea contrazice vreuna din concluziile sau declarațiile îacute de Vânzător în Dosarul de Prezentare.

12.4.

Absența altor declarații și garanții

Cumpărătorul nu face nici un fel de alte declarații sau garanții, în mod explicit sau implicit, în legătură cu Banca și cu prezentul Contract, orice alte declarații sau garanții fiind excluse în mod expres.

12.5.

Repetarea Garanțiilor la Data Finalizării

Cumpărătorul garantează Vânzătorului că declarațiile din această Clauză 12 vor fi adevărate și corecte la Data Finalizării, fiind repetate la Finalizare.

13.

ASPECTE POST PRIVATIZARE

13.1.

Obligații specifice post - privatizare

Cumpărătorul va depune toate diligențele comerciale rezonabile, având în vedere condițiile pieței, pentru a se asigura că activitatea Băncii se va derula în conformitate cu prevederile Planului de Afaceri atașat la prezentul ca Anexa

1.

13.2.

Oferta Publică

a)

Cumpărătorul se angajează să întreprindă toate acțiunile necesare menționate în Clauza 13.2 (b) de mai jos, aflate în sfera sa de competență și control pentru a determina, în virtutea calității sale de acționar majoritar, fie i) admiterea la tranzacționare a Acțiunilor emise de Bancă pe Bursa de Valori București (fără derularea unei oferte publice) în conformitate cu Articolul 211 al Legii nr. 297/2004 și Articolul 89 al Regulamentului nr. 13/2004 emis de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare

(,,Listarea")

și în conformitate cu prevederile aplicabile ale acestei Clauze 13.2, fie ii) efectuarea unei Oferte Publice în vederea admiterii la tranzacționare a Acțiunilor Băncii la Bursa de Valori București în conformitate cu această Clauză 13.2.

b)

În scopul Listării sau al Ofertei Publice, Cumpărătorul va: i) determina convocarea adunării generale a acționarilor, ii) aproba, în cadrul adunării generale a acționarilor, hotărârea pentru realizarea Listării sau a Ofertei Publice și iii) împuternici consiliul de supraveghere și toate organele competente din cadrul Băncii să implementeze deciziile și instrucțiunile luate de organele corporative și cele de reglementare competente și va autoriza aceste organe să îndeplinească măsurile necesare pentru Listarea Băncii sau pentru realizarea unei Oferte Publice care să se finalizeze

cu succes, inclusiv, după caz, pregătirea și lansarea prospectului, semnarea contractelor relevante cu diferite entități în conformitate cu regulile bursei de valori, a contractelor de subscriere care se încheie în mod obișnuit și acordarea despăgubirilor care se dau în mod obișnuit achizitorilor, precum și semnarea altor documente

sau acorduri necesare sau care se încheie în mod obișnuit în cazul unei Listări sau a unei Oferte Publice și îndeplinirea standardelor de guvemanță corporativă și a celor impuse de autoritățile de reglementare, astfel încât Oferta Publică să fie distribuită cu succes pe piață.

c)

Listarea sau Oferta Publică va fi inițiată de către Cumpărător în termen de 36 luni de la Data Finalizării. Oferta Publică va fi considerată ca fiind ini ată, pentru scopurile prezentei Clauze 13.2, de la data la care se va publica în mod valabil anunțul privind oferta publică.

d)

Banca va oferi, prin majorare de capital social, acțiuni nou emise din aceeași clasă ca și cele achiziționate de Cumpărător prin prezentul Contract, necesare derulării Ofertei Publice. Alternativ, Cumpărătorul poate alege să susțină Oferta Publică prin vânzarea unei părți din Acțiunile sale existente. Cumpărătorul nu va subscrie nici una dintre acțiunile nou-emise cu prilejul majorării capitalului social realizate în scopul inițierii Ofertei Publice.

e)

Listarea sau Oferta Publică va fi efectuată sub condiția ca, în nici un moment, în

perioada

derulării

sau

ca

urmare

a

acestor

operațiuni,

participația Cumpărătorului la capitalul social al Băncii să nu se diminueze sub 50% plus o acțiune din capitalul social al Băncii, iar Cumpărătorul să nu își piardă în alt mod controlul în cadrul adunării generale a acționarilor Băncii sau în cadrul consiliului de supraveghere.

f)

În cazul în care, în ciuda îndeplinirii tuturor obligațiilor prevăzute în prezenta Clauză 13.2., i) Acțiunile oferite în cadrul Ofertei Publice nu sunt subscrise de un număr suficient de Cumpărători sau, ii) Listarea sau Oferta Publică nu se realizează ca urmare a neîndeplinirii cerințelor reglementare aplicabile la data efectuării respectivei Listări sau Oferte Publice, obligațiile Cumpărătorului prevăzute

în

această

Clauză

13.2

nu

vor

fi

considerate

încălcate,

și Cumpărătorul va relua acțiunile prevăzute în Clauza 13.2. pentru a iniția o (nouă) Ofertă Publică în decurs de un an de la data eșecului Listării sau Ofertei Publice.

g)

În cazul în care Cumpărătorul i) nu va determina convocarea adunării generale a ac onarilor, nu va aproba hotărârea ac onarilor cu privire la derularea Listării sau a Ofertei Publice, nu va împuternici consiliul de supraveghere și toate structurile competente ale Băncii pentru derularea Listării sau Ofertei Publice, sau nu va iniția o (nouă) Ofertă Publică în termen de un an de la data la care încercarea de Listare sau prima încercare de lansare a Ofertei Publice a eșuat, sau ii) nu va acționa în conformitate cu prevederile Statutului, așa cum sunt acestea reflectate în cuprinsul Anexei 4 la prezentul Contract, Cumpărătorul va fi ținut de obligația asumată față de ceilal acționari ai Băncii de a convoca o adunare generală extraordinară și de a aproba în cadrul acesteia adoptarea unui act adițional la Statut prin care vor fi repuse în vigoare prevederile Articolului 16 din Statut, în forma în care se prezintă acesta la Data Semnării.

h)

Părțile confirmă și convin că prevederile acestei Clauze 13.2 sunt incluse în prezentul Contract ca o stipulație în favoarea acționarilor minoritari (stipulație pentru altul) și vor putea fi puse în executare direct de oricare sau de toți acționarii minoritari ai Băncii, inclusiv SIF-urile, împotriva Cumpărătorului.

i)

Este recunoscut și convenit că AVAS nu va avea nici un fel de obligații și nu va putea fi ținută răspunzătoare în fața nici unei persoane în nici o circumstanță în legătură cu Listarea, cu Oferta Publică sau cu orice aspecte prezentate în această Clauză 13.2 ori în legătură cu modul în care Cumpărătorul își va executa obligațiile asumate.

j)

Pentru

a

permite

acționarilor

minoritari

să

evalueze

modul

în

care Cumpărătorul își îndeplinește obligația prevăzută în această Clauză 13.2, Cumpărătorul este de acord ca Vânzătorul să dezvăluie prevederile relevante ale prezentului Contract (cum ar fi Clauza 13.2 și Anexa 4) acționarilor minoritari ai Băncii.

13.3.

Alte obligații ale Cumpărătorului

a)

Pe o perioada de trei (3) ani de la Data Finalizării, Cumpărătorul, în calitatea sa de acționar majoritar:

(i)

nu va întreprinde, fără consimțământul prealabil scris al Vânzătorului și al Băncii Naționale a României, nici o acțiune menită să dizolve voluntar sau să lichideze Banca, nu va determina și nu va consimți rară a se opune (pentru evitarea oricărui dubiu, rară a determina obligații financiare pentru Cumpărător) la falimentul Băncii, administrarea specială sau

lichidarea

din

motive

de insolvență sau orice

altă procedură de faliment prevăzută în legislația românească; și

(ii)

va asigura menținerea identității corporative a Băncii, prin menținerea numelui

Băncii

drept

"Banca

Comercială

Română"

("BCR"). Emblema și aspectul grafic al mărcii vor putea fi modificate de către Cumpărător. O referire la numele Cumpărătorului poate fi făcută pe un rând separat sub numele Băncii cu condiția ca o asemenea referire să fie vizibil mai mică decât numele Băncii.

b)

Obligații legate de salariați și protecția socială

În

raporturile cu salariații, Cumpărătorul se angajează să respecte prevederile contractului colectiv de muncă încheiat la nivelul Băncii și legislația aplicabilă.

Pe o perioadă de trei (3) ani de la Data Finalizării, Cumpărătorul va institui un program complex de pregătire pentru conducerea și salariații Băncii, conform celor stabilite în mod rezonabil de către Cumpărător, în conformitate cu Planul de Afaceri, astfel încât să fie asigurată dezvoltarea profesională a angajaților Băncii la un nivel înalt; acest program va include, în măsura necesităților, stagii de pregătire în afara României precum și în cadrul altor societăți din grupul Cumpărătorului.

13.4.

Interdicția de înstrăinare a Acțiunilor

a)

Pe o perioadă de 3 (trei) ani de la Data Finalizării, în absența acordului prealabil în scris al Vânzătorului, Cumpărătorul nu va vinde, nu va schimba, nu va oferi ca donație și nu va transfera în orice alt mod, nu va crea nici o garanție reală și nu va intra în nici o tranzacție având drept efect comercial crearea de garanții și nu va dispune în orice alt mod de nici una dintre Acțiunile AVAS, Acțiunile BERD și Acțiunile IFC achiziționate, și nici nu va întreprinde nici unul dintre demersurile de mai sus în legătură cu oricare dintre drepturile aferente acestora, cu excepția transferului către o Persoană Afiliată aflată sub controlul exclusiv al Cumpărătorului, cu condiția ca: (i) Banca Națională a României să fi aprobat Persoana Afiliată în calitate de acționar majoritar al Băncii; (ii) respectiva Persoană Afiliată să

fi

convenit în scris să fie ținută de termenii acestui Contract și de celelalte documente relevante pentru Tranzacție, (iii) toate obligațiile respectivei Persoane Afiliate în temeiul prezentului Contract să fie garantate de Cumpărător în beneficiul Vânzătorului și (iv) în cazul în care cesionarul încetează să mai dețină calitatea de Persoană

Afiliată, Cumpărătorul

să redobândească fără întârziere Acțiunile relevante sau să se asigure că acestea vor fi dobândite de una sau mai multe Persoane Afiliate care se conformează cerințelor prevăzute în Clauza 13.4 (a). Vânzătorul va semna actul adițional la prezentul Contract pentru cesiunea în favoarea Persoanei Afiliate, pe baza prezentării de către Cumpărător și Persoana Afiliată a dovezii satisfăcătoare pentru Vânzător, în aprecierea rezonabilă a acestuia, care să ateste îndeplinirea cumulativă a condițiilor prevăzute mai sus în vederea efectuării cesiunii Acțiunilor în favoarea Persoanei Afiliate, iar Vânzătorul nu va fi îndreptățit să refuze

semnarea

actului

adițional

la prezentul

Contract

dacă

condițiile menționate mai sus sunt îndeplinite. Părțile se angajează să înregistreze în Registrul Acționarilor, la Data Finalizării, restricția la care se face referire în prezenta Clauză 13.4. Cumpărătorul va întreprinde toate acțiunile necesare pentru a asigura că restricția de vânzare este menținută și extinsă asupra oricăror Acțiuni pe care Cumpărătorul le va dobândi ca urmare a oricărei majorări de capital social pe care Banca o va întreprinde în cursul întregii perioade de 3 ani de la Data Finalizării, indiferent dacă Registrul Acționarilor va

fi

ținut de o societate independentă de registru după realizarea Ofertei Publice. Pentru evitarea oricăror neclarități, nici o prevedere din prezenta Clauză 13.4 nu-i va interzice Cumpărătorului să vândă Acțiunile în cadrul Ofertei Publice, sub condiția respectării, în orice moment, a prevederilor din Clauza 13.2 (e).

b)

Pentru evitarea oricăror neclarități, în cazul în care Cumpărătorul este implicat într-o procedură de fuziune, prevederile prezentei Clauze 13.4, în măsura în care

se

referă

la Cumpărător,

vor fi

aplicabile

entității

care

succede Cumpărătorului.

13.5.

Dividende

a)

Dividendele nete aferente Acțiunilor AVAS ce vor fi distribuite în conformitate cu prevederile legii române de Bancă pentru anul calendaristic 2005 se cuvin Vânzătorului.

b)

Dividendele nete pentru anul calendaristic 2006, aferente Ac unilor AVAS, se cuvin Vânzătorului în mod proporțional cu timpul în care Vânzătorul a fost proprietarul Ac unilor AVAS în acel an calendaristic. Certificatul de Finalizare ce va fi încheiat între Părți în conformitate cu Clauza 7.4 va cuprinde numărul de zile în care AVAS a fost ac onar de-a lungul anului 2006 (1 ianuarie 2006 și Data Finalizării fiind incluse).

c)

În cazul în care Vânzătorul nu va mai fi înregistrat ca acționar la data de referință stabilită de adunările generale ale acționarilor, având pe ordinea de zi distribuirea dividendelor, Cumpărătorul se angajează să adopte toate măsurile necesare pentru a determina efectuarea plății dividendelor de către Bancă și să asigure plata tuturor dividendelor ce se cuvin Vânzătorului pentru anii 2005 și 2006 în ceea ce privește Ac unile AVAS. La momentul plății dividendelor către acționarii Băncii, dar în nici un caz mai târziu de 8 luni de la aprobarea situațiilor financiare, plata dividendelor cuvenite Vânzătorului se va face de către Bancă în conturile comunicate de Vânzător Băncii.

d)

Cumpărătorul, în calitate de acționar majoritar, se angajează să propună, să susțină

și

să

asigure

distribuirea

și

plata

dividendelor

către

Vânzător, instructând Banca să efectueze plata dividendelor în favoarea Vânzătorului, potrivit

prevederilor

prezentei

Clauze 13.5. În cazul în

care, din

orice considerent, dividendele la care este îndreptățit Vânzătorul vor fi plătite de Bancă Cumpărătorului, Cumpărătorul va transfera imediat Vânzătorului astfel de sume, cel mai târziu în termen de 3 (trei) Zile Lucrătoare de la primirea dividendelor de la Bancă, astfel încât Vânzătorul să primească întreaga valoare a dividendelor care i se cuvin.

14.

PENALITĂTI ȘI DREPTURI LA DESPĂGUBIRE

14.1.

Penalități

a)

Nerespectarea parțială sau totală de către Cumpărător a obligațiilor prevăzute în Clauza 13.3 (a) sau în Clauza 13.4 va atrage penalități în valoare de 10% din Prețul de Cumpărare pentru fiecare caz de încălcare a obligațiilor.

b)

Nerespectarea Clauzei 13.5 va atrage penalități de 15% pe an calculate la valoarea dividendelor datorate Vânzătorului de la data la care erau datorate dividendele în conformitate cu prevederile articolului 13.5 (c), până la plata integrală a tuturor dividendelor datorate.

14.2.

Plata penalităților

Suma aferentă penalităților prevăzute mai sus la Clauza 14.1 va fi plătită integral de către Cumpărător Vânzătorului, rară să fie necesar a se dovedi valoarea prejudiciului suferit, cu excepția cazului în care respectiva încălcare va fi remediată în cursul unei perioade de 15 de Zile Lucrătoare de la data transmiterii unei notificări scrise în acest sens Cumpărătorului.

14.3.

Drepturi la despăgubire

Prevederile Clauzei 14 nu limitează în nici un fel dreptul Vânzătorului de a obține, în afară de penalitățile stabilite, despăgubiri integrale pentru orice prejudicii ocazionate ca urmare a neîndeplinirii de către Cumpărător a oricăreia dintre obligațiile sale asumate prin prezentul Contract sau datorate încălcării oricăreia dintre Garanțiile acordate de Cumpărător, cu mențiunea că Vânzătorul nu va putea fi despăgubit decât o singură dată pentru prejudiciul suferit.

15.

MODIFICARE NEGATIVĂ SEMNIFICATIVĂ

15.1.

Determinarea Valorii Modificării Negative Semnificative

a)

În cazul în care Vânzătorul sau Cumpărătorul ia la cunoștință ulterior Datei Ofertei Îmbunătățite, însă anterior Finalizării, de producerea unei Modificări Negative Semnificative

conform celor prevăzute la litera (b) din definiția Modificării

Negative

Semnificative,

respectiva

Parte

(,,Expeditorul")

va transmite celeilalte Părți (,,Destinatarul"), într-un interval de 5 Zile Lucrătoare de la estimarea valorii pierderii ăo notificare având în mod substanțial forma prezentată în Anexa 8

(,,Notificarea Modificării Negative Semnificative"

sau

ăNotificarea MNS")

și în cuprinsul căreia va stipula valoarea propusă a Modificării Negative Semnificative conform celor estimate de Expeditor.

b)

Sub rezerva restricțiilor prevăzute în legislația aplicabilă, Vânzătorul va pune la dispoziția

Cumpărătorului,

pe

baza

unei

notificări

trimise

într-un

timp rezonabil, informațiile de natură financiară deținute de acesta și care sunt solicitate în mod rezonabil de Cumpărător în scopul prezentei Clauze 15.

c)

În termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la primirea Notificării MNS, Destinatarul va notifica Expeditorul, în scris, orice aspect sau aspecte pe care intenționează să le conteste, justificarea acestei contestări, și lista de ajustări propuse. Se poate propune operarea unei ajustări numai dacă aceasta depășește 5% din valoarea estimată a Modificării Negative Semnificative prevăzută în Notificarea

MNS.

Dacă,

ulterior

expirării

perioadei

de

10

(zece) Zile Lucrătoare, Expeditorul nu primește nici o notificare sau Destinatarul a notificat Expeditorul că nu există aspecte pe care intenționează să le conteste, valoarea MNS menționată în Notificarea MNS va reprezenta Valoarea MNS finală în scopul Clauzei 17.3 (a).

d)

Dacă Expeditorul primește o notificare în formă scrisă în legătură cu orice aspect contestat, în termenul de 10 (zece) Zile Lucrătoare Părțile vor încerca să ajungă la un acord în formă scrisă cu privire la aspectul sau aspectele contestate de Destinatar și la orice aspect sau aspecte în legătură cu care Expeditorul, la rândul său, notifică Destinatarul că intenționează să le ajusteze.

e)

Dacă orice asemenea aspect sau aspecte referitoare la calculul Modificării Negative Semnificative nu sunt convenite în scris de Vânzător și Cumpărător în termen de 1O (zece) Zile Lucrătoare de la primirea de către Expeditor a răspunsului la Notificarea

MNS sau într-un alt interval de timp convenit de Părți, aspectul sau aspectele

referitoare

la calculul

Modificării

Negative Semnificative care fac obiectul contestației vor fi solu onate de un Expert (numit în conformitate cu prevederile Clauzei 16).

f)

Valoarea Modificării Negative Semnificative determinate în conformitate cu prezenta Clauză 15.1, va fi denumită în prezentulăValoarea

Modificării Negative Semnificative"

sau

ăValoarea MNS".

16.

EXPERTUL

16.1.

Numire

a)

Dacă, ș1 m orice situație în care, orice aspect contestat privind calcularea Valorii MNS este atribuit unui Expert în conformitate cu Clauza 15.1 (e) și cu prevederile relevante ale prezentului Contract, Vânzătorul și Cumpărătorul vor încredința de comun acord aspectul respectiv unei firme de auditori financiari:

(i)

asupra cărora Vânzătorul și Cumpărătorul pot conveni în scris în termen de cinci (5) Zile Lucrătoare de la expirarea perioadei permise în prezentul Contract pentru ajungerea la o înțelegere între Vânzător și Cumpărător cu privire la aspectele contestate; sau

(ii)

în absența unei astfel de înțelegeri, unei firme de auditori independen și bucurându-se de o reputație deosebită în România, însă excluzând auditorii Băncii și auditorii Cumpărătorului, care va fi numită de către (în următoarea ordine): (i) Președintele Camerei Auditorilor Financiari din România (în urma solicitării Vânzătorului sau Cumpărătorului) sau, în absența unei astfel de nominalizări, (ii) Vânzător, acționând de o manieră rezonabilă în urma consultării cu Cumpărătorul.

b)

Solicitarea de atribuire spre soluționare Expertului va include detalii scrise cu privire la aspectele contestate de Părți care vizează calcularea Valorii MNS, valoarea estimată inițial în cuprinsul Notificării MNS, precum și documentele înaintate Expertului în legătură cu această contestație.

16.2.

Considerentele care stau la baza numirii

Expertul va acționa pe baza următoarelor considerente:

a)

Expertul va acționa în calitate de expert și nu de arbitru;

b)

în măsura în care nu se prevede altfel în Contract sau în comunicările semnate de ambele Părți și transmise Expertului, Expertul va decide procedura care trebuie urmată în cadrul determinării Valorii MNS;

c)

valoarea MNS va fi calculată în conformitate cu IFRS și va respecta practicile contabile și metodologiile Băncii, astfel cum acestea au fost implementate la întocmirea Situațiilor Financiare Auditate și, dacă este cazul, la situațiile financiare auditate pentru anul care se încheie la 31 decembrie 2005;

d)

Vânzătorul și Cumpărătorul vor fumiza fiecare (și se vor asigura că fiecare dintre contabilii lor și contabilii Băncii vor fumiza) Expertului, rară întârziere, toate informațiile cerute în mod rezonabil, iar Expertul va fi îndreptățit (în măsura în care se consideră adecvat și dacă legislația aplicabilă o permite) să-și fundamenteze opinia pe astfel de informații și pe documentele contabile și pe alte evidențe ale Băncii; și

e)

costurile determinării, inclusiv onorariile ș1 cheltuielile Expertului vor fi suportate de Cumpărător.

16.3.

Raportul Expertului

a)

Toate aspectele conținute în această Clauză vor fi formulate în scris iar raportul Expertului va fi redactat în limbile engleză și română, iar versiunea în limba română va prevala.

b)

Expertul va transmite Părților calculul final al Valorii MNS sub forma unui raport, în termen

de 30 (treizeci) de zile

de la primirea notificării

în conformitate cu Clauza 16.1 (Numirea) sau într-un interval de timp mai lung, astfel cum va fi determinat

în mod rezonabil de Expert, în funcție de complexitatea MNS, dar în nici un caz în mai mult de 60 (șaizeci) de zile de la primirea notificării de numire conform Clauzei 16.1.

c)

Rezultatele raportului Expertului vor fi definitive și opozabile Cumpărătorului și Vânzătorului.

17.

ÎNCETAREA CONTRACTULUI

17.1.

Nerealizarea Finalizării

a)

În

cazul în care Finalizarea nu va avea loc până la Data Limită a Finalizării, astfel cum aceasta ar fi fost prelungită dacă este cazul ca urmare a nerealizării oricărei Condiții Suspensive până la Data Limită a Finalizării, datorită unor alte situații decât culpa sau lipsa de diligență a oricăreia dintre Părți, atunci orice Parte poate să denunțe prezentul Contract după Data Limită a Finalizării, printr­ o simplă notificare scrisă, rară îndeplinirea altor formalități și rară a fi necesară parcurgerea vreunei proceduri arbitrale sau judiciare, cu excepția situației în

care Părțile au convenit în scris ca Finalizarea să fie amânată pentru o altă dată. Nici una dintre Părți nu va fi ținută răspunzătoare să despăgubească cealaltă Parte în cazul încetării Contractului în temeiul prezentei Clauze 17.1. Pentru evitarea oricăror neclarități, Garanția de Participare nu va fi executată în această situație, iar Vânzătorul va restitui Cumpărătorului rară întârziere Garanția de Participare (precum și orice înlocuitor al acesteia).

b)

Pentru mai multă claritate, se recunoaște și se convine ca lipsa de fonduri și orice altă circumstanță care ar fi putut fi prevăzută de către un investitor diligent și sofisticat și ale cărei efecte ar fi putut fi prevenite sau atenuate astfel încât Pre-Finalizarea sau, după caz, Finalizarea să fi putut avea loc, vor fi considerate ca reprezentând circumstanțe care s-au ivit din culpa Părții care nu și-a îndeplinit obligațiile, și nu vor da dreptul unei astfel de Părți să se bazeze pe prevederile prezentei Clauze 17.1.

17.2.

Încetarea Contractului la inițiativa Vânzătorului înainte de Finalizare

a)

În

ipoteza în care

Pre-finalizarea sau Finalizarea nu are loc din cauza neîndeplinirii de către Cumpărător a oricărei obligații care îi revine în legătură cu Pre - Finalizarea sau Finalizarea, inclusiv din cauza neefectuării la timp a oricărei acțiuni care ar fi necesară pentru a îndeplini în mod corespunzător, la termen și în totalitate oricare din Condițiile Suspensive, sau de a trimite orice notificări sau de a efectua orice acțiuni care îi incumbă Cumpărătorului în legătură cu Finalizarea (sau, în funcție de situație, cu Pre-Finalizarea), inclusiv nesemnarea Notificării de Plată la Finalizare, ceea ce este echivalent cu neplata Prețului

de

Cumpărare

către

Vânzător,

sau

dacă oricare

din

Garanțiile Cumpărătorului se dovedește a fi inexactă înainte de Finalizare, sub condiția ca respectiva încălcare să nu fi fost remediată într-o perioadă de timp rezonabilă notificată de către Vânzător, Vânzătorul este îndreptățit să rezilieze Contractul în orice moment și cu efect imediat, printr-o simplă notificare scrisă, fără a fi nevoie a se parcurge vreo procedură judiciară sau arbitrală. Contractul va fi considerat reziliat începând cu data unei astfel de notificări de reziliere, iar Garanția

de

Participare

va fi

reținută

și

executată

de

către

Vânzător. Cumpărătorul va fi ținut în continuare răspunzător de a-l despăgubi integral pe Vânzător pentru orice daune pe care acesta din urmă ar putea să le suporte în legătură

cu

nefinalizarea

Tranzacției

din

cauza

neîndeplinirii

de

către Cumpărător a obligațiilor sale, chiar și în situația în care asemenea daune ar depăși ca valoare Garanția de Participare.

b)

Indiferent de natură sau valoare, în cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative, Vânzătorul este îndreptățit să înceteze unilateral Contractul în orice moment și cu efect imediat, printr-o simplă notificare scrisă, rară a fi necesară parcurgerea unei proceduri judiciare sau arbitrale.

17.3.

Încetarea Contractului la inițiativa Cumpărătorului înainte de Finalizare

În eventualitatea producerii unei Modificări Negative Semnificative

(ca urmare a dovedirii ca inexacte a uneia sau mai multor Garanții ale Vânzătorului sau din alte motive), următoarele prevederi vor fi aplicabile:

a)

dacă Modificarea Negativă Semnificativă este de tipul celor precizate la alineatul (b) din definiția Modificării Negative Semnificative:

(i)

dacă Valoarea MNS așa cum aceasta este determinată în conformitate cu prevederile Clauzei 15.1 depășește 300.000.000 (trei sute milioane) Euro, Cumpărătorul va fi îndreptățit să denunțe unilateral și cu efect imediat prezentul Contract, rară întârziere;

(ii)

dacă Valoarea MNS așa cum aceasta este determinată în conformitate cu prevederile Clauzei 15.1 este egală sau depășește 150.000.000 (o sută cincizeci milioane) Euro însă este mai mică de 300.000.000 (trei sute milioane) Euro, Vânzătorul va beneficia de o perioadă de 30 zile de la data determinării Valorii MNS, fie pentru:

(1)

remedierea Modificării Negative Semnificative și fumizarea către Cumpărător a dovezii conform căreia s-a realizat această remediere; fie pentru

(2)

despăgubirea Băncii pentru întreaga Valoare a MNS și fumizarea dovezii către

Cumpărător.

Părțile convin că despăgubirea poate fi acordată la Finalizare prin instructarea Agentului Escrow să plătească Valoarea MNS direct Băncii, o asemenea plată fiind dedusă din Prețul de Cumpărare sau din Prețul Total de Cumpărare, dacă Vânzătorul, BERD și IFC convin și dispun în acest sens; și

(iii)

în cazul în care Vânzătorul nu pune la dispoziția Cumpărătorului în termen de 30 zile, ulterior determinării Valorii MNS, fie dovada remedierii Modificării Negative Semnificative, conform celor descrise în Clauza 17.3 (a, ii, 1) de mai sus, fie dovada despăgubirii integrale a Băncii pentru pierderea respectivă, conform celor descrise în Clauza

17.3 (a, ii, 2) de mai sus, Cumpărătorul va avea dreptul de a denunța unilateral prezentul Contract la data expirării perioadei de 30 zile printr-o simplă notificare

în formă scrisă cu efect imediat, fără îndeplinirea altor formalități și rară a fi necesară parcurgerea vreunei proceduri judiciare.

b)

În

cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative în conformitate cu prevederile

paragrafelor (a) sau (d, ii) din definiția Modificării Negative Semnificative, Cumpărătorul va fi îndreptățit să denunțe unilateral Contractul, printr-o simplă notificare

scrisă cu efect imediat, fără îndeplinirea altor formalită și rară a fi necesară parcurgerea unei proceduri judiciare sau

arbitrale, dacă, până la Data Limită a Finalizării, respectiva Modificare Negativă Semnificativă nu a fost remediată.

c)

În

cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative în conformitate cu prevederile

aliniatelor

(c) sau

(d,

i) din

definiția

Modificării

Negative Semnificative, Cumpărătorul

va fi îndreptă t

să denunțe

unilateral

acest Contract rară întârziere, printr-o simplă notificare scrisă cu efect imediat, rară îndeplinirea altor formalități și rară a fi necesară parcurgerea unei proceduri arbitrale sau judiciare.

d)

Producerea unei Modificări Negative Semnificative nu va îndreptăți nici una dintre Părți să suspende, să întârzie sau, în alt mod, să nu îndeplinească la timp, și cu bună credință oricare dintre obligațiile ce îi revin, astfel încât, dacă Modificarea Negativă Semnificativă se remediază sau se acordă despăgubiri în contul acesteia de către Vânzător în conformitate cu această Clauză, Finalizarea să poată fi continuată.

e)

În

ipoteza în care Finalizarea nu va avea loc până la Data Limită a Finalizării, astfel

cum

aceasta

va putea fi

prelungită,

dacă

este

cazul,

din

cauza neîndeplinirii de către Vânzător în mod corespunzător, la termen și în totalitate a oricărei obligații care îi revine în legătură cu Pre-Finalizarea sau Finalizarea, Cumpărătorul este îndreptă t să rezilieze Contractul, printr-o notificare scrisă trimisă Vânzătorului ulterior Datei Limită a Finalizării, rară a fi necesară parcurgerea

unei proceduri

judiciare

sau

arbitrale,

iar

Vânzătorul

îl va despăgubi pe Cumpărător conform prevederilor prezentului Contract pentru orice prejudiciu efectiv suportat de către Cumpărător și va elibera Garanția de Participare Cumpărătorului.

f)

Pentru evitarea oricăror neclarități, cu excepția situațiilor menționate în Clauza

17.1 (a) și în această Clauză 17.3, Cumpărătorul nu va avea dreptul de a rezilia acest Contract înainte de Finalizare în nici o altă situație.

17.4.

Încetarea Contractului la inițiativa Cumpărătorului după Finalizare

Cu excepția situațiilor de fraudă și declara i false în mod dolosiv sau încălcarea fundamentală a Garanțiilor Vânzătorului privind titlul de proprietate asupra Acțiunilor, care determină pierderea în mod substanțial

de către Cumpărător a beneficiului Contractului, Cumpărătorul nu va fi îndreptățit să înceteze prezentul Contract după ce a avut loc Finalizarea pentru nici un motiv. Singurul remediu la dispoziția Cumpărătorului în cazul în care

Vânzătorul

încalcă Garanțiile date va fi despăgubirea conform prevederilor prezentului Contract pentru prejudiciul efectiv suportat de Cumpărător în patrimoniul ca o consecință a unei asemenea încălcări.

18.

FORTA MAJORĂ

18.1.

Efecte

Orice împrejurare neprevăzută și insurmontabilă, eveniment sau serie de evenimente sau aspecte independente de voința Părților, precum orice calamități naturale, războaie, acte de terorism sau instituirea stării de urgență națională sau internațională, care apare după semnarea prezentului Contract și care determină, parțial sau total, ca îndeplinirea obligațiilor ce revin oricărei Părți în temeiul prezentului Contract să devină imposibilă va fi considerată Forță Majoră și va exonera de răspundere Partea care o invocă în măsura în care o astfel de parte este împiedicată să-și îndeplinească obligațiile.

18.2.

Procedura

a)

Partea care invocă Forța Majoră trebuie să notifice celeilalte Părți apariția cazului de Forță Majoră în termen de 5 Zile Lucrătoare de la data producerii acestuia și să fumizeze celeilalte Părți dovezi rezonabile privind evenimentul de Forță Majoră respectiv, în următoarele 5 Zile Lucrătoare de la data apariției sale. De asemenea, Partea respectivă este obligată să comunice celeilalte Părți data încetării evenimentului de Forță Majoră în termen de 5 Zile Lucrătoare de la data respectivă.

b)

În cazul în care Partea care invocă Forța Majoră nu notifică cealaltă Parte în conformitate cu prevederile și în cadrul termenelor limită stipulate în Clauza

18.2 (a) de mai sus, atât apariția cât și încetarea evenimentului de Forță Majoră, Partea care invocă Forța Majoră va suporta toate daunele cauzate celeilalte Părți ca urmare a nerespectării prevederilor menționate mai sus.

c)

În cazul în care Forța Majoră și/sau efectele acesteia necesită suspendarea executării prezentului Contract pe o perioadă care depășește 3 luni, Părțile se vor întâlni în termen de cel mult 5 Zile Lucrătoare de la data încheierii perioadei respective pentru a conveni asupra modului de continuare a executării prezentului Contract sau asupra încetării Contractului.

19.

CONFIDENTIALITATE ȘI ANUNTURI

19.1.

Informații confidențiale

Toate informațiile și documentele fumizate Cumpărătorului (sau reprezentanților și consultanților acestuia) de către sau pe seama Vânzătorului sau a Băncii sau fumizate Vânzătorului (sau reprezentanților și consultanților acestuia) de către sau în numele Cumpărătorului în legătură cu Tranzacția vor fi păstrate în regim de confidențialitate și nu vor fi utilizate în mod direct sau indirect în nici un scop concurențial sau alt scop comercial. Totuși, după Finalizare, Cumpărătorul va putea utiliza aceste informații pentru exercitarea drepturilor și îndeplinirea obligațiilor derivând din calitatea sa de acționar majoritar al Băncii. Părțile vor păstra confidențialitatea asupra negocierilor care au dus la încheierea prezentului Contract. Fiecare Parte se va asigura că reprezentanții, angajații și consultanții săi care au acces la aceste informații vor păstra confidențialitatea

acestora și vor respecta restricțiile privind utilizarea informațiilor respective. Părțile vor conveni, imediat după data Semnării, conținutul unei scrisori de dezvăluire pe baza căreia se vor face publice prevederi ale prezentului Contract și ale oricărui document aferent tranzacției, conținutul acestei scrisori de dezvăluire urmând a se stabili conform intereselor ambelor Părți.

19.2.

Obliga i de confidențialitate

În cazul în care Finalizarea nu are loc, în plus față de obligațiile prevăzute în Clauza 19.1, Partea care primește informații și documente le va restitui Părții care a fumizat informațiile/documentele respective sau, în cazul documentelor care nu pot fi returnate sau care nu sunt solicitate a fi returnate Părții care le-a fumizat, le va distruge, împreună cu orice alte materiale care conțin, reflectă sau se referă la astfel de informații. Fiecare Parte se va asigura că reprezentanții, administratorii, angajații și consultan i săi care au acces la astfel de informații vor respecta această obligație. Cu toate acestea, această obligație nu va împiedica Partea respectivă să se conformeze obligațiilor sale imperative în baza legii sau a unei reglementări obligatorii emise de orice entitate guvernamentală, legislativă sau

de

reglementare,

inclusiv

regulile

și regulamentele

sau

practicile recomandate ale burselor de valori recunoscute, aplicabile Părții în cauză.

19.3.

Durata

Contractul

de Confidențialitate va ramane

pe deplin în vigoare și va completa prevederile prezentei Clauze 19.

În

eventualitatea în care există un conflict între Contractul de Confidențialitate și prezentul Contract, prezentul Contract va prevala.

19.4.

Excepții

Obliga a Părților și a reprezentanților, administratorilor, angajaților și consultanților acestora de a păstra confidențialitatea asupra informa ilor menționate mai sus nu se va aplica nici unor informații:

a)

care erau deja obținute în mod legal de Partea care primește informațiile iar respectiva Parte nu era ținută de obligația păstrării confidențialității; sau

b)

care erau la acel moment cunoscute publicului; sau

c)

care au devenit cunoscute publicului ca urmare a acțiunii unui terț care nu este nut de o obligație de confidențialitate, rară nici o culpă a Părții care primește informațiile; sau

d)

care sunt dezvăluite în conformitate cu o hotărâre a unei instanțe competente sau a unei autorități

de reglementare

sau în conformitate

cu legile și reglementările aplicabile, sau regulamentele și practicile recomandate aplicabile ale oricărei burse de valori recunoscute, care sunt obligatorii pentru Partea care primește informațiile; sau

e)

care sunt dezvăluite fiind necesare sau recomandabile în judecata rezonabilă a părții implicate pentru a susține pretențiile sau apărările într-o dispută inițiată în legătură cu prezentul Contract în baza Clauzei 10.5, sau în legătură cu orice alt contract încheiat în baza sau ca urmare a prevederilor prezentului Contract; sau

f)

care sunt dezvăluite fiind necesare pentru a permite Investitorilor Instituționali să își exercite drepturile de participare la vânzare împreună cu AVAS și pentru a face posibilă finalizarea tranzacțiilor potrivit respectivelor contracte; sau

g)

care sunt dezvăluite consultanților profesioniști ai Cumpărătorului sau ai Vânzătorului cu condiția ca astfel de consultanți profesioniști să se oblige în scris să respecte prevederile de confidențialitate stabilite în prezentul Contract, cu privire la astfel de informații, similar situației în care respectivii s-ar constitui parte la acest Contract; sau

h)

care sunt dezvăluite acționarilor minoritari ai Băncii în legătură cu drepturile acestora referitoare la Oferta Publică și modificarea Statutului (incluzând Clauza 13.2 și Anexa 4); sau

i)

care ar putea fi utilizate de Partea care le primește în baza acordului prealabil scris acordat de cealaltă Parte în legătură cu dezvăluirea sau utilizarea respectivelor informații; sau

j)

care sunt necesare în scopul îndeplinirii oricărei Condiții Suspensive,

cu condiția ca, în măsura în care este posibil, înainte de dezvăluirea sau utilizarea oricărei informații în conformitate cu Clauza 19.4 paragrafele (d) și (e), respectiva Parte să notifice fără întârziere cealaltă Parte cu privire la o astfel de cerință în scopul de a fumiza celeilalte Părți posibilitatea de a contesta o astfel de dezvăluire sau utilizare sau să-și dea acordul cu privire la momentul și conținutul unei astfel dezvăluiri sau utilizări.

20.

LEGEA APLICABILĂ SI SOLUTIONAREA LITIGIILOR

20.1.

Legea aplicabilă

Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea română.

20.2.

Soluționarea litigiilor

a)

Părțile vor încerca să soluționeze pe cale amiabilă orice dispută dintre acestea cu privire la prezentul Contract.

b)

Orice dispută, controversă sau pretenție născută din sau în legătură cu prezentul Contract ori cu încălcarea, încetarea sau lipsa valabilității acestuia, va fi soluționată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL în vigoare în prezent. Se vor numi trei arbitri iar autoritatea de desemnare a arbitrilor va fi Curtea de Arbitraj Internațional de la Londra. Fiecare Parte va desemna un arbitru, iar cei doi arbitri astfel numiți vor desemna un al treilea

arbitru, care va acționa în calitate de președinte al tribunalului arbitral. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba engleză va fi utilizată pe tot parcursul procedurii arbitrale. Prin prezentul, Părțile renunță la orice drepturi, în temeiul Legii privind Arbitrajul din 1996 (Arbitration Act 1996), de a contesta orice decizie arbitrală sau de a solicita stabilirea unui punct de vedere juridic preliminar de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu va fi autorizat să ia sau să fumizeze, iar Cumpărătorul nu va fi autorizat să solicite, de la nici o autoritate judiciară, nici un fel de măsuri provizorii de protecție și nici o hotărâre

preliminară

împotriva

Vânzătorului,

independent

de

prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea de a lua în considerare și de a include în orice procedură, decizie sau sentință, orice dispută

ulterioară,

supusă

spre

soluționare

tribunalului

arbitral

în

mod corespunzător de către Vânzător (însă de nici una dintre celelalte părți), în măsura în care o astfel de dispută derivă din prezentul Contract, dar, sub rezerva celor de mai sus, nici o altă parte sau dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea.

21.

RENUNTARE

21.1.

Condiții de renunțare

Cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, nici o renunțare la vreun drept sau privilegiu decurgând din Contract, inclusiv renunțarea cu privire la o încălcare a oricărei prevederi din prezentul Contract, nu va produce efecte decât dacă este făcută în scris, iar, cu excepția cazului în care se prevede altfel, renunțarea respectivă nu va produce efecte decât în situațiile și pentru scopurile pentru care renunțarea este acordată și o astfel de renunțare nu va funcționa ca o renunțare cu privire la nici o altă prevedere a prezentului Contract și nici ca o renunțare referitoare la aplicarea sau o încălcare pe viitor a prevederii care a făcut obiectul renunțării.

21.2.

Absența renunțării

a)

Cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, Părțile convin că nici o situație de neexercitare sau de exercitare cu întârziere din partea Vânzătorului sau a Cumpărătorului a oricărui drept sau privilegiu în temeiul prezentului Contract nu va opera ca o renunțare

la acestea.

Prelungirea termenelor pentru executarea unei obligații sau pentru o acțiune în temeiul prezentului Contract nu va fi considerată ca o prelungire a termenelor pentru executarea nici unei alte obligații sau acțiuni.

b)

Cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, Părțile convin ca nici o situație de exercitare unică sau parțială a oricărui drept sau privilegiu în baza prezentului Contract nu va împiedica o exercitare ulterioară a aceluiași drept sau exercitarea oricărui alt drept sau privilegiu de către Vânzător sau Cumpărător în temeiul prezentului Contract.

22.

TAXE CU RETINERE LA SURSĂ SI AJUSTĂRI PENTRU RETINERI (GROSS­

UP)

22.1.

Ajustare

Părțile vor plăti toate sumele care trebuie plătite în conformitate cu prezentul Contract libere de orice deduceri sau rețineri, cu excepția situației în care o deducere sau reținere este cerută de lege. Dacă o deducere sau reținere este astfel impusă de lege, Partea obligată să plătească va plăti o sumă suplimentară în așa fel încât să se asigure că suma netă pe care Partea sau Părțile îndreptățite o vor primi este egală cu suma întreagă care ar fi fost primită dacă deducerea sau reținerea nu ar fi fost necesară. Indiferent de prevederile de mai sus, Părțile convin că nu există nici un impozit cu reținere la sursă impus de Autorități Publice române în legătură cu Prețul de Cumpărare.

22.2.

Aspecte procedurale

a)

Dacă oricăreia din Părți i se solicită să facă orice fel de deducere sau reținere cu privire la orice impozit, aceasta va remite întreaga sumă necesar a fi dedusă sau reținută către autoritatea competentă în termenul prevăzut de legea aplicabilă pentru plata impozitului. Partea obligată să plătească va transmite celeilalte Părți, în 5 Zile Lucrătoare după ce a efectuat o astfel de plată către autoritatea competentă, o chitanță în original (sau o copie certificată a acesteia) emisă de o astfel de autoritate și care să evidențieze plata către această autoritate a tuturor sumelor necesar a fi deduse sau reținute.

b)

Dacă oricare din Părți plătește orice sume suplimentare către cealaltă Parte în baza prezentului Contract și această a doua Parte, cu bună-credință, apreciază că a primit sau i-a fost acordată o rambursare de taxe sau un credit în contul unei taxe (și s-a folosit și a beneficiat pe deplin ca urmare a rambursării sau a creditării respective) datorită plății efectuate de cealaltă Parte către autoritatea competentă, atunci această Parte va rambursa, către Partea obligată să plătească, acele sume suplimentare, astfel încât respectiva Parte să nu se afle, în urma acestei restituiri, într-o situație mai favorabilă sau mai puțin favorabilă decât aceea în care s-ar fi aflat claca nu s-ar fi operat nici o deducere sau reținere.

23.

CLAUZE DIVERSE

23.1.

Nulitate parțială

În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului Contract este sau devine ulterior nelegală, lipsită de valabilitate sau nesusceptibilă de a fi pusă în executare

în conformitate cu legea aplicabilă, legalitatea, valabilitatea și posibilitatea de a pune în executare

a celorlalte prevederi

ale prezentului

Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate de acest eveniment.

*)

*) Clauza 23.4 rămâne informație clasificată.

*) Anexele nr. 1, 2, 3, 5, 6, 8 și 9 rămân informații clasificate.

sub condiția ca măsurile speciale de protecție prevăzute mai sus în Clauza B punctele (i), (ii) și (iii) să înceteze de la momentul admiterii la tranzacționare a acțiunilor BCR la Bursa de Valori București în conformitate cu Clauza 13.2 din Contract.

(2)

Confirmarea demisiilor unora dintre membrii Consiliului de Supraveghere (și anume, a acelora propuși pentru a fi numiți în această funcție de AVAS, BERD și IFC), descărcarea de gestiune a acestora precum și numirea de noi membri ai Consiliului de Supraveghere.

Anexa

7

Scrisoare de Demisie

Către: Banca Comercială Română S.A.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor

Bvd. Regina Elisabeta, nr. 5, sector 3, București CUI R361757

Registrul Comerțului nr. J/40/90/1991

Registrul Bancar nr.

_

SCRISOARE DE DEMISIE DIN FUNCȚIA DE MEMBRU AL CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE AL BĂNCII COMERCIALE ROMÂNE S.A.

Subsemnatul

[...]

cetățean

[...]

născut

în

[...],

la

data

de

[...],

posesor

al

cărții

de identitate/pașaportului [...], eliberat de [...], la data de [...], vă notific prin prezenta cu privire la decizia de a renunța la mandatul acordat în calitate de membru al Consiliului de Supraveghere al Băncii Comerciale Române S.A.

Renunțarea va produce efecte la data emiterii de către Banca Națională a României a unei aprobări privind desemnarea unui nou membru al Consiliului de Supraveghere, numit de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor în funcția vacantă în urma înaintării prezentei demisii, sau la Finalizarea Contractului de Vânzare-Cumpărare de acțiuni în Banca Comercială Română S.A, oricare dintre aceste evenimente intervine mai târziu.

Prezenta Scrisoare de Demisie va fi guvernată de legea română.

Prezenta Scrisoare de Demisie a fost emisă în două (2) exemplare, în formă bilingvă engleză - română. În cazul unor inadvertențe între formularea din limba engleză și cea în limba română, versiunea în limba română va prevala.

Emisă în această zi, [...] [semnătura]

P R E Ț U R I L E

publicațiilor legislative pentru anul 2006

— pe suport fizic —

Valoarea

Valoarea

crt.

anual

— lei —

Nr.

Denumirea publicației

abonamentului

abonamentului trimestrial

— lei —

Trim. I

Trim. II

Trim. III

Trim. IV

1.

Monitorul Oficial, Partea I, în limba română

1.480

370,00

370,00

370,00

370,00

2.

Monitorul Oficial, Partea I, în limba română, numere bis*

250

—

—

—

—

3.

Monitorul Oficial, Partea I, în limba maghiară

1.140

285,00

285,00

285,00

285,00

4.

Monitorul Oficial, Partea a II-a

1.700

425,00

425,00

425,00

425,00

5.

Monitorul Oficial, Partea a III-a

370

92,50

92,50

92,50

92,50

6.

Monitorul Oficial, Partea a IV-a

1.540

385,00

385,00

385,00

385,00

7.

Monitorul Oficial, Partea a VI-a

1.420

355,00

355,00

355,00

355,00

8.

Monitorul Oficial, Partea a VII-a

460

115,00

115,00

115,00

115,00

9.

Colecția Legislația României

375

93,75

93,75

93,75

93,75

10.

Colecția de hotărâri ale Guvernului și alte acte normative

620

155,00

155,00

155,00

155,00

11.

Repertoriul actelor normative

117

—

—

—

—

12.

Decizii ale Curții Constituționale

100

—

—

—

—

13.

Ediții trilingve

350

—

—

—

—

14.

Breviar Legislativ (NOU) **

—

—

—

—

11,4

*) Cu excepția numerelor bis în care se publică acte cu un volum extins și care interesează doar un număr restrâns de utilizatori.

**) Se acordă o reducere de preț de 10% pentru cei ce se abonează până la data de 15 octombrie 2006 (10,3 lei preț redus).

Toate publicațiile Regiei Autonome îMonitorul Oficial“ sunt purtătoare de T.V.A. în cotă de 9%, aceasta fiind inclusă în prețul de abonament.

Pentru siguranța clienților, abonamentele la publicațiile Regiei Autonome îMonitorul Oficial“ se pot efectua prin următoarele societăți de distribuție:

u

COMPANIA NAȚIONALĂ îPOȘTA ROMÂNĂ“ — S.A.

— prin oficiile sale poștale

u

RODIPET — S.A.

— prin toate filialele

u

ACTA LEGIS — S.R.L.

— București, str. Banul Udrea nr. 10, (telefon/fax: 411.91.79)

u

INFO EUROTRADING — S.A.

— București, Splaiul Independenței nr. 202A (telefon: 316.30.57, fax: 316.30.58)

u

INTERPRESS SPORT — S.R.L.

— București, str. Hristo Botev nr. 6

(telefon/fax: 313.85.07; 313.85.08; 313.85.09)

u

MEDIA PRESS ABONAMENTE — S.R.L.

— București, str. Izvor nr. 78, et. 2

(tel. 311.97.84, fax 311.97.85)

u

M.T. PRESS IMPEX — S.R.L.

— București, bd. Basarabia nr. 256 (telefon/fax: 255.48.15;

255.48.16)

u

PRESS EXPRES — S.R.L.

— Otopeni, str. Flori de Câmp nr. 9 (telefon/fax: 221.05.37;

0745.133.712)

u

ZIRKON MEDIA — S.R.L.

— București, str. Călin Ottoi nr. 29

(tel. 250.52.77, 250.22.94, fax 250.56.30)

u

ART ADVERTISING — S.R.L.

— Râmnicu Vâlcea, str. Regina Maria nr. 7, bl. C1, sc. C, mezanin II (tel. 0250/73.54.75, 0744.50.90.99)

u

CALLIOPE — S.R.L.

— Ploiești, str. Candiano Popescu nr. 36 (telefon/fax: 0244/51.40.52,

0244/51.48.01)

u

CARTEXIM — S.R.L.

— Slobozia, Bd. Matei Basarab, bl. A2, sc. B, ap. 15, parter (telefon/fax: 0243/22.06.95)

u

CURIER PRESS — S.A.

— Brașov, str. Traian Grozăvescu nr. 7 (telefon/fax: 0268/47.05.96)

u

MIMPEX — S.R.L.

— Hunedoara, str. Ion Creangă nr. 2, bl. 2, ap. 1 (telefon/fax: 0254/71.92.43)