Legea nr. 83/1997

Privatizarea societăților bancare se realizează utilizînd unul dintre următoarele procedee:

a) majorarea capitalului social prin aport de capital privat, în numerar, în baza unei oferte publice sau a unui plasament privat, efectuate potrivit prevederilor legale în vigoare;

b) vânzarea de acțiuni gestionate de Fondul Proprietății de Stat, numai contra numerar, cu plata integrală, către persoane fizice și persoane juridice române cu capital social majoritar privat, inclusiv către societățile de investiții financiare rezultate din transformarea Fondurilor Proprietății Private, precum și către persoane fizice și persoane juridice străine cu capital majoritar privat;

c) combinarea procedeelor prevăzute la lit. a) și b).

Excepție de la prevederile alin. (1) referitoare la persoanele juridice străine o constituie instituțiile financiare internaționale.

În temeiul art. 3 alin. (5) și al

art. 6 alin. (1) din Legea nr. 55/1995

pentru accelerarea procesului de privatizare, cotele de capital social alocate Fondurilor Proprietății Private, la societățile bancare, potrivit

Legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991 *), fac obiectul regularizării între Fondul Proprietății de Stat și societățile de investiții financiare rezultate din transformarea Fondurilor Proprietății Private, pe baza valorii acestor cote din momentul acordării lor.

-----------

Notă

*)

Legea nr. 58/1991

a fost modificată prin Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 15/1997, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 88 din 13 mai 1997.

Acțiunile cotelor regularizate în conformitate cu prevederile alin. (1) vor fi gestionate și vîndute de Fondul Proprietății de Stat prin metodele prevăzute în prezenta lege.

Fondul Proprietății de Stat, în calitate de gestionar al participatiei statului, își poate rezerva, în cazul fiecărei societăți bancare, un număr de acțiuni aferente unei cote din capitalul social total sau poate opta pentru păstrarea acțiunii nominative de control, după caz.

Acțiunea nominativă de control prevăzută la alin. (1) conferă statului următoarele drepturi:

a) numirea unui reprezentant în consiliul de administrație al societății bancare;

b) posibilitatea de a se opune, prin exercitarea dreptului de veto în adunarea generală a acționarilor sau în consiliul de administrație, deciziilor celorlalți acționari, care privesc gajarea sau ipotecarea activelor societății bancare, precum și acelor decizii care privesc fuziunea prin absorbție sau lichidarea administrativă a acestora conform

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, dacă prin fuziune sau lichidare administrativă s-ar putea aduce atingere intereselor statului.

Acțiunea nominativă de control deținută de stat la o societate bancară poate fi transformata în acțiune nominativă comuna, prin hotărâre a Guvernului.

Pentru privatizarea fiecărei societăți bancare se constituie, prin hotărâre a Guvernului, la propunerea comuna a Băncii Naționale a României, Agenției Naționale pentru Privatizare și Fondului Proprietății de Stat, o comisie de privatizare care răspunde de atingerea obiectivelor prezentei legi și de respectarea principiilor de transparenta, rigoare și obiectivitate.

Comisia de privatizare va supraveghea toate operațiunile legate de privatizarea societăților bancare în condițiile prezentei legi.

Comisia de privatizare se compune din 7 membri, dintre care unul este președinte.

Funcția de membru în comisia de privatizare este incompatibilă cu calitatea de membru în consiliul de administrație al societății bancare, de director în respectiva societate bancară sau de membru în consiliul ei de supraveghere, precum și cu prestarea oricărui gen de activități de natura a-l face dependent de potentialii cumpărători ai pachetelor de acțiuni oferite spre vînzare.

Membrii comisiei de privatizare nu pot dobîndi, prin acte între vii, acțiuni ale societății bancare într-o perioadă de 3 ani după încetarea mandatului, perioada în care le revine și obligația de a păstra secretul absolut în ceea ce privește faptele și informațiile la care au avut acces în exercitarea funcției lor și care se referă la societatea bancară a carei privatizare o supraveghează.

Membrii comisiei de privatizare nu vor putea deține, înainte de trecerea unei perioade de 3 ani de la încetarea funcției lor, funcția de administrator, membru al comitetului de direcție sau al celui de supraveghere al nici unei societăți bancare care își desfășoară activitatea pe teritoriul României, al uneia dintre filialele sau sucursalele acesteia, sau sa exercite o activitate retribuită în respectivele societăți bancare.

Fiecare comisie de privatizare va prezenta Guvernului raport cu privire la operațiunea de privatizare pentru care a fost numita, atât la finalizarea acesteia, cît și cu ocazia finalizarii fiecărei etape a ei.

Privatizarea societăților bancare, prin oricare dintre procedeele și metodele prevăzute la art. 2 și 4 din prezenta lege, se va realiza pe baza raportului de evaluare și a studiului de fezabilitate, întocmite de o firma specializată, selectata, prin licitație, în conformitate cu normele metodologice aprobate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea comuna a Băncii Naționale a României, Agenției Naționale pentru Privatizare și Fondului Proprietății de Stat.

Raportul de evaluare a unei societăți bancare se va întocmi în conformitate cu standardele internaționale în materie. Studiul de fezabilitate va cuprinde, în mod obligatoriu, și recomandări privind:

a) procedeul și metoda/metodele de privatizare care sunt indicate a fi utilizate;

b) structura optima a actionariatului care trebuie să rezulte după privatizare;

c) cota maxima de capital social care poate fi dobândită de către persoanele fizice și/sau persoanele juridice;

d) cota maxima de capital social care poate fi oferită spre privatizare, într-o singura etapa;

e) cota de capital social care va fi rezervată statului, în condițiile art. 5 din prezenta lege;

f) categoriile de acțiuni care se pot emite, valoarea primei de emisiune și a prețului de vînzare, în cazul în care procedeul de privatizare cel mai indicat este majorarea de capital social sau o combinație a acestuia cu vânzarea de acțiuni de către Fondul Proprietății de Stat.

Principalele elemente ale raportului de evaluare și ale studiului de fezabilitate, însușite de comisia de privatizare, sunt supuse regimului de publicitate în principalele cotidiene de raspindire naționala, precum și în principalele saptaminale financiare internaționale.

Procedeele și metodele utilizate, precum și cotele de capital social care pot fi dobîndite de persoanele fizice sau juridice în procesul de privatizare a societăților bancare se stabilesc, pentru fiecare caz în parte, prin hotărâre a Guvernului, la propunerea comisiei de privatizare, pe baza consultării și a avizului comun al Agenției Naționale pentru Privatizare, Băncii Naționale a României și Fondului Proprietății de Stat.

Guvernul, la propunerea comisiei de privatizare, va hotărî asupra circumstanțelor în care pot fi modificate condițiile de privatizare a unei societăți bancare, stabilite potrivit alineatului precedent.

Cumpărarea acțiunilor achiziționate de la Fondul Proprietății de Stat de către persoanele prevăzute la art. 2 lit. b) din prezenta lege se face atât în lei, cît și în valută. Sumele în valută încasate de Fondul Proprietății de Stat pentru acțiunile gestionate la societățile bancare și care fac obiectul unui contract de vînzare-cumpărare vor fi cedate la rezerva valutară a statului, urmînd ca Banca Naționala a României sa deconteze contravaloarea în lei a valutei primite, la cursul anuntat pentru ziua efectuării tranzacției.

În cazul în care procedeul de privatizare ales este majorarea capitalului social, inclusiv o combinație a acestuia cu vânzarea de acțiuni de către Fondul Proprietății de Stat, subscrierea acțiunilor se efectuează în lei, iar achitarea acestora se face atât în lei, cît și în valută.

În cazul în care persoanele fizice sau persoanele juridice străine optează pentru efectuarea plății acțiunilor în lei, total sau parțial, acestea vor trebui să facă dovada ca sumele respective au fost obținute cu respectarea regimului valutar aplicabil în România.

Băncile comerciale, persoane juridice de naționalitate română sau străină, care își desfășoară activitatea pe teritoriul României, nu pot acorda credite pentru plata acțiunilor dobîndite de la Fondul Proprietății de Stat sau pentru achitarea acțiunilor subscrise în cazul majorării de capital social la societățile bancare care se privatizează.

Persoanele fizice sau juridice române sau străine nu pot utiliza credite obținute din țara pentru achiziționarea, sub orice formă, a acțiunilor emise de societățile bancare care intra sub incidența prevederilor prezentei legi.

În cazul utilizării creditelor obținute din străinătate, este interzisă constituirea gajului asupra acțiunilor care urmează a fi dobîndite, pentru garantarea rambursarii acestora.

Dobindirea de acțiuni cu încălcarea dispozițiilor alin. (1), (2) și (3) este lovită de nulitate absolută.

Sumele rezultate din vânzarea acțiunilor gestionate de Fondul Proprietății de Stat pentru societățile bancare care se privatizează potrivit prezentei legi se vărsa la Fondul special de dezvoltare la dispoziția Guvernului.

Modul de utilizare a fondului prevăzut la alin. (1) se stabilește prin lege.

În termen de 60 de zile de la data privatizării majorității capitalului social al unei societăți bancare, va fi convocată adunarea generală extraordinară a acționarilor, în noua structura rezultată.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor, prevăzută la alin. (1), va avea înscrisă pe ordinea de zi modificarea actelor constitutive și alegerea noilor administratori ai societății bancare privatizate.

La societățile bancare cu capital social parțial de stat, Fondul Proprietății de Stat va fi reprezentat în consiliile de administrație proporțional cu cota de capital social pe care o gestionează.

Persoanele fizice sau juridice, române sau străine, care acționează direct sau indirect, individual sau împreună și în legătură cu terți, nu vor putea dobîndi dreptul de proprietate asupra unui număr de acțiuni care reprezintă mai mult de 20% din capitalul social total al unei societăți bancare care se privatizează potrivit prezentei legi, cu excepția instituțiilor financiar-bancare internaționale reputate.

Pentru a putea dobîndi dreptul de proprietate asupra unui număr de acțiuni care reprezintă mai mult de 5% din capitalul social total al unei societăți bancare, o persoană fizica sau juridică, română sau străină, care acționează direct sau indirect, individual sau împreună și în legătură cu terți, trebuie să obțină acordul prealabil expres al Băncii Naționale a României.

Dobindirea dreptului de proprietate asupra acțiunilor unei societăți bancare care se privatizează, cu încălcarea dispozițiilor prevăzute la alin. (1) și (2), constituie abatere de la normele de prudenta bancară și se sancționează cu privarea dobânditorului de exercițiul drepturilor de vot aferente, precum și cu obligația pentru acesta de a cesiona, în condițiile legii, cota de capital social astfel dobândită.

Banca Naționala a României va notifica consiliilor de administrație ale societăților bancare privatizate despre pierderea dreptului de vot, în cazurile prevăzute la alin. (3), precum și despre obligațiile ce revin persoanelor în cauza.

În cazul în care acțiunile dobîndite cu încălcarea prevederilor alin. (1) și (2) nu sunt cesionate în termen de 90 de zile de la data constatării abaterii, Banca Naționala a României va dispune societății bancare în cauza anularea acțiunilor respective, emiterea de noi acțiuni purtind același număr și vânzarea acestora, urmînd ca prețul încasat să fie consemnat la dispoziția dobânditorului inițial, după reținerea spezelor vinzarii.

Operațiunile în legătură cu procesul de privatizare a societăților bancare, care fac obiectul prezentei legi, nu sunt supuse controlului financiar al Curții de Conturi.

Curtea de Conturi poate exercita exclusiv controlul preventiv asupra sumelor care se vărsa la Fondul special de dezvoltare la dispoziția Guvernului.

Prezenta lege intră în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.

În termenul prevăzut la alin. (1), Agenția Naționala pentru Privatizare, Fondul Proprietății de Stat și Banca Naționala a României vor supune Guvernului, spre aprobare, măsurile organizatorice care se impun pentru aplicarea prezentei legi.

Această lege a fost adoptată de Senat în ședința din 14 aprilie 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituția României.