Regulamentul nr. 4

Prezentul regulament stabilește norme aplicabile în toate situațiile în care, pentru acțiunile emise de o societate cu sediul în România, ce urmează să fie admise pentru prima dată la tranzacționare pe o piață reglementată din România ca urmare a unei oferte publice inițiale de vânzare și care vor fi depozitate la un depozitar central, sunt emise certificate de depozit având la bază acțiunile emise de respectiva societate de către o entitate, alta decât emitentul acțiunilor suport, în condițiile în care certificatele de depozit urmează a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată dintr-un alt stat membru.

Emiterea de certificate de depozit se realizează cu acordul emitentului acțiunilor suport.

Termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută la

art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004

privind piața de capital, cu modificările ulterioare, denumită în continuare

Legea nr. 297/2004 , și în reglementările emise în aplicarea acesteia de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, denumită în continuare C.N.V.M., respectiv Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F.

În sensul prezentului regulament, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a) acțiuni suport - acțiunile depozitate la depozitarul central în baza cărora sunt emise certificate de depozit;

b) acționar - persoana fizică sau entitatea de drept public ori privat care deține, direct sau indirect:

(i) acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa;

(îi) acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei/altor persoane fizice sau entități juridice;

(iii) certificate de depozit având la bază acțiuni ale emitentului, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor suport reprezentate de certificat;

c) certificate de depozit având la bază acțiunile suport (certificate de depozit) - valori mobiliare care conferă deținătorului drepturi și obligații aferente acțiunilor suport în baza cărora au fost emise, precum și dreptul de a obține, prin conversie, acțiunile suport;

d) depozitar central - entitatea prevăzută la

art. 146 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 , care efectuează operațiuni de depozitare a acțiunilor și operațiuni de registru pentru emitentul definit la lit. e);

e) emitent - emitentul acțiunilor suport;

f) emitent al certificatelor de depozit - entitatea care a emis certificatele de depozit;

g) rata de conversie - raportul prevăzut în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, care stabilește numărul de acțiuni ce corespund unui certificat de depozit și care se utilizează pentru calcularea numărului de acțiuni, respectiv a numărului de certificate de depozit care pot fi obținute în urma realizării conversiei certificatelor de depozit în acțiuni, respectiv a acțiunilor în certificate de depozit.

Certificatele de depozit ce fac obiectul prezentului regulament nu sunt cele menționate la

art. 28 alin. (8) lit. b) din Legea nr. 297/2004 .

Acțiunile suport în baza cărora se emit certificatele de depozit vor fi înregistrate într-un cont global special deschis, pe numele emitentului de certificate de depozit, și pe seama deținătorilor de certificate de depozit în sistemul depozitarului central, dacă emitentul certificatelor de depozit este un participant la sistemul acestuia, sau, după caz, în sistemul unui participant al depozitarului central al cărui client este emitentul certificatelor de depozit, distinct de orice alt cont în care sunt înregistrate dețineri de acțiuni în baza cărora nu sunt emise certificate de depozit.

Acțiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit sunt blocate în contul special menționat la alin. (1), astfel încât acestea să nu poată fi transferate altfel decât în condițiile prevăzute la alin. (4). Emiterea/Anularea de certificate de depozit ca urmare a conversiei acțiunilor în certificate de depozit, respectiv a certificatelor de depozit în acțiuni se face numai în condițiile blocării/deblocării acțiunilor suport.

Efectuarea operațiunilor de creditare a contului special menționat la alin. (1) cu numărul acțiunilor suport în baza cărora sunt emise certificate de depozit, precum și blocarea acțiunilor suport se fac numai după și în baza instrucțiunilor aferente transmise către depozitarul central sau, după caz, către participantul la sistemul depozitarului central, în baza prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, determinat în conformitate cu prevederile

art. 2 alin. (2) lit. k) din Regulamentul nr. 1/2006

privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin

Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 , cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare

Regulamentul nr. 1/2006 .

Conversia certificatelor de depozit în acțiuni, respectiv conversia acțiunilor în certificate de depozit se va realiza cu respectarea prevederilor alin. (5)-(10).

Depozitarul central poate opera transferuri asupra valorilor mobiliare, necesare conversiei certificatelor de depozit în acțiuni, respectiv conversiei acțiunilor în certificate de depozit.

Transferurile menționate la alin. (5) se pot realiza între conturile aceluiași participant sau, după caz, între conturile a 2 participanți în sistemul depozitarului central.

Emiterea de certificate de depozit se realizează în baza cererii de conversie și a confirmării de către depozitarul central sau, după caz, de către participantul la sistemul depozitarului central a efectuării transferului acțiunilor în contul special menționat la alin. (1), precum și a blocării acțiunilor respective.

În cazul conversiei certificatelor de depozit în acțiuni, emitentul certificatelor de depozit trebuie să notifice, fără întârziere, depozitarul central sau, după caz, participantul la sistemul depozitarului central cu privire la primirea unei cereri de conversie, astfel încât acțiunile suport să fie deblocate și transferate, conform alin. (6), din contul special într-un alt cont, pe numele persoanei care deținea certificatele de depozit obiect al conversiei.

Fiecare operațiune de blocare, respectiv deblocare a acțiunilor suport prin transferul acestora în sau din contul special, în sensul alin. (5)-(8), se va reflecta în sistemul depozitarului central în baza instrucțiunilor de tip "livrare fără plată" (FoP - Free of Payment) fără schimbarea dreptului de proprietate, transmise de participantul/participanții implicat/ implicați, conform regulilor emise de depozitarul central în acest sens.

Instrucțiunile de transfer prevăzute la alin. (7) și (8) vor avea întotdeauna la bază și vor fi conforme cu cererea de conversie, emitentul de certificate de depozit fiind obligat să emită/să anuleze certificatele de depozit, fără întârziere, imediat după înregistrarea transferurilor și în conformitate cu prevederile prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine.

Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor suport în baza cărora s-au emis certificatele de depozit revin deținătorilor de certificate de depozit, proporțional cu deținerile acestora de certificate de depozit și cu luarea în considerare a ratei de conversie între acțiunile suport și certificatele de depozit, precum și cu respectarea prevederilor prezentului regulament. Emitentul de certificate de depozit va acționa exclusiv în baza instrucțiunilor date de către deținătorii de certificate de depozit și numai în limita acestora.

Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru acțiunile efectuate în baza instrucțiunilor date de către deținătorii de certificate de depozit și numai în limita acestora, precum și în cazul în care nu acționează conform acestor instrucțiuni.

Emitentul de certificate de depozit facilitează primirea și exercitarea de către deținătorii de certificate de depozit a drepturilor aferente acțiunilor suport, corespunzător cu deținerile lor de certificate, fiind răspunzător pentru reflectarea asupra certificatelor de depozit a tuturor evenimentelor corporative care se răsfrâng asupra acțiunilor suport.

Prevederile

art. 116 alin. (1), (1^1), (2) și (6) din Regulamentul nr. 1/2006

se aplică corespunzător și în cazul deținătorilor de certificate de depozit și al persoanelor care au dețineri constituite atât din acțiuni, cât și din certificate de depozit.

Pentru calcularea drepturilor de vot deținute de o persoană conform alin. (1) se ia în considerare și numărul de acțiuni suport corespunzătoare certificatelor de depozit deținute.

Deținătorul certificatelor de depozit are obligația de a informa cu privire la atingerea, depășirea sau scăderea sub praguri, în mod concomitent, societatea emitentă a acțiunilor suport, A.S.F. și piața reglementată pe care se tranzacționează acțiunile suport, în termenul prevăzut la

art. 116 alin. (1) din Regulamentul nr. 1/2006 .

Emitentul acțiunilor suport care a primit o informare potrivit alin. (3) trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune în conformitate cu

art. 105 alin. (3^1) din Regulamentul nr. 1/2006 , în maximum 3 zile lucrătoare de la primirea respectivei informări.

Emitentul certificatelor de depozit în numele căruia sunt înregistrate acțiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit are calitatea de acționar în înțelesul și în vederea aplicării

Regulamentului nr. 6/2009

privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, aprobat prin

Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009 , cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare

Regulamentul nr. 6/2009 .

Accesul emitentului de certificate de depozit la adunarea generală a acționarilor se realizează în condițiile

art. 243 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 .

Emitentul certificatelor de depozit votează în adunarea generală a acționarilor în conformitate și în limita instrucțiunilor deținătorilor de certificate de depozit care au această calitate la data de referință stabilită conform

art. 2 lit. d) din Regulamentul nr. 6/2009 , precum și cu respectarea dispozițiilor înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit.

Prin excepție de la prevederile

art. 14 alin. (5) din Regulamentul nr. 6/2009 , emitentul de certificate de depozit poate, în adunarea generală a acționarilor aceluiași emitent, să exprime pentru unele dintre acțiunile suport voturi diferite de cele exprimate pentru alte acțiuni suport.

La calcularea cvorumului de prezență în cadrul unei adunări generale a acționarilor se iau în calcul numai acele acțiuni suport pentru care emitentul de certificate de depozit își exprimă votul în adunarea generală a acționarilor, inclusiv prin exprimarea unor opțiuni de "abținere", în conformitate cu instrucțiunile primite potrivit alin. (1). Emitentul de certificate de depozit comunică emitentului acțiunilor suport, la momentul calculării cvorumului de prezență în cadrul adunării generale a acționarilor, procentul de drepturi de vot aferente acțiunilor suport pentru care își va exprima votul în adunarea generală a acționarilor.

În vederea exercitării de către un deținător de certificate de depozit a drepturilor și obligațiilor ce îi revin în legătură cu o adunare generală a acționarilor, respectivul deținător de certificate de depozit va transmite entității la care are deschis contul său de certificate de depozit instrucțiunile de vot cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, astfel încât respectivele informații să poată fi transmise emitentului de certificate de depozit.

Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru luarea tuturor măsurilor necesare, astfel încât entitatea care ține evidența deținătorilor de certificate de depozit, intermediarii implicați în prestarea serviciilor de custodie pentru aceștia pe piața pe care se tranzacționează acestea și/sau orice alte entități implicate în evidența deținătorilor de certificate de depozit să îi raporteze instrucțiunile de vot ale deținătorilor de certificate de depozit cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor.

Emitentul plătește dividendele emitentului de certificate de depozit proporțional cu deținerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleași condiții și cu respectarea aceleiași proceduri ca și în cazul celorlalți acționari. Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru ca sumele rezultând în urma plății dividendelor astfel primite să revină deținătorilor de certificate de depozit, proporțional cu deținerile acestora la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende.

Regula prevăzută la alin. (1) se aplică în cazul tuturor evenimentelor corporative în legătură cu acțiunile suport.

Emitentul are obligația să facă publice rapoartele prevăzute de

cap. III titlul IV din Regulamentul nr. 1/2006 , cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (3^1) și art. 122 alin. (2) din regulamentul anterior menționat.

Emiterea de certificate de depozit se poate face pentru un număr de acțiuni suport care reprezintă cel mult 2/3 din numărul de acțiuni obiect al unei oferte publice inițiale de vânzare.

A.S.F. este în drept să instituie derogări de la prevederile alin. (1) în funcție de capitalul social al emitentului și de numărul de acțiuni obiect al ofertei publice inițiale de vânzare, astfel încât să se asigure condițiile minime pentru admiterea acțiunilor la tranzacționare pe o piață reglementată din România.

Ulterior derulării ofertei publice inițiale de vânzare și a deschiderii contului prevăzut la art. 3 alin. (1), conversia certificatelor de depozit în acțiuni, respectiv conversia acțiunilor în certificate de depozit se poate realiza cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (4), fără nicio altă restricție, cu condiția respectării prevederilor alin. (1).

În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, depozitarul central are obligația depunerii la A.S.F. a documentației necesare în vederea modificării și/sau completării reglementărilor proprii, în conformitate cu prevederile prezentului regulament.

Până la modificarea și/sau completarea reglementărilor proprii în conformitate cu alin. (1), depozitarul central va opera transferuri asupra valorilor mobiliare, ca efect al conversiei certificatelor de depozit în acțiuni, respectiv al conversiei acțiunilor în certificate de depozit, numai în conformitate cu prevederile prezentului regulament.

În cazul în care acțiunile suport tranzacționate în cadrul unei piețe reglementate din România sunt suspendate/retrase de la tranzacționare, A.S.F. notifică autoritatea competentă de supraveghere a operatorului pieței pe care sunt admise la tranzacționare certificatele de depozit cu privire la această situație, precum și la cauzele care au stat la baza ei. În cazul suspendării de la tranzacționare a acțiunilor, A.S.F. va notifica și perioada suspendării sau, în cazul în care aceasta nu se cunoaște, A.S.F. va notifica corespunzător ridicarea suspendării, la data producerii acesteia.

Operatorul pieței reglementate în cadrul căreia sunt tranzacționate acțiunile notifică operatorul pieței reglementate în cadrul căreia sunt tranzacționate certificatele de depozit în conformitate cu prevederile alin. (1).

Prevederile art. 51 alin. (1) lit. b) și

art. 53 alin. (1) din Regulamentul nr. 13/2005

privind autorizarea și funcționarea depozitarului central, caselor de compensare și contrapărților centrale, aprobat prin

Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005 , cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile în situația în care participantul la depozitarul central deschide un cont în numele emitentului de certificate de depozit și pe seama deținătorilor de certificate de depozit, în care sunt înregistrate și blocate acțiunile suport în baza cărora au fost emise respectivele certificate de depozit.

În cazul contului global special în care sunt evidențiate acțiunile suport în baza cărora se emit certificate de depozit, menționat la art. 3 alin. (1), obligația de raportare prevăzută la

art. 146 alin. (6) și (7) din Legea nr. 297/2004

este îndeplinită prin furnizarea către depozitarul central a informațiilor privind emitentul de certificate de depozit.

În vederea îndeplinirii atribuțiilor sale de supraveghere și protecție a investitorilor, A.S.F. este în drept să solicite emitentului de certificate de depozit documentele și informațiile din care rezultă deținerile și identitatea deținătorilor de certificate de depozit, inclusiv, dacă este cazul, instrucțiunile date de aceștia emitentului de certificate de depozit.

Nerespectarea prevederilor prezentului regulament constituie contravenție.

Săvârșirea contravențiilor prevăzute la alin. (1) se constată și se sancționează de către A.S.F. conform

Legii nr. 297/2004 .