Normele nr. 6/2003

Cooperativele de credit participante la fuziune sau divizare depun la casa centrala la care sunt afiliate, în vederea aprobării, proiectul de fuziune sau de divizare întocmit potrivit prevederilor ordonanței. Informațiile și datele care vor sta la baza elaborării proiectului vor fi preluate din ultimele situații financiare întocmite, auditate sau, după caz, certificate de auditorii financiari, respectiv de cenzorii cooperativelor de credit participante.

Casa centrala va decide aprobarea sau, după caz, respingerea proiectului în termen de cel mult 30 de zile calendaristice de la data depunerii acestuia, potrivit condițiilor stabilite prin reglementările proprii.

Motivele de respingere a proiectului de fuziune sau de divizare vor avea în vedere inclusiv următoarele:

a) nu a fost întocmit raportul auditorilor financiari sau, după caz, al cenzorilor cu privire la situațiile financiare pe baza cărora a fost întocmit proiectul;

b) auditorii financiari își exprima opinia cu rezerve, se afla în imposibilitatea exprimarii unei opinii ori exprima o opinie contrară sau, după caz, din raportul cenzorilor nu rezultă ca situațiile financiare pe baza cărora a fost elaborat proiectul sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele, ca acestea din urma sunt ținute în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și/sau evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare.

În termen de 5 zile lucrătoare de la data aprobării proiectului de fuziune sau de divizare, casa centrala îl va transmite Băncii Naționale a României împreună cu fundamentarea deciziei de aprobare.

În termen de 30 de zile calendaristice de la data primirii documentației prevăzute la alin. (1), Banca Naționala a României va decide aprobarea proiectului sau respingerea acestuia și va comunică în scris hotărârea sa casei centrale, împreună cu motivele care au stat la baza acesteia, în cazul respingerii.

Proiectul de fuziune sau de divizare va fi respins dacă:

a) documentația prezentată nu este întocmită în conformitate cu dispozițiile ordonanței și ale prezentelor norme;

b) în urma evaluării documentației, Banca Naționala a României constata ca informațiile cuprinse în aceasta nu susțin viabilitatea proiectului prezentat.

În termen de cel mult 30 de zile calendaristice de la data primirii cererii de aprobare, casa centrala se pronunța asupra acesteia, în sensul aprobării fuziunii sau, după caz, a divizării ori al respingerii cererii de aprobare.

În cazul în care fuziunea sau, după caz, divizarea a fost aprobată de către casa centrala, aceasta va depune la Banca Naționala a României, în termen de 5 zile lucrătoare de la data aprobării, dar nu mai târziu de 90 de zile calendaristice de la data aprobării proiectului de fuziune sau de divizare de către Banca Naționala a României, următoarea documentație:

a) cererea de aprobare a fuziunii sau, după caz, a divizării, semnată de conducătorii cooperativei/cooperativelor de credit participante, al carei model este prevăzut în anexa nr. 1 la prezentele norme;

b) hotărârea adunării generale a cooperativei/cooperativelor de credit participante cu privire la fuziune sau divizare, care va conține și aprobarea studiului de fezabilitate pentru cooperativa/cooperativele de credit preconizate să rezulte;

c) proiectul actului/actelor constitutive sau, după caz, al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al cooperativei/cooperativelor de credit preconizate să rezulte; datele referitoare la numărul și identitatea membrilor cooperatori, numărul și valoarea părților sociale subscrise și vărsate și nivelul capitalului social al cooperativei/cooperativelor de credit preconizate să rezulte vor reflecta situația estimată la data bilanțului de fuziune sau divizare;

d) situațiile financiar-contabile aferente cooperativelor de credit participante, precum și bilanțul/bilanțurile de fuziune sau, după caz, de divizare aferente cooperativei/cooperativelor de credit preconizate să rezulte, întocmite la aceeași dată;

e) studiul de fezabilitate pentru cooperativa/cooperativele de credit preconizate să rezulte, întocmit conform prevederilor art. 78 alin. 1 lit. i) din ordonanța; având în vedere prevederile art. 12, în cazul cooperativelor de credit nou-înființate, studiul de fezabilitate va include și estimari ale bilanțului și ale contului de profit și pierdere pentru data la care se preconizeaza obținerea autorizației de funcționare, precum și fundamentarea acestor estimari, din care să rezulte capacitatea cooperativelor de credit de a-și continua activitatea, în condițiile respectării prevederilor ordonanței și ale reglementărilor date în aplicarea acesteia, și după data obținerii autorizației de funcționare;

f) raportarea indicatorilor de prudenta bancară pentru cooperativa/cooperativele de credit preconizate să rezulte, calculati în conformitate cu reglementările emise de Banca Naționala a României pe baza datelor din bilanțul de fuziune sau de divizare al acestora și pe baza bilanțurilor estimative incluse în studiul de fezabilitate;

g) raportul întocmit de un auditor financiar, altul decât cel al cooperativei/cooperativelor de credit participante cu privire la fuziune, respectiv la divizare, care să se refere cel puțin la realitatea, exactitatea și legalitatea datelor și informațiilor care au stat la baza întocmirii documentelor prevăzute la lit. d) și e);

h) comunicarea privind identitatea conducătorilor, a membrilor consiliului de administrație, a auditorilor financiari sau, după caz, a cenzorilor propuși ai cooperativei/cooperativelor de credit preconizate să rezulte, însoțită, dacă este cazul, de documentația prevăzută pentru aceștia în ordonanța și în

Normele nr. 7/2000

privind autorizarea organizațiilor cooperatiste de credit, emise de Banca Naționala a României;

i) angajamentul de afiliere a cooperativelor de credit preconizate a se înființa la casa centrala, semnat de conducătorii propuși ai acestora.

Documentația prevăzută la alin. (2) va fi însoțită de cererea casei centrale, facuta în numele cooperativei/cooperativelor de credit afiliate preconizate a-și inceta existenta ca urmare a fuziunii sau divizării, de retragere a autorizației respectivelor cooperative de credit și de raportul semnat de conducătorii casei centrale, care va cuprinde fundamentarea deciziei de aprobare a fuziunii sau, după caz, a divizării și concluziile verificării documentației. Fundamentarea deciziei va cuprinde cel puțin:

a) o confirmare privind îndeplinirea de către cooperativa/cooperativele de credit preconizate să rezulte în urma procesului de fuziune sau divizare și de către rețeaua cooperatista de credit, după finalizarea procesului de fuziune sau divizare, a cerințelor prudentiale și de alta natura prevăzute de ordonanța, de reglementările date de Banca Naționala a României în aplicarea acesteia, precum și de reglementările proprii ale casei centrale;

b) estimari ale indicatorilor de prudenta bancară la nivelul rețelei, calculati pe baza datelor din bilanțurile estimative ale rețelei cooperatiste de credit preconizate să rezulte în urma procesului de fuziune sau divizare, întocmite pentru următorii 2 ani de la data bilanțului de fuziune sau divizare.

Respingerea cererii de aprobare a fuziunii sau a divizării de către casa centrala va fi notificată Băncii Naționale a României în termen de 5 zile lucrătoare de la data hotărârii.

Motivele de respingere a cererii de aprobare a fuziunii sau divizării se vor referi inclusiv la situațiile în care raportul auditorului financiar, prevăzut la art. 7 alin. (2) lit. g), conține o opinie cu rezerve, o opinie contrară sau din raport rezultă ca auditorul financiar se afla în imposibilitatea exprimarii unei opinii.

Banca Naționala a României va decide cu privire la cererea de aprobare a fuziunii sau, după caz, a divizării, în termen de 60 de zile calendaristice de la primirea acesteia, comunicând în scris casei centrale hotărârea sa împreună cu motivele care au stat la baza acesteia, în cazul respingerii cererii. Termenul poate fi prelungit, în situații justificate, la propunerea Direcției supraveghere a Băncii Naționale a României.

Cererea de aprobare a fuziunii sau divizării va fi respinsă dacă:

a) documentația prezentată este incompleta sau nu este întocmită în conformitate cu dispozițiile ordonanței, ale reglementărilor date în aplicarea acesteia sau ale prezentelor norme;

b) nu sunt respectate prevederile ordonanței, ale reglementărilor date în aplicarea acesteia sau ale prezentelor norme de către cooperativa/cooperativele de credit preconizate să rezulte în urma procesului de fuziune sau divizare;

c) în urma evaluării documentației, Banca Naționala a României constata ca informațiile cuprinse în aceasta nu susțin viabilitatea procesului de fuziune sau divizare, după caz;

d) aprobarea proiectului de fuziune sau de divizare a fost obținută pe baza unor declarații false sau prin orice alt mijloc ilegal.

Concomitent cu aprobarea fuziunii sau a divizării, în conformitate cu prevederile art. 89 lit. a) liniuța a patra din ordonanța, Banca Naționala a României va retrage autorizația de funcționare a cooperativei/cooperativelor de credit care își încetează activitatea.

Hotărârea privind retragerea autorizației de funcționare a cooperativei/cooperativelor de credit care își încetează existenta va produce efecte începând cu data fuziunii, respectiv a divizării.

Originalul autorizațiilor de funcționare retrase se va restitui Băncii Naționale a României în termenul prevăzut la art. 13.

În termen de 5 zile lucrătoare de la îndeplinirea formalităților de înregistrare și publicitate, dar nu mai târziu de 150 de zile calendaristice de la data comunicării hotărârii Băncii Naționale a României privind aprobarea fuziunii sau divizării, casa centrala va transmite Băncii Naționale a României, după caz, următoarele documente:

a) cererea de autorizare a cooperativei/cooperativelor de credit nou-înființate, semnată de conducătorii aprobați ai acestora, al carei model este prevăzut în anexa nr. 2 la prezentele norme;

b) comunicarea privind nivelul capitalului social la data înmatriculării și dovada efectuării vărsămintelor corespunzătoare părților sociale subscrise la capitalul casei centrale, în vederea afilierii, dovada sediului social, care să respecte prevederile

Normelor Băncii Naționale a României nr. 7/2000

privind autorizarea organizațiilor cooperatiste de credit, și comunicarea privind existenta reglementărilor referitoare la desfășurarea activității în cazul cooperativei/cooperativelor de credit nou-înființate;

c) copiile de pe documentele eliberate de Oficiul registrului comerțului, care atesta realizarea conform proiectului prezentat a operațiunii de fuziune sau divizare, respectiv efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul comerțului referitoare la înmatricularea cooperativei/cooperativelor de credit nou-înființate, radierea cooperativei/cooperativelor de credit care își încetează existenta, precum și orice alte mențiuni, însoțite de actul constitutiv sau, după caz, de actul modificator al actului constitutiv, în forma autentică; prevederile actului constitutiv sau, după caz, ale actului modificator al actului constitutiv, referitoare la numărul și identitatea membrilor cooperatori, numărul și valoarea părților sociale subscrise și vărsate și nivelul capitalului social al cooperativei/cooperativelor de credit preconizate să rezulte, vor reflecta situația înregistrată la data fuziunii sau divizării;

d) comunicarea din partea casei centrale referitoare la realizarea afilierii, în cazul cooperativei/cooperativelor de credit nou-înființate;

e) raportarea indicatorilor de prudenta bancară aferenți cooperativei/cooperativelor de credit rezultate, însoțită de confirmarea casei centrale cu privire la realitatea informațiilor cuprinse în raportare, precum și a celor aferenți rețelei cooperatiste de credit, calculati în conformitate cu reglementările emise de Banca Naționala a României pentru sfârșitul lunii în care s-a încheiat procesul de fuziune sau divizare prin efectuarea înregistrărilor corespunzătoare la Oficiul registrului comerțului.

În cazul apariției unor modificări față de condițiile de aprobare a fuziunii sau, după caz, a divizării, documentele prevăzute la alin. (1) vor fi însoțite de un raport semnat de conducătorii casei centrale cuprinzând justificarea și evaluarea modificărilor apărute.

În cazul în care modificările față de condițiile de aprobare a fuziunii sau, după caz, a divizării sunt contrare prevederilor ordonanței, reglementărilor date în aplicarea acesteia, prezentelor norme sau reglementărilor elaborate de casa centrala, aceasta va solicita remedierea deficiențelor constatate. În cazul în care acestea nu au fost remediate, casa centrala va revoca aprobarea fuziunii sau divizării, notificând decizia sa Băncii Naționale a României în termen de 5 zile lucrătoare de la data hotărârii.

În termen de 60 de zile calendaristice de la primirea documentelor menționate la art. 13, Banca Naționala a României va decide cu privire la finalizarea operațiunii de fuziune sau divizare și, după caz, la autorizarea cooperativei/cooperativelor de credit nou-înființate în urma acesteia. Termenul poate fi prelungit, în situații justificate, la propunerea Direcției supraveghere a Băncii Naționale a României.

În cazul unei decizii favorabile, Banca Naționala a României va confirma faptul ca procesul de fuziune sau divizare s-a încheiat și va proceda la eliberarea autorizațiilor de funcționare pentru cooperativa/cooperativele de credit nou-înființate.

În cazul unei decizii nefavorabile, Banca Naționala a României va comunică acest lucru casei centrale, împreună cu motivele care au stat la baza deciziei. Banca Naționala a României va respinge cererea de autorizare a cooperativelor de credit nou-înființate și, după caz, va proceda la retragerea autorizațiilor de funcționare ale cooperativelor de credit rezultate în urma procesului de fuziune sau divizare, dacă:

a) documentația transmisă de casa centrala este incompleta sau nu este întocmită în conformitate cu dispozițiile ordonanței, ale reglementărilor date în aplicarea acesteia sau ale prezentelor norme;

b) nu sunt respectate prevederile ordonanței sau ale reglementărilor date în aplicarea acesteia;

c) aprobarea fuziunii sau a divizării a fost obținută pe baza unor declarații false sau prin orice alt mijloc ilegal;

d) conducătorii, membrii consiliului de administrație și auditorul financiar sau, după caz, cenzorii aprobați ai cooperativei/cooperativelor de credit nou-înființate au fost înlocuiți, cu excepția cazului în care înlocuirea a avut la baza motive obiective.

Casele centrale vor respinge proiectul de fuziune sau de divizare, vor respinge cererea de aprobare a fuziunii sau divizării ori, după caz, nu vor transmite Băncii Naționale a României documentele prevăzute la art. 13, de îndată ce constata ca cel puțin una dintre cooperativele de credit afiliate, participante la procesul de fuziune sau de divizare, nu a onorat integral creanțele certe, lichide și exigibile și/sau înregistrează un nivel al indicatorului de solvabilitate mai mic de 2%.

Casele centrale vor putea respinge proiectul de fuziune sau de divizare, vor putea respinge cererea de aprobare a fuziunii sau divizării ori, după caz, vor putea sa nu transmită Băncii Naționale a României documentele prevăzute la art. 13, dacă cel puțin una dintre cooperativele de credit participante se afla în situația de a nu respecta prevederile ordonanței, ale reglementărilor date în aplicarea acesteia sau ale prezentelor norme.

Banca Naționala a României va putea respinge proiectul de fuziune sau de divizare, va putea respinge cererea de aprobare a fuziunii sau divizării ori, după caz, va putea sa nu acorde autorizația de funcționare cooperativei/cooperativelor de credit rezultate din procesul de fuziune sau divizare, dacă cel puțin una dintre cooperativele de credit participante se afla în situația de a nu respecta prevederile ordonanței, ale reglementărilor date în aplicarea acesteia sau ale prezentelor norme.

Casele centrale vor transmite documentația menționată în prezentele norme Direcției supraveghere din cadrul Băncii Naționale a României.

În fiecare dintre etapele prevăzute la art. 5, 7 și 13, dosarul prezentat de casa centrala va cuprinde toate documentele prevăzute de respectivele articole, astfel încât instrumentarea acestora să se poată încheia cu cel puțin 5 zile lucrătoare înainte de data ședinței Consiliului de administrație al Băncii Naționale a României în a carei ordine de zi urmează să fie înscris. Documentele depuse după expirarea termenelor prevăzute la art. 5 alin. (1), art. 7 alin. (2) și art. 13 alin. (1) nu vor face obiectul evaluării de către Banca Naționala a României.

Banca Naționala a României poate solicita orice informații și documente suplimentare, inclusiv actualizarea documentației în cazul persoanelor propuse în calitate de conducător, membru al consiliului de administrație, cenzor și/sau auditor financiar.

Completarea documentației potrivit alin. (1) se va realiza în termenele stabilite de Banca Naționala a României.

Întreaga documentație va fi prezentată în limba română; actele cu caracter oficial și cele sub semnatura privată, pentru care nu este prevăzută în prezentele norme sau în ordonanța forma în care acestea se remit Băncii Naționale a României, vor fi prezentate în original sau în copie legalizată, după caz.