Norme · Ministerul Finanțelor Publice

Normele din 17 septembrie 2004

privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora

prezumat în vigoare

Data actului: 17 septembrie 2004
Emitent: Ministerul Finanțelor Publice
Publicat în: Monitorul Oficial nr. 1012 bis din 3 noiembrie 2004
Citează: 10 acte
Structură: 0 articole · 250.966 caractere
Sursă: legislatie.just.ro

Legături cu alte acte

Ce face acest act

Republică 3

Legea nr. 31/1990 16 noiembrie 1990 (prevederi anume) privind societățile comerciale
Legea nr. 64/1995 22 iunie 1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului
Legea nr. 571/2003 22 decembrie 2003 privind Codul fiscal

Are ca temei 7

Legea nr. 31/1990 16 noiembrie 1990 (prevederi anume) privind societățile comerciale
Legea nr. 31/1990 16 noiembrie 1990 privind societățile comerciale
Legea nr. 82/1991 24 decembrie 1991 (prevederi anume) a contabilității
Legea nr. 82/1991 24 decembrie 1991 a contabilității
Legea nr. 64/1995 22 iunie 1995 (prevederi anume) privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului
Legea nr. 571/2003 22 decembrie 2003 (prevederi anume) privind Codul fiscal
Legea nr. 571/2003 22 decembrie 2003 privind Codul fiscal

Textul nu are o structură pe articole recunoscută și este afișat ca atare.

-------

ANEXĂ

NORME METODOLOGICE

privind reflectarea in contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolval'.'e și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora

Elaborarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora au la bază prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, și ale Codului fiscal aprobat prin Legea nr. 571/2003.

Operațiunile de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și de retragere sau excludere a asociaților din cadrul societăților comerciale, sunt reglementate de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

De asemenea, operațiunile care se efectuează la societățile care intră în faliment sunt reglementate

de prevederile Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Prezentele norme metodologice au scopul de a asigura aplicarea unitară

reglementărilor

legale

în

vigoare

referitoare

operațiunile economico-financiare privind fuziunea, divizarea,

dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale.

Exemplele privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni în aceste domenii, precum si implicațiile fiscale ale acestora, nu au caracter de reglementare.

CAPITOLUL 1

FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Din punct de vedere juridic, operațiunile de fuziune și divizare sunt reglementate

prin

Legea

nr.

31/1990

privind

societățile

comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare (art. 233 - 245).

Fuziunea

este operațiunea

prin care două

sau mai multe societăți comerciale hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ și de pasiv la una dintre societăți sau înființarea unei noi societăți comerciale în scopul comasării activităților.

Divizarea se face prin împărțirea integrală a elementelor de activ și de pasiv ale unei societăți comerciale care își încetează existența, între două sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă.

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăților comerciale

care

își

încetează

existența,

și transmiterea

universală

a elementelor lor de activ și de pasiv către societatea sau societățile comerciale beneficiare, în starea în care se află la data fuziunii sau a divizării.

Data fuziunii sau a divizării reprezintă data înmatriculării la Registrul Comerțului a noii societăți sau ultimei dintre ele în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți, iar în celelalte cazuri la data înscrierii în Registrul Comerțului

a mențiunii

privind majorarea

capitalului

social al societății absorbante, în conformitate cu prevederile art. 243 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

O societate comercială nu își încetează existența în cazul în care o parte din elementele de natura activelor și pasivelor ei se desprind și se transmit către una sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă.

Aportul unei părți din elementele de activ ale unei societăți comerciale la una sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se atribuie acționarilor/asociaților acelei societăți

societățile

comerciale

beneficiare,

este

supus

în

mod corespunzător

dispozițiilor

legale

privind

divizarea,

dacă

are

loc

prin desprindere potrivit alineatului precedent.

Fuziunea societăților comerciale se realizează prin două modalități:

fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială.

fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăți comerciale pentru a alcătui o societate comercială nouă.

O societate comercială care absoarbe dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societăților comerciale pe care le absoarbe, din punct de vedere juridic.

Din punct de vedere fiscal, se vor avea în vedere prevederile din legislația fiscală aplicabilă situațiilor respective (ex. pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă).

În conformitate cu prevederile art. 26 alin .

(1) din Legea contabilității nr .

82/1991,

republicată,

fiecare

societate

comercială

are

obligația

să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii sau divizării, în condițiile legii. Societățile comerciale

care fuzionează sau se divizează au obligația, conform prevederilor art. 8 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată ,

să efectueze inventarierea elementelor de activ și de pasiv. Potrivit prevederilor

art .

9 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată,

evaluarea

elementelor

deținute

ocazia

inventarierii

și prezentarea

acestora în situațiile financiare se fac conform normelor și

reglementărilor contabile aplicabile.

Operațiunile cu ocazia fuziunii prin absorbție presupun următoarele etape:

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, a normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie.

În bilanț, un activ trebuie recunoscut numai atunci când:

este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate;

costul sau valoarea activului poate fi evaluat(ă) în mod credibil.

întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, cu modificările

și completările

ulterioare, utilizând formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze și care aplică Reglementările contabile simplificate,

armonizate

cu directivele

europene,

aprobate

prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr .

306/2002, respectând formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective.

Pe baza bilanțului întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, potrivit formulei:

Activ net contabil== Total Active - Total Datorii

Evaluarea globală a societăților. Determinarea aportului net.

Pentru evaluarea societăților intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele

metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit) ,

metode mixte și metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

Valoarea

globală

societății

stabilită

printr-una

dintre metodele menționate, reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se stabilește raportul de schimb.

Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societății. În cazul în care cele două valori nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferențele sunt recunoscute ca elemente de câștiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este

mai mare decât activul net contabil, diferența este recunoscută ca profit. În situatia inversă, diferenta este recunoscută ca pierdere.

Recunoașterea se poate realiza fie prin 'conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital" și 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital", iar pe această bază în contul 121 "Profit și pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul reportat".

Pentru

respectarea

principiului

independenței

exercițiului, recunoașterea câștigurilor și pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat"cu identificarea acestora pe exerciții financiare, dacă aceasta este posibilă.

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite.

În cadrul acestei etape se efectuează:

determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni sau de părți sociale emise.

Valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale se poate obține și prin raportarea activului net contabil la numărul de acțiuni/ părți sociale;

stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni ori părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante, raport verificat și aprobat de experți in conformitate cu art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune

determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb;

majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale de la această societate comercială;

calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor sau a părților sociale și valoarea nominală a acestora.

Societățile

comerciale

care

sunt

absorbite

dizolvă

și

își

pierd personalitatea juridică, o data cu inregistrarea in registrul comertului de incetarea existentei.

Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

TRATAMENTUL FISCAL

Societatea absorbită

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") sunt venituri neimpozabile în

conformitate cu prevederile art. 27 alin. (4) lit. a) din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contu! 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile .

Societatea absorbită trebuie să transmită societății absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă .

În conformitate cu prevederile art. 22 alin. (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societății absorbite, cu excepția situației în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă .

Exemple de rezerve anterior deduse :

rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce aceasta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele constituite ca urmare a aplicării facilității fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil, rezerve din reevaluare.

Potrivit prevederilor art. 34 alin. (8) din Codul fiscal, societatea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă

Potrivit prevederilor art. 26 alin. (2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă .

Societatea absorbantă folosește la determinarea profitului impozabil valorile

fiscale ale activelor

și pasivelor

transmise

de către societatea absorbită; societatea absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbită, aplicând regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc.

În situația în care societatea abosorbantă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societatea absorbită, valoarea

fiscală

activelor

și

pasivelor

respective,

pentru

societatea absorbantă este zero.

În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve și/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

În situația în care valoarea rezervei legale prevăzută la art .

22, alin.

(1) lit. a) din Codul fiscal, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea

rezultată.

Valoarea

corespunzătoare diminuării

rezervei

legale reprezintă

venit

impozabil

reconstituirea

ulterioară

rezervei

nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.

Operațiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv, întocmirea situațiilor financiare de fuziune și determinarea capitalului propriu (activului net), efectuate în conformitate cu precizările de la lit. A pct. 1 - 3;

Constituirea noii societăți comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societăților comerciale care fuzionează și determinarea numărului de acțiuni sau parti sociale, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale;

Reflectarea

în contabilitatea societății

comerciale

nou-înființate a capitalurilor aportate, a drepturilor și obligațiilor societăților comerciale care își încetează existența;

Reflectarea în contabilitatea societăților comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ și de pasiv transmise noii societăți comerciale.

TRATAMENTUL FISCAL

Societățile care Își Încetează existența

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile art.' 27 alin. (4) lit. a) din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile.

Societățile care își încetează existența trebuie să transmită societății care ia ființă, valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active.

În conformitate cu prevederile art. 22 alin. (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societăților care își încetează existența, cu excepția situației în care societatea care ia ființă preia provizionul sau rezerva respectivă.

Potrivit prevederilor art. 34 alin. (8) din Codul fiscal, societățile care își încetează existența au obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea care ia ființă

Potrivit prevederilor art. 26 alin. (2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societățile care își încetează existența nu se recuperează de către societatea care ia ființă.

Societatea care ia ființă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societățile care își

încetează existența. Societatea care ia ființă amortizează din punct de vedere fiscal

valoarea

fiscală

a mjloacelor

fixe

amortizabile

transferate

de la societățile care își încetează existența, aplicând re'gulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societătile

care își încetează existenta în situatia în care fuziunea nu ar fi avut loc.

În situația în care societatea care ia ființă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societațile care își încetează existența, valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective, pentru societatea care ia ființă, este zero.

În cazul în care se preiau de la societățile care își încetează existența rezerve și/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

În situația în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22, alin.

(1) lit. a) din Codul fiscal, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății care ia ființă, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea

rezultată.

Valoarea

corespunzătoare diminuării

rezervei

legale reprezintă venituri impozabile, reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.

Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuție de către persoanele respective și se înregistrează în Registrul fiscal.

Operațiunile cu ocazia divizării presupun următoarele etape:

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate în conformitate cu precizările de la lit.A pct.1;

întocmirea situațiilor financiare înainte de divizare de către societățile comerciale

care urmează

să se divizeze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, cu modificările

și completările ulterioare, utilizând formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

întocmirea situațiilor financiare înainte de divizare de către societățile comerciale care urmează să se divizeze și care aplică Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul

ministrului

finanțelor

publice

nr. 306/2002,

respectând

formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective;

Împărțirea elementelor de activ și de pasiv ale societății comerciale care se divizează, care se transmit societăților beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;

Stabilirea realității creanțelor, obligațiilor,

provizioanelor și a altor elemente de activ și de pasiv;

Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor sau părților sociale și valoarea nominală a acestora ;

Reflectarea

în contabilitatea societăților

comerciale

beneficiare

a elementelor de activ și de pasiv primite de la societatea comercială care s-a divizat;

Reflectarea în contabilitatea societății comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ și de pasiv ca urmare a divizării.

Societățile comerciale care au aplicat Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, iar în urma divizării nu mai îndeplinesc criteriile de mărime stabilite prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001 au obligația

să continue

aplicarea

acestor

reglementări

pentru asigurarea comparabilității situațiilor financiare.

TRATAMENTUL FISCAL

Societatea care

divizează

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") sunt venituri neimpoz bile în conformitate cu prevederile art. 27 alin .

(4) lit. a) din Codul fiscal. ln mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile.

Societatea care se divizează trebuie să stabilească valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat și să o comunice societății care ia ființă. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active.

În conformitate cu prevederile art. 22 alin. (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societăților care își încetează existența, cu excepția situației în care societatea care ia ființă preia provizionul sau rezerva respectivă .

Potrivit prevederilor art. 34 alin .

(8) din Codul fiscal, societățile care își încetează existența au obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1 O

zile înainte de data înregistrării încetării existenței la Registrul Comerțului.

Atunci când debitorul nu face plata obligațiilor fiscale, sunt obligați la plata acestora, dobândind calitatea de debitori, cei care preiau ,

în tot sau în parte, drepturile și obligațiile debitorului persoană juridică, supus divizării, fuziunii ori reorganizării judiciare. În cazul în care debitorul persoană juridică este supus divizării, fuziunii ori reorganizării judiciare, la plata obligațiilor fiscale sunt obligate, conform răspunderii proporționale: persoana juridica care preia

patrimoniul

prin

absorbția

debitorului;

persoana

juridică

care

se înființează

urmare

a fuziunii

debitorului

cu alta persoana

juridică; persoanele juridice care se înființează ca urmare a divizării totale a debitorului

sau care preiau patrimoniul ca urmare a acesteia; debitorul, persoanele juridice înființate ori care își sporesc patrimoniul ca urmare a divizării parțiale a debitorului.

Societățile care preiau activele și pasivele

Potrivit prevederilor art. 26, alin (2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea care se divizează nu se recuperează de către societățile care preiau activele și pasivele transferate.

Societățile care preiau activele și pasivele transferate folosesc la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societatea care se divizează. Societațile amortizează din punct

de vedere

fiscal valoarea

fiscală

a mijloacelor

fixe

amortizabile transferate de la societatea care se divizează, aplicând regulile prevăzute la art.24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societatea care se divizează în situația în care divizarea nu ar fi avut loc. În situația în care societățile nu cunosc valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societatea

care

se divizează,

valoarea

fiscală

activelor

și pasivelor respective, pentru societățile care preiau activele și pasivele, este zero.

În cazul în care se preiau de la societatea care se divizează rezerve și

/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil, acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

În situația în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22, alin. (1), lit. a) din Codul fiscal, rezultă în urma operației de divizare, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societăților care preiau activele și pasivele în urma unei operațiuni de divizare, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată.

CAPITOLUL 2

DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Din punct

de vedere juridic,

dizolvarea

societăților

comerciale

este reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (art. 222 - 232).

Operațiunile de lichidare a societăților comerciale sunt reglementate de art. 246 - 264 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare .

La dizolvarea și lichidarea societăților comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere și precizările elaborate de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor

Statului.

Încetarea existenței societăților comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a două etape: dizolvarea și lichidarea.

Operațiunile care se efectuează in situația dizolvării societății comerciale,

în cazurile prevăzute la art. 222 alin. (1) [cu excepția modului de dizolvare prevăzut la lit. f)] și la art. 223 - 232 din 'Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pentru lichidarea societății comerciale:

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care urmează să se lichideze, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată,

normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie;

întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, cu modificările și completările ulterioare, utilizând formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice

nr.

306/2002,

respectând

formatul

prevăzut

cap.

din reglementările respective;

Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor sau a asociaților a operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societății comerciale;

Valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, a investițiilor financiare pe termen scurt etc.);

Achitarea datoriilor societății comerciale către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, precum și a celorlalte obligații sociale către alte fonduri, salariați și alți terți;

Stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);

Calcularea, reținerea și virarea impozitului pe profiUvenit și a impozitului pe dividende în urma acțiunii de dizolvare/lichidare:

Întocmirea bilanțului de partaj, în conformitate cu formatele prevăzute la pct. 2;

Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, rezultat din lichidarea societății comerciale, în funcție de:

prevederile statutului și/sau ale contractului de societate;

hotărârea adunării generale a acționarilor/asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;

cota de participare la capitalul social.

Partajul constă în împărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între acționarii sau asociații societății comerciale.

Societățile comerciale pe acțiuni, care intră sub incidența Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. 258 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Operațiunile

care se efectuează

În cazul În care societatea comercială intră În faliment.

Aceste operațiuni, care se efectuează în conformitate cu art .

77 - 123 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările ulterioare, sunt:

sigilarea și conservarea bunurilor care fac parte din averea societății comerciale;

inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății comerciale, potrivit Legii contabilității nr .

82/1991, republicată, normelor și

reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie. Lichidatorul va angaja în numele debitorului un evaluator care va evalua bunurile din averea debitorului în conformitate cu standardele internaționale de evaluare, potrivit art. 100 alin. (3) din Legea nr. 64/1995 modificată și completată prin Legea nr.149/2004.

nr .

306/2002,

respectând

formatul

prevăzut

cap .

din reglementările respective ,

mai puțin notele explicative;

vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;

vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalații) cât mai avantajos și cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;

depunerea la bancă, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor ;

stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;

distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori ,

în ordinea prevăzută de lege;

întocmirea și aprobarea raportului final;

1O.

întocmirea situațiilor financiare finale.

Dacă lichidarea se prelungește peste durata unui exercițiu financiar, lichidatorii

sunt obligați să întocmească

situațiile

financiare

anuale

ale societăților

comerciale care își încetează activitatea,

în conformitate cu prevederile art.26 (1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată și ale art. 261(1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

CAPITOLUL 3

RETRAGEREA SAU EXCLUDEREA UNOR ASOCIAȚI *

DIN CADRUL SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Din punct de vedere juridic, retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale este reglementată de art. 217 - 221 din Legea nr. 31/1990 privind societațile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Operațiunile care

efectuează cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociați:

Evaluarea elementelor de activ și de pasiv prin folosirea ori de câte ori este posibil a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele internaționale de evaluare. Nefolosirea unor metode recunoscute trebuie fundamentată, potrivit art.133 din Legea nr.31/1990, modificată prin Legea nr.161/2003;

Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanțului sau pe baza balantei de verificare;

Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, în vederea stabilirii părții ce se cuvine asociaților care se retrag, potrivit dispozițiilor legale în vigoare, în funcție de:

prevederile statutului sau ale contractului de societate;

hotărârea adunării generale a asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;

cota de participare la capitalul social, după caz.

În conformitate cu prevederile art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societațile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea proporțională din capitalul propriu (activul net)/patrimoniul social.

CAPITOLUL 4

ASPECTE CU CARACTER GENERAL PRIVIND REORGANIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Situațiile financiare întocmite cu ocazia fuziunii, divizării sau încetării activității

societăților

comerciale

care

aplică

Reglementările

contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, sunt supuse auditului financiar, care se efectuează de către auditori financiari, persoane fizice sau juridice autorizate, potrivit legii.

*Conform art. 61 alin(2) din Legea 31/1990, republicata, termenul asociali include si actionarii

În situația când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a întreprinderii care și-a cedat bunurile, _ la operațiunile de fuziune sau divizare se poate folosi metoda valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanțiere.

Societățile comerciale

absorbante sau absorbite care dețin titluri de participare la societățile comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabilă, prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

La data întocmirii bilanțului de fuziune, divizare sau încetare a activității, diferențele de curs valutar dintre cursul de schimb de la această dată și cursul de schimb de la data înregistrării în contabilitate, rezultate din evaluarea disponibilităților în valută și a altor valori de trezorerie, cum sunt titlurile de stat în valută, acreditive și depozite pe termen scurt în valută etc., se înregistrează în conturile de venituri și cheltuieli din diferențe de curs valutar, după caz.

Creanțele și datoriile în valută se evaluează pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanțului de fuziune, divizare sau încetare a activității. Diferențele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, între cursul de la data înregistrării creanțelor sau datoriilor în valută ori față de cursul la care au fost raportate în situațiile financiare anterioare și cursul de schimb de la data întocmirii bilanțului se înregistrează la venituri sau cheltuieli din diferențe de curs valutar ,

după caz.

Operațiunile care au loc după data întocmirii bilanțului de fuziune sau divizare se efectuează numai cu aprobarea acestora de către societatea absorbantă sau de către societățile care primesc prin divizare elementele de activ și de pasiv. Activ i tățile respective vor fi evidențiate în contabilitatea societății absorbite sau care se divizează și vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare-primire și balanța de verificare.

Înregistrarea

preluării elementelor

de activ și de pasiv ale societății absorbite de către societatea absorbantă se face înainte de radierea societății absorbite de la Oficiul registrului comerțului.

Societățile comerciale absorbante și cele rezultate în urma divizării, care intră sub incidența Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților

Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, au obligația să aplice aceste reglementări.

Societățile comerciale care fuzionează ori care se divizează și care au înregistrat pierdere contabilă vor stipula în documentele de fuziune sau divizare încheiate între părți modalitățile de acoperire a pierderii.

În situația în care societatea comercială care se lichidează are pierdere contabilă care nu poate fi acoperită cu ocazia lichidării, modalitatea de acoperire a acesteia va fi cea prevăzută în hotărârea judecătorească definitivă și irevocabilă, în vederea întocmirii situațiilor financiare finale .

Societăților comerciale care își încetează existența prin fuziune sau divizare și care au activ net (capitaluri proprii) negative li se preiau elementele de activ și de pasiv fără emisiune de acțiuni, iar societăților comerciale care se lichidează și se găsesc în aceeași situație li se aplică prevederile legale.

Societățile comerciale

care se află în lichidare vor depune în mod obligatoriu declarațiile (de impozit, asigurări de sănătate, fond de șomaj etc.),

precum și decontul de T.V.A., la termenele stabilite de reglementările legale. Acestea se semnează de lichidator.

Potrivit prevederilor art. 247 alin. (5) din Legea n'r. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor, la societățile care au obligativitatea existenței acestora.

În perioada lichidării societății comerciale, cenzorii vor verifica toate operațiunile prevăzute în normele privind lichidarea societăților comerciale.

EXEMPLE PRIVIND REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A PRINCIPALELOR OPERAȚIUNI DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE A SOCIETĂȚILOR COMERCIALE, PRECUM ȘI RETRAGEREA SAU EXCLUDEREA UNOR ASOCIAȚI, 51 IMPLICATIILE FISCALE

FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

PARTEA

Metoda

rezultatului,

respectiv

evaluarea globală a societăților

În toate exemplele prezentate, formatul de bilanț este cel prevăzut în Reglementările contabile aprobate prin OMFP nr. 306/2002, considerându-se că societătile respective aplică prevederile acestui ordin·.

În doloana "A" s-au menținut numerele rândurilor (Nr. rd.) din formatul de bilanț prevăzut prin reglementările de la alineatul precedent.

Fuziunea prin absorbție

A.1

Caz general Exemplul nr. 1:

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților

comerciale

care

fuzionează

(Societatea

"P"

absorbantă și Societatea "R" - absorbită).

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăP", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 3.125.000 mii lei (valoarea justă este de 8.500 . 000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.375.000 mii lei).

Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea

ăP",

în mii lei:

212 = 105

3.125.000

* Societățile comerciale car . e aplică OMFP nr.94/2001 vor ține cont și de prevedrile Standardelor Internaționale de Raportare Financiară

Rezultatele evaluării societății ăR" sunt reflectate la venituri asa cum este prezentat la pct. 6 .

Situația elementelor de activ și de pasiv,

conform bilanțurilor celor două societăti comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilanțul societății "P"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(11.425.000-2.925.000)

8.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

8.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371)

1.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(2.200.000-75.000)

2.125.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

250.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL(rd. 05 la 08)

3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

3.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

-500.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

8.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

2.000.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(200 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

3.125.000

IV. REZERVE

(ct. 106)

2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

8.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

8.000.000

Bilanțul societăți'i "R"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(2.125.000-975.000)

1.150.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

1.150.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301)

825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(1.875.000-275.000)

1.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

50.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

2.475.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 419)

1.225.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

1.250.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

2.400.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

1.250.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(125 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

1.250.000

IV. REZERVE

(ct. 1061*+1068**) (150.000+1.000.000)

1.150.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.400.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

2.400.000

* Rezerva legală a fost dedusă la constituire

** Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea

globală

Societății

ăR"

rezultată

în

urma

evaluării înregistrează o creștere de 1.350.000 mii lei față de activul net contabil.

Societatea

ăP"

Activ net contabil rezultat in urma evaluării = 11.875.000 mii lei - 3.875.000 mii lei = 8.000.000 mii lei

Aport net = Activ net contabil

Societatea ăR"

Activ net contabil = 3.625.000 mii lei - 1.225.000 mii lei = 2.400.000 mii lei Aport net= 2.400.000 mii lei+ 1.350.000 mii lei= 3.750.000 mii lei

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

•

Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "P" și "R": Societatea "P"

8.000.000 mii lei : 200 mii acțiuni= 40.000 lei

Societatea "R"

3.750.000 mii lei: 125 mii acțiuni= 30.000 lei.

•

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante:

30.000 : 40.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acțiuni ale Societății "R" pentru 3 acțiuni ale Societății "P".

Determinarea numărului de acțiuni de emis de Societatea "P", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb:

valoarea aportului net al societății "R" este de 3.750.000 mii lei

valoarea contabilă a unei acțiuni la Societatea "P" este de 40.000 lei

3.750.000 mii : 40.000 = 94 mii acțiuni (cifra exactă 93,75 mii); sau

125 mii acțiuni x 3/4 (raportul de schimb)= 94 mii acțiuni.

•

Determinarea

creșterii capitalului social la Societatea "P", prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de Societatea "P" cu valoarea nominală a unei acțiuni de la această societate comercială:

94 mii acțiuni x 1O.OOO lei/valoarea nominală a unei acțiuni= 940.000 mii lei capital social

•

Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora:

3.750.000 mii - 940.000 mii lei= 2.81O.OOO mii lei primă de fuziune. sau

•

Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor:

3.750.000 mii lei - 940.000 mii lei - 1.150.000 mii lei = 1.660.000 mii lei primă de fuziune.

Acționarii de la Societatea "R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 mii de acțiuni a 1O.OOO lei (valoarea nominală a unei acțiuni).

Evidențierea

în contabilitatea societăților

a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "R" - absorbită

Înregistrări contabile, în mii lei:

evidențierea valorii activului transferat reprezentand total active identificate in bilant plus creșterea de valoare rezultată la evaluarea globala:

461 = 7583 4.975.000

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583

3.625.000

212

1.150.000*

301

825.000

411

1.600.000

5121

50.000

închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121

6583 3.625.000

7583

121

4.975.000

transmiterea elementelor de pasiv:

419

461

1.225.000

456

3.750.000

1012

1.250.000

1061

150.000

1068

1.000.000

121

1.350.000

•

NOTA

Pentru

exemplele

de la fuziune și divizare

(metodele

de la partea I și partea II) se pot efectua

înregistrările

contabile

ale

conturilor rectificative (de

amortizare,

deprecieri ori diferențe de preț) în corespondență cu conturile de

active

( 212,213,214,301 , 371 , 411,461,ș.a.)

regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461 3.750.000

Contabilitatea fuziunii la Societatea "P" - absorbantă

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

456 = %

3.750.000

1012

940.000

104i

2.810.000

preluarea elementelor de activ de la Societatea "R" :

% =

456

4.975.000

207

1.350.000

212

1.150.000

301

825.000

411

1.600.000

5121

50.000

% = 456

5.250.000

207

1.350.000

212

1.150.000

301

825.000

411**

1.875.000

5121

50.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "R":

456 = 419

1.225.000

456 =%

1.500.000

419

1.225.000

49f *

275.000

după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal si se doreste mentinerea lor in contabilitatea societații absorbante

1042/analitic distinct, rezerva legala=

1061

150.000 1042/ analitic distinct, alte rezerve =

1068

1.000.000

Notă: în cazul în care prima de fuziune nu acoperă rezerva legală și rezerva reprezentând facilități, transferul se va face în limita primei de fuziune, iar diferența până la nivelul rezervei respective se impozitează.

•

În cadrul contului 1042 se vor evidentia analitice distincte cu sumele reprezentând rezerva

! gală și alte rezerve formate din facilități fiscale

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Bilanțul întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct.207)

1.350.000

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(11.425.000 + 1.150.000 - 2.925.000)

9.650.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

11.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I.STOCURI (ct. 301+371-397)

(825.000+1 . 100 . 000-100 . 000)

1.825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după

o perioadă

mai mare de un an sunt

prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000+1.875.000-75.000-275.000)

3.725.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

300.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL(rd. 05 la 08)

5.850.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.404+419) (3.875.000+1.225.000)

5.100.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

750.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

11.750.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

2.940.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(294 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

2.940.000

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 1042)

2.810.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

3.125.000

IV. REZERVE (ct. 106)

2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

11.750.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

11.750.000

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea absorbită (R)

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") în sumă de 4 . 975.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 3.625.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea R deține o clădire, valoare de intrare 2.125.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.125.000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este 1.000.000 mii lei (prin diferență) .

Societatea R comunică societății P valoarea fiscală a clădirii.

Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă (P), acestea nu se supun impunerii la societatea R. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se va impune cu cota de impozit pe profit (societatea R datorând un impozit de 25%*275.000=68.750 mii lei) în cazul în care acest provizion nu este preluat în contul identic al societății absorbante (P).

Societatea R are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (P)

. normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare utilizată de societatea R

în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Rezervele preluate de la societatea R (care au fost deductibile), precum și provizionul, în cazul în care se preia, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

Fondul comercial de 1.350 . 000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 3.125.000 ,

rezultate ca urmare a fuziunii, nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

A.2

Fuziunea societăților comerciale care au capitaluri proprii negative

Exemplul nr. 2:

Societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar societatea absorbită are capitaluri proprii negative.

inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților

comerciale

care

fuzionează

(Societatea

"V"

absorbantă și Societatea "W"

absorbită).

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăV", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 75.000 mii lei (valoarea justă este de 5.450.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.375.000 mii lei).

Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăV", în mii lei:

212 = 105

75.000

Rezultatele evaluării societății ăW' sunt reflectate la venituri, așa cum este prezentat la pct. 5.

Situația elementelor de activ și de pasiv,

conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilanțul societății "V"

mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(8.375.000-2.925.000)

5.450.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

5.450.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371)

1.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.)

(ct. 411-491)

(2.200.000-75.000)

2.125.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

250.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08)

3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O

PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

3.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

-500.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

4.950.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd . 20 la 22) Din care:

2.000.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(200 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

75.000

IV. REZERVE

(ct. 106)

2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

4.950.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

4.950.000

Bilanțul Societății "W'

mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct.212-2812) ( 2.920.000 -1.320.000)

1.600.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

1.600.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (1.520.000-80.000)

1.440.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(3.820.000-500.000)

3.320.000

IV. CASA SI CONTURI LA BANCI

(ct. 5121)

40.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

4.800.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

6.680.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

-1.880.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

-280.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

1.600.000

- capital subscris vărsat (1012)

(160 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

1.600.000

IV. REZERVE (ct. 1068)

1.120.000

VI. Rezultatul exercițiului financiar (ct.121 ) Sold D

3.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

-280.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

-280.000

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea

globală

Societății

ăW"

rezultată

în

urma

evaluării înregistrează o creștere de 130.000 mii lei față de activul net contabil.

Societatea ăV"

Activ net contabil = 8.825.000 mii lei - 3.875.000 mii lei = 4.950.000 mii lei Aport net = Activ net contabil

•

Deoarece activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social, AGA va lua măsuri în conformitate cu art.153 din Legea m.31/1990, cu modificările și completările ulterioare

•• Suma din ct. 1068 este formată din facilități fiscale

Societatea ăW"

Activ net contabil = 6.400.000 mii lei - 6.680.000 mii lei = -280.000 mii lei Aport net= -280.000 mii lei+ 130.000 mii lei= -150.000 mii lei

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

În cazul de mai sus, societatea absorbantă ăV", preia elementele de activ și pasiv ale societății absorbite ăW' fără emisiune de acțiuni, aceasta având după evaluare un aport net negativ în valoare de 150.000 mii lei, în conformitate cu normele metodologice aprobate prin prezentul ordin.

Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "W" - absorbită

Înregistrări contabile, în mii lei:

evidențierea valorii activului transferat:

461 = 7583 6.530.000

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583 = %

6.400.000

212

1.600.000

371

1.440.000

411

3.320.000

5121

40.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583 6.400.000

7583 = 121

6.530.000

transmiterea elementelor de pasiv:

404

461

6.680.000

456

2.850.000

1012

1.600.000

1068

1.120.000

121

130.000

456

121

3.000.000

regularizarea conturilor 456 și 461:

461 = 456 150.000

Contabilitatea fuziunii la Societatea "V" - absorbantă

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea aportului net:

117 = 456

150.000

-diferența intre 6.680.000 si 6.530. OOO

preluarea elementelor de activ de la Societatea "W" :

% =

456

6.530.000

% =

456

7.030.000

207

130.000

207

130.000

212

1.600.000

212

1.600.000

371

1.440.000

371

1.440.000

411

3.320.000

411 *

3.820.000

5121

40.000

5121

40.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "W":

456 = 404

6.680.000

456 = %

7.180.000

404 6.680.000

491*

500.000

•

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Bilanțul întocmit de Societatea "V" după fuziunea cu Societatea "W"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct.207)

130.000

11. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(8.375.000+1.600.000 - 2.925.000)

7.050.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

7.180.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371)

(1.000.000 + 1.440.000)

2.440.000

li. CREANȚE (Sumele

urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.)

(ct. 411-491)

(2.200.000 + 3.820.000 - 75.000-500.000)

5.445.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANC I (ct. 5121)

(250 . 000 + 40.000)

290.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

8.175.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) (3.875.000 + 6.680.000)

10.555.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-2.380.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

4.800.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

2.000.000

- capital subscris vărsat (ct.1012) (200 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

75.000

IV. REZERVE (ct. 1068)

2.875.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold O

150.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

4.800.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

4.800.000

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea absorbită

(1N,)

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") în sumă de 6.530.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 6.400.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea W deține o clădire, valoare de intrare 2.920.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.920.000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este

1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea W comunică societății V valoarea fiscală a clădirii.

Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) nu au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă (fiind folosite pentru acoperirea pierderii), acestea se supun impunerii; societatea W datorează, pentru aceste rezerve, impozit pe profit de 25%*1.120.000 mii lei=

280.000 mii lei. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit (societatea W datorând un impozit de 25%*500.000=125.000 mii lei) în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

Societatea W are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (V)

Societatea V va amortiza clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită (W) în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea W în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Fondul comercial de 130.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 75.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea

deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Exemplul nr. 3:

Societatea absorbantă are capitaluri proprii negative, iar societatea absorbită are capitaluri proprii pozitive.

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților

comerciale

care

fuzionează

(Societatea

"S"

absorbantă și Societatea "T"

absorbită).

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăS", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 125.000 mii lei (valoarea justă este de 5.500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.375.000 mii lei).

Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăS", în mii lei:

212 = 105

125.000

Rezultatele evaluării societății ăT" sunt reflectate la venituri, așa cum se prezinta la pct. 6.

Situația elementelor de activ și de pasiv,

Bilanțul societății "S"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(8.425.000-2.925.000)

5.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

5.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371)

1.000.000

11. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.)

(ct. 411-491) (3.300.000-1.175.000)

2.125.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

250.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08)

3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

9.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

-6.500.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

-1.000.000·

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

2.000.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(200 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

125.000

IV. REZERVE

(ct. 106)

2.875.000

V. REZULTAT REPORTAT (ct.117) Sold D

6.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

-1.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

-1.000.000

Deoarece activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social, AGA va lua măsuri în conformitate cu art.153 din Legea nr.31/1990, cu modificările și completările ulterioare

Bilanțul societăți! "T"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(2.125.000-975.000)

1.150.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

1.150.000

8. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301)

825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(1.875.000-275.000)

1.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

50.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

2.475.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 419)

1.225.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV

DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

1.250.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

2.400.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

1.250.000

capital subscris vărsat

(ct.1012)

(125 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

1.250 . 000

IV. REZERVE (ct. 1068)

1.150.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.400.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

2.400.000

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea

globală

Societății

ăT"

rezultată

în

urma

evaluării înregistrează o creștere de 100.000 mii lei față de activul net contabil.

Societatea ăS"

Activ net contabil= 8.875.000 mii lei - 9.875.000 mii lei= -1.000.000 mii lei Aport net = Activ net contabil

Suma din contul 1068 este formată din repartizarea profitului net din anii anteriori

Societatea ăT"

Activ net contabil = 3.625.000 mii lei - 1.225.000 mii lei = 2.400.000 mii lei Aport net = 2.400.000 mii lei + 100.000 mii lei = 2.500.000 mii lei

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

•

Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "S" și "T": Societatea "S"

Pentru societatea absorbantă care are capital propriu (aport net) negativ, se va lua în considerare valoarea nominală a unei acțiuni.

1 acțiune "S" = 1O.OOO lei

Societatea "T"

2.500.000 mii lei: 125 mii acțiuni existente= 20.000 lei.

•

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor:

20.000 : 1O.OOO = 2/1, adică se schimbă 1 acțiune a Societății "T" pentru 2 acțiuni ale Societății "S".

Determinarea numărului de ac . tiuni de emis de Societatea "S", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei ac . tiuni a societăt . ii comerciale absorbante, fie prin Înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul

de schimb:

valoarea aportului net al Societății "T" este de 2.500.000 mii lei

valoarea nominală a unei acțiuni la Societatea "S" este de 1O.OOO lei

2.500.000 mii : 1O.OOO lei/actiune = 250 mii actiuni;

125 mii acțiuni x 2/1 (raportul de schimb)= 250 mii acțiuni.

•

Determinarea creșterii de capital social la Societatea "S":

250 mii actiuni x 1O.OOO lei/actiune = 2.500.000 mii lei, respectiv v ' aloarea activului ne ' t al Societății "T".

Acționarii de la Societatea "T" vor primi, ca urmare a fuziunii, 250 mii de acțiuni a 1O.OOO lei (valoarea nominală a unei acțiuni).

Evidențierea

în

contabilitatea

societăților

operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "T" - absorbită

Înregistrări contabile, în mii lei:

evidențierea valorii activului transferat:

461 = 7583 3.725.000

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583

3.625.000

212

1.150.000

301

825.000

411

1.600.000

5121

50.000

închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583 3.625.000

7583 = 121

3.725.000

transmiterea elementelor de pasiv:

419

461

1.225.000

456

2.500.000

1012

1.250.000

1068

1.150.000

121

100.000

regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461 2.500.000

Contabilitatea fuziunii la Societatea "S" - absorbantă

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea preluării aportului net:

456

1012

2.500.000

înregistrarea elementelor de activ preluate de la Societatea "T" :

% =

456

3.725.000

% =

456

4.000.000

207

100.000

207

100.000

212

1.150.000

212

1.150.000

301

825.000

301

825.000

411

1.600.000

41f

1.875.000

5121

50.000

5121

50.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "T":

456 = 419

1.225.000

456 = %

419

491*

1.500.000

1.225.000

275.000

•

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Bilanțul întocmit de Societatea "S" după fuziunea cu Societatea "T"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE (ct. 207)

100.000

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(8.425.000+1.150.000-2.925.000)

6.650.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

6.750.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 301+371-397) (825.000+1.000.000)

1.825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă

mai mare de un an sunt

prezentate separat.) (ct. 411-491) (3.300.000+1.875.000-1.175.000-275.000)

3.725.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

(250.000 + 50.000)

300.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08)

5.850.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.404+419) (9.875.000 + 1.225.000)

11.100.00

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

-5.250.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

1.500.000"

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

4.500.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(450 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

4.500.000"

III.REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

125.000

IV. REZERVE (ct. 106)

2.875.000

V. REZULTAT REPORTAT (ct.117) Sold D

6.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.500.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.500.000

•

Deoarece activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social, AGA va lua măsuri în conformitate cu art . 153 din Legea nr . 31/1990 ,

cu modificările și completările ulterioare

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea absorbită (T)

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și altehoperații de capital") în sumă de 3.725.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. ln mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 3.625.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea T deține o clădire, valoare de intrare 2.125.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.125.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este

1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea T comunică societății S valoarea fiscală a clădirii.

Având în vedere faptul că rezervele nu au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu

cota

impozit

profit

(societatea

datorând

impozit

de 25%*275.000=68.750 mii lei) în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante (S).

Societatea T are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (S)

Societatea S va amortiza clădirea folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de

1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă și folosind metoda de amortizare aleasă de societatea T în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Fondul comercial de 100.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 125.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea

deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

A.3

Cazuri particulare privind fuziunea prin absorbție

A.3.1

Societatea absorbantă deține titluri la societatea absorbită

Exemplul nr. 4:

Societatea "J" absoarbe societatea "K", la care deține titluri de participare.

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților

comerciale

care

fuzionează

(Societatea

"J"

absorbantă și Societatea "K"

absorbită).

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăJ", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un minus de 169.000 mii lei, (valoarea justă este de 1.031.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 1.200.000

mii lei).

Societatea

are in evidenta

rezultate

din reevaluari corespunzatoare.

Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăJ", în mii lei:

105

2131

169.000

Rezultatele evaluării societății ăK" sunt reflectate la venituri, așa cum se va vedea la pct. 6.

Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilantul societătii "J"

'·

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.731.000-700.000)

1.031.000

III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE (ct. 263)

(9 mii acțiuni x 20.000 lei/acțiune)

180.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

1.211.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371)

1.732.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate

după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411)

1.168.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

450.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

3.350.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401)

3.130.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

220.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

1.431.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

1.280.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(80 mii acțiuni x 16.000 lei/acțiune)

1.280.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

31.000

IV. REZERVE (ct. 106}

120.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.431.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.431.000

Bilanțul societății "K"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (800.000-160.000)

640.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

640.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371-397) (1.400.000-270.000)

1.130.000

11. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt

prezentate separat.) (ct. 411)

910.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

180.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08)

2.220.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401)

1.840.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

380.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

1.020.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

720.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(60 mii acțiuni x 12.000 lei /acțiune)

720.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

200.000

IV. REZERVE (ct. 1068*)

100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.020.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.020.000

* Suma din contul 1068 este formată din repartizarea profitului din anii anteriori

60.000 acțiuni x 15% = 9.000 acțiuni

costul de achiziție al unei acțiuni este de 20.000 lei.

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea

globală

Societății

ăK"

rezultată

în

urma

evaluării înregistrează o creștere de 240.000 mii lei (de ex. la mijloace de transport) față de activul net contabil.

Societatea ăJ"

Activ net contabil= 4.561.000 mii lei - 3.130.000 mii lei= 1.431.000 mii lei Aport net= 1.431.000 mii lei+ 9.ooo· mii lei= 1.440.000 mii lei

* Reprezintă plusul de valoare al acțiunilor deținute la societatea "K":

9.000 mii lei= 9.000 acțiuni x (21.000 lei /acțiune - 20.000 lei /acțiune)

Societatea ăK"

Activ net contabil= 2.860.000 mii lei -1.840.000 = 1.020.000 mii lei Aport net = 1.020.000 mii lei + 240.000 mii lei = 1.260.000 mii lei

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "J" și "K" 1 acțiune J = 1.440.000.000 lei/ 80.000 acțiuni = 18.000 lei

1 acțiune K = 1.260.000.000 lei/ 60.000 acțiuni= 21.000 lei

Determinarea raportului de schimb (RS) RS = 21.000 lei/ 18.000 lei= 7 / 6

Pentru

6 acțiuni ale societății "K", societatea "J" trebuie să emită 7 acțiuni.

Determinarea numărului de acțiuni de emis de Societatea "J", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la

valoarea contabilă a unei act . iuni a societăt . ii comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul

de schimb:

1.260.000.000 lei/ 18.000 lei= 70. OOO acțiuni sau

60.000 acțiuni "K" x 7

6 = 70.000 acțiuni

Societatea "J" deține însă 15% din acțiunile societății "K" și se află astfel în situația de a-și remunera propriile acțiuni. în aceast caz, numărul de acțiuni emise pe care le vor primi acționarii societății "K", se determină astfel:

70.000 acțiuni x 85% = 59.500 acțiuni.

Acțiunile ce revin societății "J" vor fi anulate, respectiv:

70.000 acțiuni x 15% = 10.500 acțiuni

Evidențierea

în

contabilitatea societăților

operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "K" - absorbită

Înregistrări contabile, în mii lei:

evidențierea valorii activului transferat:

461 = 7583 3.100.000

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583 = %

2.860.000

213

640.000

371

1.130.000

411

910.000

5121

180.000

închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121

6583 2.860.000

7583 = 121

3.100.000

transmiterea elementelor de pasiv:

401

461

1.840.000

456

1.260.000

1012

720.000

105

200.000

1068

100.000

121

240.000

regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461 1.260.000

Contabilitatea fuziunii la Societatea "J" - absorbantă

Determinarea creșterii de capital propriu generate de aportul societății "K"

Creșterea de capital propriu

1.260.000 mii lei x 85% = 1.071.000 mii lei

59.500 acțiuni x 18.000 lei= 1.071.000 mii lei din care:

•

creștere de capital social:

59.500 acțiuni x 16.000 lei= 952.000 mii lei

•

primă propriu-zisă de fuziune

1.071.000 - 952.000 = 119.000 mii lei.

Determinarea valorii titlurilor de participare deținute la Societatea "K" - absorbită

1.260.000 mii lei x 15% = 189.000 mii lei din care:

•

anulare acțiuni

9.000 acțiuni x 20.000 lei = 180.000 mii lei

•

diferență pozitivă din evaluare

9.000 acțiuni x (21.000 - 20.000) = 9.000 mii lei

189.000 - 180.000 = 9.000 mii lei.

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea aportului rezultat din fuziune:

456

1012

1042

1.080.000

952.000

128.000*)

anularea titlurilor de participare:

263

180.000

106

120.000

1042

60.000

Prima de fuziune este formată din prima propriu-zisă de fuziune la care se adaugă diferența pozitivă din evaluarea titurilor de participare.

128.000 mii lei= 119.000 mii lei+ 9.000 mii lei

Societățile comerciale absorbante sau absorbite care dețin titluri de participare la societățile comerciale absorbite, respectiv absorbante, vor elimina aceste titluri la valoarea lor contabilă.

La societățile comerciale la care adunarea generală a acționarilor sau a asociaților aprobă cuantumurile de suportare a acestor titluri de participare prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, se vor efectua înregistrările corespunzătoare (106 = 262; 1042 = 262; 1012=262).

preluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății "K":

456

3.100.000

213

880.000

371

1.130.000

411

910.000

5121

180.000

456

2.020.000

117

180.000

401

1.840.000

Bilanțul întocmit de Societatea "J" după fuziunea cu Societatea "K"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.731.000+880.000-700.000)

1.911.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

1.911.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) (1.732.000 + 1.130.000)

2.862.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt

prezentate separat.) (ct. 411) (1.168.000+910.000)

2.078.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

(450.000+180.000)

630.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

5.570.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401) (3.130.000+1.840.000)

4.970.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV

DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

600.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

2.511.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

2.232.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(139,5 mii acțiuni x 16.000 lei/acțiune)

2.232.000

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 104)

68.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

31.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C

180.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.511.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

2.511.000

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea absorbită (K)

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") în sumă de 3.100.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 2.860.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea K deține un mijloc de transport, valoare de intrare 800.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 300.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 500.000 mii lei (prin diferență). Societatea K comunică societății J valoarea fiscală a imobilizării corporale.

Având în vedere faptul că rezervele din repartizarea profitului net s au constituit după plata impozitului pe profit acestea nu se supun impunerii. Rezervele din reevaluare (200 . 000 mii lei) provin din reevaluarea legală a mijlocului de transport, valoarea de 5.000 mii lei fiind deja dedusă la determinarea profitului impozabil prin intermediul amortizării mijlocului de transport.

Societatea K are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (J)

Societatea J va amortiza mijlocul de transport folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 500.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea K în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 169.000 mii lei, rezultate cu ocazia fuziunii, nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art .

24 din Codul fiscal.

A.3.2

Societatea absorbită deține titluri la societatea absorbantă

Exemplul nr. 5:

Societatea "M" absoarbe societatea "N" care deține 10% din capitalul societății "M".

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților

comerciale

care

fuzionează

(Societatea

"M"

absorbantă și Societatea "N"

absorbită).

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăM", pe baza evaluării . efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 240.000 mii lei, (valoarea justă este de 1.740.OOO mii lei față de valoarea contabilă netă de 1.500.000 mii lei).

Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăM", în mii lei: 2131 = 105

240.000

Rezultatele evaluării societății

ăN"

sunt reflectate la venituri, așa cum este prezentat la pct. 6.

Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți

comerciale care fuzionează,

în baza datelor din contabilitate, date

care

fost

puse

acord

rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilanțul societății

"M"

mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813)

(2.140.000-400.000)

1.740.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

1.740.000

8. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371)

1.250.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411)

710.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

460.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

2.420.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401+462) (2.000.000+160.000)

2.160.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV

DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

260.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

2.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

1.360.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(80 mii acțiuni x 17.000 lei/acțiune)

1.360.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

360.000

IV. REZERVE

(ct. 106)

180.000

V.REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C

100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.000.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

2.000.000

Bilanțul societăți.i "N"

mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.500.000-960.000)

540.000

III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct. 263)

(8 mii acțiuni x 20.000 lei/acțiune)

160.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

700.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371)

1.150.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(1.150.000-200.000)

950.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

130.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

2.230.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 162+401) (230.000+1.800.000)

2.030.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV

DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

200.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

900.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

600.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(50 mii acțiuni x 12.000 lei)

600.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

90.000

IV. REZERVE (ct. 1061*)

100.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C

110.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

900.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

900.000

Rezerva legală a fost dedusă la constituire

80.000 actiuni x 10% = 8.000 actiuni

costul de a '

chiziție al unei acțiuni '

este de 20.000 lei.

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea

globală

Societății

ăN"

rezultată

în

urma

evaluării înregistrează o descreștere de 190.000 mii lei față de activul net contabil.

Societatea ăM"

Activ net contabil = 4.160.000 mii lei - 2.160.000 mii lei = 2.000.000 mii lei Aport net = Activ net contabil

Societatea ăN"

Activ net contabil= 2.930.000 mii lei - 2.030.000 mii lei= 900.000 mii lei Aport net = 900.000 mii lei - 190.000 mii lei + 40.000* mii lei =750.000 mii lei

40.000 mii lei= 8.000 acțiuni x (25.000 lei /acțiune - 20.000 lei /acțiune)

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

•

Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "M" și "N"

1 acțiune M = 2.000.000.000 lei/ 80.000 acțiuni= 25.000 lei

1 acțiune

= 750.000.000 lei/ 50.000 acțiuni= 15.000 lei

•

Determinarea raportului de schimb (RS) RS = 15.000 lei / 25.000 lei = 3

Pentru 5 acțiuni ale societății

"N",

societatea "M" trebuie să emită 3 acțiuni proprii.

Determinarea numărului de acțiuni de emis de Societatea "M", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb:

750.000.000 lei/ 25.000 lei= 30.000 acțiuni sau

50.000 acțiuni ăN" x 3

5 = 30.000 acțiuni

Prin absorbirea societății "N", pentru cele 8.000 de acțiuni deținute de societatea "N" la societatea "M", societatea "M" absorbantă se află în situația dobândirii propriilor acțiuni. Aceste acțiuni se înregistrează în contul 502 "Acțiuni proprii" și vor fi anulate conform prevederilor Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale republicată, cu modificările și completările ulterioare.

*Reprezinta plusul de valoare al actiunilor delinute la societatea

ăM"

Evidențierea

contabilitatea societăților

a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "N" - absorbită

Înregistrări contabile, în mii lei:

evidențierea valorii activului transferat:

461 = 7583 2.780.000

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583 = %

2.930 . 000

213

540 . 000

263

160.000

371

1.150.000

411

950.000

5121

130.000

închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583 2.930.000

7583 = 121

2.780.000

transmiterea elementelor de pasiv:

461

2.030.000

162

230.000

401

1.800.000

456

900.000

1012

600.000

105

90.000

1061

100.000

117

11O . OOO

și

456

121

150.000

regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461 750.000

Contabilitatea fuziunii la Societatea "M" - absorbantă

Determinarea creșterii de capital propriu generate de aportul societății

"N"

30.000 acțiuni x 25.000 lei= 750.000 mii lei din care:

•

creștere de capital social:

30.000 acțiuni x 17.000 lei= 510.000 mii lei

•

primă propriu-zisă de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora:

750.000 - 510.000 = 240.000 mii lei.

•

primă propriu-zisă de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor:

750.000 - 510.000 - 100.000 = 140.000 mii lei.

Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea aportului rezultat din fuziune:

456 =

750.000

1012

510.000

1042/analitic distinct· /rezerva legală

240.000

preluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății

"N"

456

2.780.000

456

2.980.000

213

350.000

213

350.000

371

1.150.000

371

1.150.000

411

950.000

411

1.150 . 000

502

200.000

502

200 . 000

5121

130.000

5121

130.000

456=

2.030.000

456

2.230.000

162

230.000

162

230.000

401

1 .800.000

401

1 .800.000

491

200.000

•

În cadrul contului 1042 se vor evidentia analitice distincte cu sumele reprezentând rezerva legală și alte rezerve reprezentind facilități fiscale

•• Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

anularea acțiunilor proprii:

% = 502

1042

1068

200 . 000

64.000*

136 . 000**

după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal si se dorește mentinerea lor in contabilitatea societații absorbante

1042/analitic distinct, rezerva legala= 1061 100 . 000

•

64.000 mii lei= 8.000 acțiuni x (25.000 lei /acțiune - 17 . 000 lei /acțiune

••

136 . 000 mii lei = 8 . 000 acțiuni x 17.000 lei /acțiune

Bilanțul întocmit de Societatea "M" după fuzi,mea cu Societatea "N"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.140.000+350.000-400.000)

2.090.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

2.090.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) (1.250.000+1.150.000)

2.400.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(710.000+1 . 150.000-200.000)

1.660.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (460.000+130.000)

590.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

4.650.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN

(ct. 162+401+462)

(230.000+2.000.000+1.800.000+160.000)

4.190.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

460.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

2.550.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

1.870.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(110 mii acțiuni x 17.000 lei/acțiune)

1.870.000

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 104)

176.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

360.000

IV. REZERVE (ct. 106)

44.000

V.REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C

100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.550.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33 )

2.550.000

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea absorbită (N)

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") în sumă de 2.780.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 2.930.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea

deține un mijloc de transport, valoare de intrare 1.500.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 500.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea

comunică societății M valoarea fiscală a imobilizării corporale.

Având în vedere faptul că rezerva legală care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil (contul 1061) nu a fost preluată în același cont la societatea absorbantă, aceasta se supune impunerii; societatea N datorează, pentru această rezervă, impozit pe profit de 25%*100.000 mii lei =

25.000 mii lei. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

Rezervele din reevaluare (90.000 mii lei) provin din reevaluarea legală a mijlocului de transport, valoarea de 5.000 mii lei fiind deja dedusă la determinarea profitului impozabil prin intermediul amortizării mijlocului de transport.

Societatea

are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (M)

Societatea M va amortiza mijlocul de transport folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea

în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

În cazul în care rezerva legală rezultată din fuziune depășește 20% din capitalul social al societății M, diferența nu se impune cu impozit pe profit.

Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 240.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea

deducerilor

de amortizare,

în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, în condițiile în care se mențin la nivelul sumei rezultate.

A.3.3

Societățile participante dețin participații reciproce

Exemplul nr. 6:

Societatea "E" cu un capital de 1.11O.OOO mii lei absoarbe societatea "I" cu un capital de 525.000 mii lei. Societatea "E" deține 5.000 acțiuni ale societății "I", iar societatea "I" deține 4.500 acțiuni ale societății "E".

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea

"E" -

absorbantă și Societatea

"I" -

absorbită).

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăE", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 23.000 mii lei (valoarea justă este de 2.280.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 2.257.000 mii lei).

Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăE " , în mii lei:

213 = 105

23.000

Rezultatele evaluării societății ăI" sunt reflectate la venituri, așa cum este prezentat la pct. 6.

Situația elementelor de activ și de pasiv,

conform bilanțurilor celor două

societăți

comerciale

care

fuzionează,

în

baza

datelor

din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilanțul societății "E"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.360.000-80.000)

2.280.000

III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct. 263)

(5 mii acțiuni x 32.000 lei/acțiune)

160.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

2.440.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371-397) (1.350.000-100.000)

1.250.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(1.250.000-150.000)

1.100.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

350.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

2.700.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE TNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401)

1.480.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV

DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

1.220.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

3.660.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

1.110.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(30 mii acțiuni x 37.000 lei/acțiune)

1.110.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

730.000

IV. REZERVE (ct. 1061+1068)

(220.000+620. OOO)

840.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C

980.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.660.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

3.660.000

Bilan . tul societăt , i . i "I"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.380.000-300.000)

1.080.000

III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct. 263)

(4,5 mii acțiuni x 40.000 lei/acțiune)

180.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

1.260.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371-397) (900.000-360.000)

540.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(1.300.000-950.000)

350.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

80.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

970.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 162+401) (1.000.000+ 752.500)

1.752.500

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE ( rd. 09+10-11-18)

-782.500

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

477.500

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

525.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(21 mii acțiuni x 25.000 lei/acțiune)

525.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

215.000

IV. REZERVE

(ct. 106f)

75.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold D

337.500

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

477.500

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

477.500

•

Rezerva legală a fost dedusă la constituire

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea globală a Societății ăI" rezultată în urma evaluării înregistrează o creștere de 190.000 mii lei asupra fondului comercial.

Stabilirea valorii acțiunilor societăților "E" și "I"

- mii lei-

Nr. crt.

Elemente

Societatea "E"

Societatea "I"

Capital social

1.110.000

525.000

Rezerve din reevaluare

730.000

215.000

Rezerve

840.000

75.000

Rezultatul reportat

980.000

(337.500)

Plusvaloare asupra fondului comercial

190.000

Plusvaloare asupra titlurilor

5.000 Y- 160.000

4.500 X-180.000

Valoarea globală a societății (rd. 1 la 6)

3.500.000+5.000 Y

487.500+4.500 X

Număr de acțiuni

30.000

21.000

valoarea contabilă pe acțiune la Societatea "E";

- valoarea contabilă pe acțiune la Societatea "I".

Sistemul de ecuații este:

{30.000 X= 5.000 Y + 3.500.000.000 (rd.8 ori X =rd.7 pt. Societatea"E")

{21.000 Y = 4.500 X+

487.500.000 (rd.8 ori Y=rd.7 pt. Societatea"!") Rezolvând sistemul de ecuații se obțin valorile:

= 125.000 lei/acțiune Y = 50.000 lei/acțiune

Valoarea estimată a societății = Valoarea pe acțiune x Număr de acțiuni Valoarea societății "E" = 125.000 lei x 30.000 acțiuni= 3.750.000 mii lei

Aport net = 3.750.000 mii lei

Valoarea societății "I"= 50.000 lei x 21.000 acțiuni= 1.050.000 mii lei Aport net = 1.050.000 mii lei

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

•

Determinarea raportului de schimb (RS) RS = 50.000 lei/ 125.000 lei= 2 / 5

Vor fi schimbate 5 acțiuni "I" pentru 2 acțiuni "E".

Determinarea numărului de acțiuni de emis de Societatea "E", fie prin raportarea aportului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie

prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb:

1.050.000.000 lei/ 125.000 lei= 8.400 acțiuni sau

21.000 acțiuni

ăI"

x 2 / 5 = 8.400 acțiuni

În principiu, cele 21 . 000 acțiuni ale Societății "I" vor trebui să fie schimbate pentru 8.400 acțiuni ale Societății "E".

Societatea "E" se află însă în situația de a primi acțiuni proprii în schimbul acțiunilor Societății "I", fapt pentru care în proiectul de fuziune va fi introdusă o clauză, respectiv Societatea "E" va renunța la drepturile sale

aferente celor 5.000 de actiuni ale Societătii "I".

În aceste condiții, acțiunile corespunzătoare acționarilor Societății "I" de la Societatea "E" reprezintă:

21.000 acțiuni - 5.000 acțiuni= 16.000 acțiuni, care vor fi schimbate

pentru

16.000 acțiuni x 2 / 5 = 6.400 acțiuni .

Evidențierea

în

contabilitatea societăților

operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea

"I" -

absorbită

Înregistrări contabile, în mii lei:

evidențierea valorii activului transferat:

461 = 7583 2.802.500*

* 2.802.500 = 2.230.000 + rd.5 (190.000) și rd. 6 (4.500*125 - 180.000) din

tabel de la Societatea ăI"

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583 = %

2.230.000

213

1.080.000

263

180.000

371

540.000

411

350.000

5121

80.000

închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583 2.230.000

7583 = 121 2.802.500

transmiterea elementelor de pasiv:

= 461

1.752.500

162

1.000.000

401

752.500

456

1.387.500

1012

525.000

105

215.000

1061

75.000

121

572.500

și

456 =

117

337.500

regularizarea conturilor 456 și 461:

456

461 1.050.000

Contabilitatea fuziunii la Societatea "E" - absorbantă

Aportul total al Societății "I" este de 1.050.000 mii lei și corespunde:

•

dreptului altor acționari decât cei ai Societății "E"

16.000 acțiuni x 50.000 lei = 800.000 mii lei din care:

- creștere de capital social

6.400 acțiuni x 37.000 lei= 236.800 mii lei

primă propriu-zisă de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora:

800.000 - 236.800 = 563.200 mii lei;

primă propriu-zisă de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor:

800.000 - 236.800 - 75.000 = 488.200 mii lei;

•

drepturilor Societății "E"

5.000 acțiuni x 50.000 lei= 250.000 mii lei. Acest aport determină:

anularea titlurilor de participare (acțiuni) deținute la Societatea "I" la valoarea contabilă de 160.000 mii lei

și

o diferență pozitivă din evaluare

250.000 - 160.000 = 90.000 mii lei.

Concomitent se primesc ca aport 4.500 acțiuni proprii a căror valoare este de 4.500 acțiuni x 125.000 lei = 562.500 mii lei. Anularea acestor acțiuni determină:

reducerea capitalului social

4.500 acțiuni x 37.000 lei= 166.500 mii lei

- diminuarea primei de fuziune

562.500 -,166.500 = 396.000 mii lei.

Alți acționari

decât cei ai Societății "E" vor primi 6.400 acțiuni ale Societătii "E" în schimbul celor 16.000 actiuni ale Societătii "I", schimbul

realizân ' du-se astfel: 5 acțiuni ale Societății " '

I" pentru 2 acțiun '

i ale Societății

"E".

Înregistrări contabile, în mii lei :

înregistrarea aportului rezultat din fuziune:

456

890.000

1012

1042 ·

236 . 800

653.200 ··

anularea titlurilor de participare:

106

263

160.000

preluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății "I":

456

2.802.500

456

3 . 752.500

207

190.000

207

190.000

213

1.080.000

313

1.080.000

371

540.000

371

540.000

411

350.000

41f**

1.300.000

502

562.500

502

562.500

5121

80.000

5121

80.000

456

1.912.500

456

2 . 862.500

117

160.000

117

160.000

162

1.000.000

162

1.000.000

401

752.500

401

752.500

49f**

950.000

anularea acțiunilor proprii:

502

562.500

1068

166.500

1042

396.000

•

În cadrul contului 1042 se vor inregistra analitic distinct cu suma reprezentând rezerva legală

Prima de fuziune este formată din prima propriu-zisă de fuziune la care se adaugă diferența pozitivă din evaluarea titlurilor de participare

653.200 mii lei

563 . 200 mii lei + 90 . 000 mii lei

•••

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a prov i zionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal si se dorește menținerea lor in contabilitatea societații absorbante

1042/analitic distinct, rezerva legala

1061 75.000

Bilanțul întocmit de Societatea "E" după fuziunea cu Societatea

"I"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct. 207)

190.000

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.360.000+1.080.000-80.000)

3.360.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

3.550.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371-397) (1.350.000+540.00-100.000)

1.790.000

11. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.250.OOO+1 .300.000-150.000-950.OOO)

1.450.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

(350.000+80.000)

430.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

3.670.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 162+401) (1.000.000+1.480.000+752.500)

3.232.500

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

437.500

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

3.987.500

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

1.346.800

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(36,4 mii acțiuni x 37.000 lei/acțiune)

1.346.800

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 104)

257.200

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

730.000

IV. REZERVE (ct. 106)

513.500

V.REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold C

1.140.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.987.500

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33 )

3.987.500

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea absorbită

(/)

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") în sumă de 2.802 . 500 mii lei sunt venituri neimpozabile.

În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 2.230.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea I deține un mijloc de transport, valoare de intrare 1.380.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 380.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea I comunică societății E valoarea fiscală a mijlocului de transport .

Având în vedere faptul că rezerva legală a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil (contul 1061) a fost preluată în același cont la

societatea

absorbantă,

aceasta

supune

impunerii.

Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

Rezervele din reevaluare (215.000 mii lei) provin din reevaluarea legală a mijlocului de transport, valoarea de 5.000 mii lei fiind deja dedusă la determinarea profitului impozabil prin intermediul amortizării mijlocului de transport.

Societatea I are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea absorbantă (E)

Societatea

va amortiza echipamentul tehnologic folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc .

Prin urmare ,

va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea I în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Fondul comercial de 190.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 23.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea

deducerilor

de amortizare,

în conformitate cu prevederile art .

24 din Codul fiscal.

În cazul în care rezerva legală rezultată din fuziune depășește 20% din capitalul social al societății E, diferența nu se impune cu impozit pe profit

Fuziunea prin contopire

Exemplul nr. 7:

Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care se dizolvă (Societatea

ă 1" și Societatea

ă2"), în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilanțul Societății "1"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(3.560.000-1.480.000)

2.080.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL(rd. 01 la 03)

2.080.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (440.000-40. OOO)

400.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.)

(ct. 411-491) (1.380.000-100.000)

1.280.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI

(ct. 5121)

120.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL

(rd. 05 la 08)

1.800.000

O.DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

2.440.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-640.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

1.440.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

1.000.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(100 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

1.000.000

IV. REZERVE (ct. 1061*, 1068**)

(200.000+240.000)

440.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.440.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.440.000

* Rezerva legală a fost dedusă la constituire

** Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

Bilanțul Societății "2"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE(ct.212-2812) ( 2.920.000-1.320.000)

1.600.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

1.600.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (1.520.000-80.000)

1.440.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(3.820.000-500.000)

3.320.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

40.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08)

4.800.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

3.680.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

1.120.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

2.720.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

1.600.000

- capital subscris vărsat (1012)

(160 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

1.600.000

IV. REZERVE (ct. 1061*, 1068**)

(320.000+800.000)

1.120.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.720.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

2.720.000

. .

*Rezerva legală a fost dedusă la const1tu1re

** Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea globală a societăților rezultată în urma evaluării, înregistrează următoarele creșteri față de activul net contabil:

Societatea "1": 160.000 mii lei;

Societatea "2": 900.000 mii lei.

Societatea ă1"

Activ net contabil :::; 3.880.000 mii lei - 2.440.000 mii lei :::; 1.440.000 mii lei Aport net:::; 1.440.000 mii lei+ 160.000 mii lei:::; 1.600.000 mii lei.

Societatea ă2"

Activ net contabil = 6.400.000 mii lei - 3.680.000 mii lei = 2.720.000 mii lei Aport net= 2.720.000 mii lei + 900.000 mii lei = 3.620.000 mii lei.

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

Determinarea numărului de acțiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza aportului net al societăților 1 și 2, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de 1O.OOO lei:

Pentru Societatea 1

1.600.000 mii lei : 1O.OOO lei = 160 mii actiuni;

Pentru Societatea 2

3.620.000 mii lei : 1O.OOO lei= 362 mii acțiuni.

Evidențierea

în contabilitatea societăților

a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la societățile care se dizolvă

Societatea "1" și Societatea "2"

Înregistrări contabile, în mii lei:

Societatea "1"

a) evidențierea valorii activului transferat:

461 = 7583

4.040.000

461 = 7583

4.040.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de

activ:

6583 =

3.880.000

6583 =

3.980.000

212

2.080.000

212

2.080.000

371

400.000

371

400.000

411

1.280.000

411

1.380.000

5121

120.000

5121

120.000

c) închiderea conturilor de cheltuieli și

venituri:

121 = 6583 3.880.000

121 = 6583 3.980.000

7583 = 121

4.040.000

7583 = 121

4.040.000

d) transmiterea elementelor de pasiv:

401 = 461

2.440.000

% = 461

2.540.000

401

2.440.000

491

100.000

% = 456

1.600.000

1012

1.000.000

% = 456

1.500.000

1061

200.000

1012

1.000.000

1068

240.000

1061

200.000

121

160.000

1068

240.000

121

60.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461 1.600.000

456 = 461

1.500.000

Înregistrări contabile, în mii lei :

Societatea "2"

6583

6.400.000

212

1.600.000

371

1.440.000

411

3.320.000

5121

40.000

121

6583 6.400.000

7583

121

7.300.000

404

461

3.680.000

456

3.620.000

1012

1.600.000

1061

320.000

1068

800.000

121

900.000

456

461 3.620 . 000

461

7583

7.300.000

6583

6.900.000

212

1.600.000

371

1.440.000

411

3.820.000

5121

40.000

121

6583 6.900.000

7583

121

7.300.000

461

4.180.000

404

3.680.000

491

500.000

456

3.120.000

1012

1.600.000

1061

320.000

1068

800.000

121

400.000

456

461 3.120.000

evidențierea valorii activului transferat: 461

7583

7.300.000

scoaterea din evidență a elementelor de activ:

închiderea conturilor de cheltuieli și venituri:

transmiterea elementelor de pasiv:

regularizarea conturilor 456 și 461:

Contabilitatea fuziunii la societatea nou înființată

Înregistrări contabile, în mii lei:

preluarea elementelor de activ:

456

11.340.000

456

11.940.000

212*

4.740.000

212*

4.740.000

371

1.840.000

371

1.840.000

411

4.600.000

411 **

5.200.000

5121

160.000

5121

160.000

456 = %

6.120.000

456 =

6.720.000

401

2.440.000

401

2.440.000

404

3.680.000

404

3.680.000

491**

600.000

înregistrarea preluării capitalului propriu:

456 =

5.220.000

1012

2.600.000

1061

520.000

1068

1.040.000

117

1.060.000

preluarea elementelor de pasiv:

În protocolul de predare-primire s-a prevăzut ca elementele capitalului propriu să fie preluate în structura existentă la fiecare societate.

Atunci când creșterea de valoare este aferentă unui activ imobilizat identificat

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Bilanțul întocmit de noua societate comercială înființată prin fuziunea societăților "1" și "2"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212) (2.240.000+2.500.000)

4.740.000

ACTIVE IMOBILIZATE -TOTAL (rd. 01 la 03)

4.740.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) (400.000+1.440.000)

1.840.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.380.OOO+3.820.000-100.000-500.OOO)

4.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (120.000+40.000)

160.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

6.600.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401+404)

(2.440.000+3.680.000)

6.120.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

480.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

5 . 220.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

2.600.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(260 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiuni)

2.600.000

IV. REZERVE (ct.1061+1068)

(520.000+1.040.000)

1.560.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct.117) Sold C

1.060.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

5.220.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

5.220.000

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea 1

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") în sumă de 4.040.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 3.880.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea 1 deține o clădire, valoare de intrare 3.560.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 2.560.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este

1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea 1 comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale.

Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă, acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

Societatea 1 are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea 2

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operatii de capital") în sumă de 7.300.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 6.400.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea 2 deține o clădire, valoare de intrare 2.920.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.920.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este

1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea 2 comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale.

Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă, acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

Societatea 2 are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de , data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea nou Înființată

Rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068, preluate de la societățile 1 și 2, se supun prevederilor art. 22 din Codul fiscal.

În situația în care provizionul pentru depreciere clienți nu este preluat în același cont, veniturile provenite din diminuarea sau anularea acestuia sunt venituri impozabile.

În cazul în care surplusul rezultat (ct. 117) este distribuit sub forma de dividende, acesta va fi impus cu impozitul pe dividende.

Divizarea societăților comerciale

C.1

Divizarea societăților comerciale care își încetează existența

Divizarea se face prin Împărțirea integrală

patrimoniului unei societăți Între două sau mai multe societăți existente sau care iau ființă conform art.233 alin. (2) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Exemplul nr. 8:

lnventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care participă la divizare.

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăU", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 800.000 mii lei (valoarea justă este de 4.800.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 4.000.000 mii lei).

Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăU", în mii lei:

213 = 105

800.000

Rezultatele evaluării societății ăL" sunt reflectate la venituri, așa cum este prezentat la pct. 6.

Situația elementelor de activ și de pasiv,

conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord

cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Societatea comercială "L" se divizează. Societatea "U", care este deja înființată preia 40% din patrimoniu, iar Societatea "O", care se înființează preia 60% din patrimoniu.

Bilanțul Societații "U"

mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (6.800.000-2.000.000)

4.800.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

4.800.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 301)

2.825.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.975.000-100.000)

1.875.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

900.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL

(rd. 05 la 08)

5.600.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE TNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419) ( 4.000.000 + 2.516.000)

6.516.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-916.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

3.884.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

70.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(7 mii părți sociale x 1 O.OOO

lei/parte socială)

70.000

III. REZEVE DIN REEVALUARE (ct.105)

800.000

IV. REZERVE (ct. 106)

3.064.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121)

Sold D

50.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.884.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

3.884.000

Bilanțul Societății "L"

mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (4.000.000 - 1.350.000)

2.650.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

2.650.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371)

3.160.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(2.100.000-153.300)

1.946.700

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

850.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

5.956.700

D .

DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419)

(4.620.000+766.700)

5.386.700

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE ,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

570.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

3.220.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

100.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(1 O

mii părți sociale x 1 O.OOO

lei/parte socială)

100.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

3.000.000

IV. REZERVE (ct. 1068*)

20.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121}

Sold C

100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.220.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

3.220.000

Suma din contul 1068 este formată din repartizarea profitului din anii anteriori

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea globală a societăților rezultată în urma evaluării (de exemplu a mijloacelor de transport}, înregistrează următoarele creșteri față de activul net contabil:

Societatea "L": 350.000 mii lei;

Societătile "U" și "O" preiau, prin divizare, cota parte din valoarea globală a

Societăț ' ii ăL" evaluate.

•

Determinarea cotei părți din aportul net după evaluare al societății ăL" care se divizează, preluat de societatea ăU":

Plusvalori: 350.000 x 40% = 140.000 mii lei

Aportul net după evaluare= (8.606.700 mii lei - 5.386.700 mii lei)x 40%

+ 140.000 mii lei =

= 1.288.000 mii lei+ 140.000 mii lei = 1.428.000 mii lei

•

Determinarea activului net contabil al societății ăU":

Activ net contabil= 10.400.000 mii lei - 6.516.000 mii lei= 3.884.000 mii lei

Determinarea raportului de schimb al părților sociale, pentru a acoperi aportul societății comerciale ăL".

•

Stabilirea valorii contabile a partilor sociale ale societăților "L" și "U": Societatea "L"

1.428.000 mii lei : 4.000 (cota parte din 1 O.OOO)

părți sociale= 357.000 lei

Societatea "U"

3.884.000 mii lei : 7.000 părți sociale= 554.857 lei.

•

Stabilirea raportului de schimb al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a societății ăL" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății ăU":

357.000: 554.857 = 0.6434, adică se schimbă o parte socială a Societății "L" pentru 0.6434 părți sociale ale Societății "U"

Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială "U", fie prin raportarea aportului net după evaluare al societății comerciale ăL" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății

comerciale

ăU", fie prin înmulțirea numărului de părți sociale ale societății ăL" cu raportul de schimb:

valoarea aportului net după evaluare al Societății "L" este de 1.428.000 mii lei

valoarea contabilă a unei părți sociale la Societatea "U" este de 554.857

lei

1.428.000 mii lei: 554.857 lei= 2.574 (cifra exactă 2573.6 mii). sau

4.000 părți sociale x 0.6434 (raportul de schimb)= 2.574 părți sociale

Determinarea

creșterii

capitalului

social

societatea

"U",

prin înmulțirea numărului de părți sociale care trebuie emise de societatea "U" cu valoarea nominală a unei părți sociale de la această societate:

2.574 părți sociale x 10.000 lei/valoarea nominală a unei părți sociale= 25.740 mii lei

Calcularea primei de divizare, ca diferența intre valoarea contabila a acțiunilor si valoarea nominala a acestora : 1.428.000 mii lei - 25.740 mii lei

=1.402.260 mii lei

Asociații Societății "L" vor primi, ca urmare a divizării, 2574 părți sociale a

10.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale) .

Evidențierea

în

contabilitatea

societăților

operațiunilor efectuate cu ocazia divizării

Contabilitatea la Societatea "L" care s-a divizat integral

Înregistrări contabile, în mii lei:

evidențierea valorii activului transferat la societățile ăU" și ăO": 461/U = 7583 3.582.680 (8.606.700 + 350.000)x40%

461/0 = 7583

5.374.020

(8.606.700 + 350.000)x60%

·8.956.700

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate societățilorăU" și ăO":

6583

8.606.700

213

2.650.000

371

3.160.000

411

1.946.700

5121

850.000

închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583 8.606.700

7583 = 121

8.956.700

transmiterea elementelor de pasiv la societățile ăU" și ăO":

% =

461/U

2.154.680

401

1 . 848 . 000

419

306.680

% =

461/0

3.232.020

401

2.772.000

419

460.020

456

3.570.000

1012

100.000

1068

20.000

121

4 50.000

105

3.000.000

regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461/U 1.428.000

456 = 461/0 2.142.000

Contabilitatea la Societatea "U"

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:

456 = %

1.428.000

1012

25.740

1042

1.402.260

preluarea elementelor de activ de la Societatea "L" :

. = 456

3.582.680

= 456

3.644.000

213

1.200.000

213

1.200.000

371

1.264.000

371

1.264.000

411

778.680

411**

840.000

5121

340.000

5121

340.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "L":

456 =%

401

419

2.154.680

1.848.000

306.680

456 =%

401

419

491**

2.216.000

1.848.000

306.680

61.320

*Valoarea la care au fost preluate activele în contul 213 reprezintă 1.060.000 mii lei valoarea netă înainte de evaluare și 140.000 mii lei diferență din reevaluare.

••

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Contabilitatea la Societatea "O"

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea capitalului propriu (activului net):

456

2.142.000

1012

60.000

105

2.010.000

1068

12.000

117

60.000

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "L" :

% = 456

5374.020

% = 456

5.466.000

213

1.800.000

213

1.800.000

371

1.896.000

371

1.896.000

411

1.168.020

411*

1.260.000

5121

510.000

5121

510.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "L":

456 = %

3.232.020

401

2.772.000

456

% 401

3.324.000

2.772.000

419

460.020

419

460.020

491*

91.980

* Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Întocmirea bilanțurilor societăților comerciale rezultate în urma

divizării

Bilanțul Societații "U" dupa primirea protocolului și a balanței de verificare

mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213 - 2813) (6.800.000+1.200.000-2.000.000)

6.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

6.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301+371) (2.825.000+1.264.000)

4.089.000

li.

CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.975.000+840.000-100.000-61.320)

2.653.680

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

(900.000 + 340.000)

1.240.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

7.982.680

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419)

8.670.680

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-688.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

5.312.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

95.740

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(9,574 mii părți sociale x 1 O.OOO

lei/parte socială)

95.740

li. PRIME DE CAPITAL (ct.1042)

1.402.260

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

800.000

IV. REZERVE (ct. 1068)

3.064.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121)

Sold D

50.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

5.312.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

5.312.000

Bilanțul Societății

" O" după primirea protocolului și a balanței de verificare

mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213+2813)(2.610.000-810.000)

1.800.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

1.800.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371)

1.896.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.260.000-91.980)

1.168.020

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

510.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

3.574.020

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O

PERIOADĂ DE PÂNĂ LA

UN AN

(ct. 401 + 419) (2.772.000 + 460.020)

3.232.020

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

342.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

2.142.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

60.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(6 mii părți sociale X 1O.OOO lei/parte socială )

60.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

2.010.000

IV. REZERVE (ct. 106)

12.000

V. REZULTA TUL REPORTAT (ct.117) Sold C

60.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.142.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

2.142.000

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea L

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") în sumă de 8.956.700 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") în sumă de 8.606.700 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel:

mijloc

transport

valoare

de intrare

1.600.000

mii

lei; amortizarea

fiscală cumulată

până la data fuziunii,

în conformitate

cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 600.000 mii lei; valoarea fiscală

imobilizării

corporale

este

1.000.000

mii lei (prin diferență). Societatea L comunică societății U (către care se transferă mijlocul de transport) valoarea fiscală a imobilizării;

mijloc

transport

valoare

intrare

2.400.000

mii lei; amortizarea

fiscală

cumulată

până la data fuziunii,

în conformitate

cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.400.000 mii lei; valoarea fiscală

imobilizării

corporale

este

1.000.000

mii

lei (prin

diferență). Societatea L comunică societății O (către care se transferă mijlocul de transport) valoarea fiscală a imobilizării.

Societatea L are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1 O

zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

C.2

Divizarea

societăților

comerciale

care

nu își încetează existența

Divizarea se face prin Împărțirea parțială

patrimoniului unei societăți Între două sau mai multe societăți existente sau care iau ființă conform art.233 alin. (3) și art. 245 alin. (3) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Exemplul nr. 9:

lnventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care participă la divizare.

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societății ăG", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, înregistrează un plus de 40.000 mii lei (valoarea justă este de 2.500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 2.460.000 mii lei).

Regularizarea diferențelor din reevaluare la societatea ăG", în mii lei:

213 = 105

40.000

Rezultatele evaluării societății ăF" sunt reflectate la venituri, așa cum se va vedea la pct. 6.

Situația elementelor de activ și de pasiv,

conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, date

care

au fost puse de acord cu

rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Societatea comercială ăF" se divizează cedând 80%", ea rămânând cu 20% din patrimoniu. Societatea ăG", care este deja înființată preia 40% din patrimoniu, iar societatea ăH" care se înființează preia 40% din patrimoniu.

Bilanțul Societații "G"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (3.460.000-960.000)

2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

2.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (371)

1.000.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (4.400.000-150.000)

4.250.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

560.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

5.810.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA

UN AN

(ct. 401 +419)

6.962.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-1.152.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

1.348.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

90.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(4,5 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială)

90.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

40.000

IV. REZERVE (ct. 106)

1.218.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.348.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

1.348.000

Bilanțul Societații "F"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (6.500.000-1.245.000)

5.255.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

5.255.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308+371) (4.200.000-420.000+3.246.000)

7.026.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (5.700.000-700.000)

5.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

1.250.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 05 la 08)

13.276.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419) (10.000.000 + 2.839.000)

12.839.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

437.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12-17)

5.692.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

160.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(8 mii părți sociale x 20.000lei/parte socială)

160.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

2.500.000

IV. REZERVE (ct. 1068*)

3.032.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

5.692.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

5.692.000

* Suma din ct. 1068 este formată din facilități fiscale

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea globală a societăților rezultată în urma evaluării (de exemplu a mijloacelor de transport), înregistrează următoarele creșteri față de activul net contabil_:

Societatea "F": 745.000 mii lei;

Societățile "G" și "H" preiau, prin divizare, cota parte din valoarea globală a Societății ăF" evaluate.

•

Determinarea cotei părți din aportul net după evaluare al societății

ăF"

care se divizează, preluat de societatea ăG":

Plusvalori: 745.000 x 40% = 298.000 mii lei

Aport net după evaluare= (18.531.000 mii lei-12.839.000 mii lei)x

40%

298.000 mii lei =

= 2.276.800 mii lei + 298.000 mii lei= 2.574.800 mii lei

•

Determinarea activului net contabil al societății ăG":

Activ net contabil= 8.310.000 mii lei -6.962.000 mii lei= 1.348.000 mii lei

Determinarea raportului de schimb al părților sociale, pentru a acoperi aportul societății comerciale ăF".

•

Stabilirea valorii contabile a părților sociale ale societăților "F" și "G": Societatea "F"

2.574.800 mii lei : 3.200 (cota parte din 8.000) părți sociale= 804.625 lei

Societatea "G"

1.348.000 mii lei : 4.500 părți sociale= 299.555,6 lei.

•

Stabilirea raportului de schimb al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a societății ăF" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății ăG":

804.625: 299.555,6 = 2,686, adică se schimbă o parte socială a Societății "F" pentru 2,686 părți sociale ale Societății "G".

Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială "G", fie prin raportarea aportului net după evaluare al societății comerciale ăF" la valoarea contabilă a unei părți

sociale

a societății

comerciale

ăG", fie prin înmulțirea numărului de părți sociale ale societății ăF" cu raportul de schimb:

valoarea aportului net după evaluare al Societății "F" este de 2.574.800 mii lei

valoarea contabilă a unei părți sociale la Societatea "G" este de 299.555,6

lei

2.574.800 mii lei: 299.555,6 lei= 8.595 (cifra exactă 8.595,4) .

3.200 părți sociale x 2,686 (raportul de schimb)= 8.595 părți sociale

•

Determinarea

creșterii

capitalului

social

societatea

"G",

prin înmulțirea numărului de părți sociale care trțbuie emise de societatea "G" cu valoarea nominală a unei părți sociale de la această societate:

8.595 părți sociale x 20.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale)= 171.900 mii lei

•

Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a părților sociale și valoarea nominală a acestora:

2.574.800 mii lei - 171.900 mii lei= 2.402.900 mii lei primă de divizare. sau

•

Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a părților sociale, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor:

2.574.800 mii lei - 171.900 mii lei - 1.212.800 mii lei = 1.190.100 mii lei primă de divizare.

Asociații Societății "F" vor primi, ca urmare a divizării, 8595 părți sociale a

20.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale).

Evidențierea

în contabilitatea societăților

a operațiunilor efectuate cu ocazia divizării

Contabilitatea la Societatea "F" care s-a divizat în proporție de 80%

Înregistrări contabile, în mii lei:

evidențierea valorii activului transferat: 461/G = 7583 7.710.400

461/H = 7583 7.710.400

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583 = %

14.824.800

213

4.204.000

301

3.024.000

371

2.596.800

411

4.000.000

5121

1.000.000

închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583 14.824.800

7583 = 121

15.420.800

transmiterea conturilor de pasiv:

% = 461/G

5.135.600

401

4.000.000

419

1.135.600

461/H

5.135.600

401

4.000.000

419

1.135.600

1012 *

456

5.149.600

128.000

105

2.000.000

1068

2.425.600

121

596.000

regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461/G 2.574.800

456 = 461/H 2.574.800

Contabilitatea la Societatea "G"

Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social:

456 = %

2.574.800

1012

171.900

1042/analitic distinct, rezerva legală

2.402.900

b) preluarea elementelor de activ de la Societatea "F" :

% = 456

7.710.400

% = 456

7.990.400

301

1.512.000

301

1.512.000

371

1.298.400

371

1.298.400

411

2.000.000

411 **

2.280.000

5121

500.000

5121

500.000

213

2.400.000

213

2.400.000

Societatea ăF", care nu și-a Încetat existența, poate să transmită În locul capitalului social alte elemnte de capital prowiu de aceeași valoare

••

Prin preluarea contului 411 la valoareli brută și

provizionului reflectat În contul 491, care

la constituire nu

fost deductibil fiscal

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "F"

456 =%

5.135.600

456

5.415.600

401

4.000.000

401

4.000.000

419

1.135.600

419

1.135.600

491

280.000

după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal si se doreste menținerea lor in contabilitatea societații absorbante

1042/ analitic distinct, alte rezerve

1068 1.212.800

CONTABILITATEA LA SOCIETATEA ăH"

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea capitalului propriu (activului net):

456 = %

2.574.800

1012·

64.000

105

1.298.000

1068

1.212.800

preluarea elementelor de activ de la Societatea "F" :

% = 456

7.710.400

% = 456

7.990.400

213

2.400.000

213

2.400.000

301

1.512.000

301

1.512.000

371

1.298.400

371

1.298.400

411

2.000.000

411

2.280.000

5121

500.000

5121

500.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea

"F":

456

5.135.600

456 =%

5.415.600

401

4.000.000

401

4.000.000

419

1.135.600

419

1.135.600

49f*

280.000

•

Societatea ăH", poate

să

primească în locul capitalului social alte elemente de capital propriu de aceeaș_i valoare

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și

provizionului reflectat în contul 491, care

la constituire nu

fost deductibil fiscal

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea "F"

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital") sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile art. 27 alin. (4) lit. a) iar cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital") sunt cheltuieli nedeductibile, dacă soldul contului 121 din aceste operațiuni nu a fost transferat ca profit distribuibil.

Societatea

"F"

trebuie să transmită societaților "G"

și

ăH" valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

În confoormitate

cu prevederile art. 22 alin (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societații "F", cu excepția situației în care societatățile ăG" și ăH"

preiau provizionul sau rezerva respectivă. Având în vedere faptul că rezervele constituite ca urmare a acordării de facilități fiscale (contul 1068) au fost preluate de către societățile "G" și "H", aceste reserve nu se supun impunerii.

Întocmirea bilanțurilor societăți'lor comerciale rezultate în urma divizării

Bilanțul Societății "G" după primirea protocolului și a balanței de verificare

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (3.460.000-960.000+2.400.000)

4.900.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

4.900.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308+371)

(1.680.000-168.000+1.000.000+1.298.400)

3.810.400

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (4.400.000+2.280.000-150.000-280.000)

6.250.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) (560.000 + 500.000)

1.060.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

11.120.400

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419)

12.097.600

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-977.200

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

3.922.800

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

261.900

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(13,095 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială)

261.900

li. PRIME DE CAPITAL (ct.1042)

2.402.900

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

40.000

IV. REZERVE (ct. 106)

1.218.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.922.800

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

3.922.800

Bilanțul Societății "H" după primirea protocolului și a balanței de verificare

mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213)

2.400.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

2.400.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301+371) (1.512.000+1.298.400)

2.810.400

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(2.280.000-280.000)

2.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

500.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

5.310.400

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419)

5.135.600

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

174.800

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

2.574.800

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

64.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(3,2 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială)

64.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

1.298.000

IV. REZERVE (ct. 1068)

1.212.800

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.574.800

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

2.574.800

Bilanțul Societății "F" după predarea protocoalelor și a balanțelor de verificare

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.449.000-249.000)

1.200.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

1.200.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308+371) (840.000-84.000+649.200)

1.405.200

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(1.140.000-140.000)

1.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

250.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

2.655.200

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419) (2.000.000 + 567.800)

2.567.800

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

87.400

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

1.287.400

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

32.000

- capital subscris varsat (ct. 1 O 12)

(1,6 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială)

32.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

649.000

IV. REZERVE (ct. 106)

606.400

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.287.400

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.287.400

În exemplul prezentat mai sus se presupune că amortizarea de 40% corespunde imobilizărilor corporale preluate. De asemenea, se presupune că diferențele

preț

40%

corespund

materiilor

prime

preluate,

iar provizioanele pentru deprecierea mărfurilor și clienților în proporție de 40% corespund mărfurilor depreciate și, respectiv, clienților preluați.

PARTEA

a-li-a: Metoda valorii nete contabile a societăților comerciale

Fuziunea prin absorbție

A.1

Caz general Exemplul nr. 10:

S-a efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "P" - absorbantă și Societatea "R" - absorbită).

Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate se prezintă astfel:

Bilanțul societății "P"

mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(11.425.000-2.925.000)

8.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

8.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371)

1.000.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(2.200.000-75.000)

2.125.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

250.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL(rd. 05 la 08)

3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

3.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

-500.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

8.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

2.000.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(200 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

3.125.000

IV. REZERVE

(ct. 106)

2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

8.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33 )

8.000.000

Bilanțul societății "R"

mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(3.475.000-975.000)

2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

2.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301)

825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(1.875.000-275.000)

1.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

50.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08)

2.475.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 419)

1.225.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV

DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

1.250.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

3.750.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

1.250.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(125 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

1.250.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

1.350.000

IV. REZERVE

(ct. 1061.+1068 .. ) (150.000+1.000.000)

1.150.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.750.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

3.750.000

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

•

Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților "P" și "R": Societatea "P"

8.000.000 mii lei: 200 mii acțiuni= 40.000 lei

•

Rezerva legală a fost dedusă la constituire

•• Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

Societatea "R"

3.750.000 mii lei: 125 mii acțiuni= 30.000 lei.

•

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante:

30.000: 40.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acțiuni ale Societății "R" pentru 3 acțiuni ale Societății "P".

Determinarea numărului de actiuni de emis de Societatea "P", fie prin raportarea activului net al societăților comerciale absorbite la

valoarea contabilă a unei act . iuni a societăt . ii comerciale absorbante, fie

prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul

de schimb:

valoarea activului net al societății "R" este de 3.750.000 mii lei

valoarea contabilă a unei acțiuni la Societatea "P" este de 40.000 lei

3.750.000 mii : 40.000 = 94 mii acțiuni (cifra exactă 93,75 mii); sau

125 mii acțiuni x 3/4 (raportul de schimb)= 94 mii acțiuni.

•

Determinarea

94 mii acțiuni x 1O.OOO lei/valoarea nominală a unei acțiuni= 940.000 mii lei capital social

•

Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora:

3.750.000 mii - 940.000 mii lei= 2.810.000 mii lei primă de fuziune. sau

•

Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor:

3.750.000 mii lei - 940.000 mii lei - 1.150.000 mii lei = 1.660.000 mii lei primă de fuziune.

Acționarii de la Societatea "R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 mii de acțiuni a 1O.OOO lei (valoarea nominală a unei acțiuni).

Evidențierea

în contabilitatea societăților

operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la Societatea "R" - absorbită

Înregistrări contabile, în mii lei:

transmiterea elementelor de capital propriu:

456

3.750.000

1012

1.250.000

105

1.350.000

1061

150.000

1068

1.000.000

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

892

= %

4.975.000

212

2.500.000

301

825.000

411

1.600.000

5122

50.000

transmiterea elementelor de pasiv:

= 892

4.975.000

419

1.225.000

456

3.750.000

Contabilitatea fuziunii la Societatea "P" - absorbantă

înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

456 =

3.750.000

456 =

3.750.000

1012

940.000

1012

940.000

1042

2.810.000

1042

1.660.000

1061

150.000

1068

1.000.000

preluarea elementelor de activ de la Societatea "R" :

% = 891

4.975.000

% = 891

5.250.000

212

2.500.000

301

825.000

411

1.600.000

5121

50.000

212

2.500.000

301

825.000

411

1.875.000

5121

50.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "R":

891 = %

4.975.000

891

= %

5.250.000

419

1.225.000

419

1.225.000

456

3.750.000

456

3.750.000

491

275.000

Bilanțul întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(11.425.000 + 2.500.000 - 2.925.000)

11.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

11.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I.STOCURI (ct. 301+371-397)

(825.000+1.100.000-100.000)

1.825.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate

după

o perioadă

mai mare de un an sunt

prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000+1.875.000-75.000-275.000)

3.725.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

300.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL(rd. 05 la 08)

5.850.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.404+419) (3.875.000+1.225.000)

5.100.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

750.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

11.750.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

2.940.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(294 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

2.940.000

li. PRIME DE CAPITAL (ct. 1042)

1.660.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

3.125.000

IV. REZERVE (ct. 106)

4.025.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

11.750.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

11.750.000

IMPLICAȚII FISCALE

La societatea absorbită "R"

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea R deține o clădire, valoare de intrare 3.475.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.475 . 000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este 2.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea R comunică societății P valoarea fiscală a clădirii, care urmeaza a fi amortizata utilizand acelasi regim de amortizare pe durata ramasa de amortizat.

Societatea absorbantă (P)

Societatea P va amortiza din punct de vedere fiscal clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 2.000.000 mii lei pe perioada normală de funcționare rămasă și folosind metoda de amortizare aleasă de societate R în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Rezervele preluate de la societatea R (care au fost deductibile), precum și provizionul, în cazul în care se preia, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

Fuziunea prin contopire

Exemplul nr. 11:

S-a efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea "1" și Societatea "2"

Situația elementelor de activ și de pasiv,

conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care se dizolvă (Societatea ă1" și Societatea

,,2") în baza datelor din contabilitate, se prezintă astfel:

Bilanțul Societății "1"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(3.720.000-1.480.000)

2.240.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL(rd. 01 la 03)

2.240.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (440.000-40.OOO)

400.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.)

(ct. 411-491) (1.380.000-100.000)

1.280.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI

(ct. 5121)

120.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

1.800.000

O.DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)

2.440.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-640.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

1.600.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

1.000.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(100 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

1.000.000

III.REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

160.000

IV. REZERVE (ct. 1061*, 1068**)

(200.OOO+240.OOO)

440.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.600.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.600.000

•

Rezerva legală a fost dedusă la constituire

Alte rezerve sunt

formate din facilități

fiscale

Bilanțul Societății "2"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE(ct.212-2812) ( 3.820.000-1.320.000)

2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

2.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (1.520.000-80.000)

1.440.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(3.820.000-500. OOO)

3.320.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI

(ct. 5121)

40.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

4.800.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

3.680.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

1.120.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

3.620.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

1.600.000

- capital subscris vărsat (1012)

(160 mii acțiuni x 10.000 lei/acțiune)

1.600.000

III. REZERVA DIN REEVALUARE (ct. 105)

900.000

IV. REZERVE (ct. 1061*, 1068**)

(320.000+800.000)

1.120.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.620.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

3.620.000

•

Rezerva legală a fost dedusă la constituire

•• Alte rezerve sunt formate din facilități fiscale

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societăților dizolvate:

Determinarea numărului de acțiuni noi care· trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăților 1 și 2, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de 1O.OOO lei:

Pentru Societatea 1

1.600.000 mii lei : 1O.OOO lei = 160 mii acțiuni;

Pentru Societatea 2

3.620.000 mii lei : 1O.OOO lei = 362 mii acțiuni.

Evidențierea

în contabilitatea societăților

a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la societățile care se dizolvă

Societatea "1" și Societatea "2"

Înregistrări contabile, în mii lei:

Societatea "1"

a) transmiterea elementelor de capital

propriu:

% = 456

1.600.000

% = 456

1.600.000

1012

1.000.000

1012

1.000.000

105

160.000

105

160.000

1061

200.000

1061

200.000

1068

240.000

1068

240.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de

activ:

892

4.040.000

892 =

4.140.000

212

2.240.000

212

2.240.000

371

400.000

371

400.000

411

1.280.000

411 *

1.380.000

5121

120.000

5121

120.000

c) transmiterea elementelor de pasiv:

% = 892

4.040.000

% = 892

4.140.000

401

2.440.000

401

2.440.000

456

1.600.000

456

1.600.000

491 *

100.000

Înregistrări contabile, în mii lei:

•

Prin preluarea contului 411 la valoareabrută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Societatea "2"

a) preluarea elementelor de capitaluri

proprii:

% =

456

3.620.000

% =

456

3.620.000

1012

1.600.000

1012

1 . 600.000

105

900.000

105

900.000

1061

320.000

1061

320.000

1068

800.000

1068

800.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de

activ:

892

7.300.000

892

7.800.000

212

2.500.000

212

2.500.000

371

1.440.000

371

1.440.000

411

3.320.000

41f

3.820.000

5121

40.000

5121

40.000

c) transmiterea elementelor de pasiv:

% =

892

7.300.000

% =

892

7.800.000

404

3.680.000

404

3.680.000

456

3.620 . 000

456

3.620.000

491 *

500.000

Contabilitatea fuziunii la societatea nou înființată

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea preluării capitalului propriu:

456

5.220.000

1012

2.600.000

105

1 . 060.000

1061

520.000

1068

1.040.000

•

Prin preluarea contului 411 la valoarea brută și a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fisc a l

preluarea elementelor de activ:

% =

891

11.340.000

891

11.940.000

212

4.740.000

212

4.740.000

371

1.840.000

371

1.840.000

411

4.600.000

411

5.200.000

5121

160.000

5121

160.000

preluarea elementelor de pasiv:

891 =

11.340.000

891

11.940.000

401

2.440.000

401

2.440.000

404

3.680.000

404

3.680.000

456

5.220.000

456

5.220.000

491

600.000

În protocolul de predare-primire s-a prevăzut ca elementele capitalului propriu să fie preluate în structura existentă la fiecare societate.

Bilanțul întocmit de noua societate comercială înființată prin fuziunea societăților "1" și "2"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212) (2.240.000+2.500.000)

4.740.000

ACTIVE IMOBILIZATE -TOTAL (rd .

01 la 03)

4.740.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371) (400.000+1.440.000)

1.840.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(1.380.000+3.820.000-100.000-500 . 000)

4.600.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121) (120.000+40 . 000)

160.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

6.600.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401+404)

(2.440.000+3.680.000)

6.120.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd .

09+10-11-18)

480.000

F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12 -17)

5.220.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

2.600.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(260 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiuni)

2.600.000

III .REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

1.060.000

IV. REZERVE (ct.1061+1068)

(520.000+1.040.000)

1.560.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

5.220.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

5.220.000

IMPLICAȚII FISCALE

Societatea 1

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea 1 deține o clădire, valoare de intrare 3.720.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 2.720.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este

1.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea 1 comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale.

Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

Societatea 1 are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea 2

Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea 2 deține o clădire, valoare de intrare 3.820.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.820.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este

2.000.000 mii lei (prin diferență). Societatea 2 comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale- valoarea avuta înainte de începerea procedurii de fuziune.

Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la societatea absorbantă acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societății absorbante.

Societatea 2 are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 1O zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea nou înființată

Rezerva legală - contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale - contul 1068, preluate de la societățile 1 și 2, se supun prevederilor art. 22 din Codul fiscal.

În situația în care provizionul pentru depreciere clienți nu este preluat în același cont, veniturile provenite din diminuarea sau anularea acestuia sunt venituri impozabile.

DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

C.1

Divizarea societăților comerciale care își încetează existența

Divizarea se face prin Împărțirea integrală

patrimoniului unei societăți Între două sau mai multe societăți existente sau care iau ființă conform art.233 alin .

(2) din Legea nr . 31I1990 privind societățile comerciale, republicată ,

cu modificările și completările ulterioare.

Exemplul nr. 12:

1.S-a efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care participă la divizare.

Situația elementelor de activ și de pasiv,

conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, se prezintă astfel:

Societatea comercială "L" se divizează. Societatea "U", care este deja înființată preia 40% din patrimoniu, iar Societatea "O", care se înființează preia 60% din patrimoniu.

Bilanțul Societații "U"

- mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (6.800.000-2.000.000)

4.800.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

4.800.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 301)

2.825.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.975.000-100.000)

1.875.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

900.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

5.600.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE TNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419) (4.000.000 + 2.516.000)

6.516.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-916.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

3.884.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

70.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(7 mii părți sociale x 1 O.OOO

lei/parte socială)

70.000

III. REZEVE DIN REEVALUARE (ct.105)

800.000

IV. REZERVE (ct. 106)

3.064.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121)

Sold D

50.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.884.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

3.884.000

Bilanțul Societății "L"

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li .

IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (4.350.000

1.350.000)

3.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

3.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371)

3.160.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(2.100.000-153.300)

1.946.700

IV .

CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

850.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL

(rd. 05 la 08)

5.956.700

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O

PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419) (4.620.000+766.700)

5.386.700

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

570.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

3.570.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

100.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(1 O

mii părți sociale x 1 O.OOO

lei/parte socială)

100.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

3.350.000

IV. REZERVE (ct. 1068"}

20.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121)

Sold C

100.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.570.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

3.570.000

Societățile "U" și "O" preiau, prin divizare, cota parte din elementele de activ și de pasiv ale Societății ăL".

Determinarea cotei părți din activul net al societății ăL" care se divizează, preluată de societatea ăU":

*suma

din contul 1068 este formata din repartizarea profitului din anii

anteriori

3.570.000 x 40% = 1.428.000 mii lei

Activul net contabil al societății ăU" este de 3.884.000 mii lei

Determinarea raportului de schimb al părților sociale, pentru a acoperi aportul societății comerciale ăL".

•

Stabilirea valorii contabile a partilor sociale ale societăților "L" și "U": Societatea "L"

1.428.000 mii lei : 4.000 (cota parte din 1O.OOO) părți sociale = 357.000 lei

Societatea "U"

3.884.000 mii lei : 7.000 părți sociale= 554.857 lei.

•

Stabilirea raportului de schimb al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a societății ăL" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății ăU":

357.000: 554.857 = 0.6434, adică se schimbă o parte socială a Societății "L" pentru 0.6434 părți sociale ale Societății "U"

Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială "U", fie prin raportarea activului net al societății comerciale ăL" la valoarea contabilă a unei părți sociale

a societății

comerciale

ăU",

fie

prin

înmulțirea numărului de părți sociale ale societății ăL" cu raportul de schimb:

- valoarea activului net al Societății "L" este de 1.428.000 mii lei

- valoarea contabilă a unei părți sociale la Societatea "U" este de 554.857

lei

1.428.000 mii lei: 554.857 lei= 2.574 (cifra exactă 2573.6 mii). sau

4.000 părți sociale x 0.6434 (raportul de schimb)= 2.574 părți sociale

•

Determinarea creșterii capitalului social la societatea "U", prin înmulțirea numărului de părți sociale care trebuie emise de societatea "U" cu valoarea nominală a unei părți sociale de la această societate:

2.574 părți sociale x 10.000 lei/valoarea nominală a unei părți sociale= 25.740 mii lei

•

Calcularea primei de divizare, ca diferența intre valoarea contabila a acțiunilor si valoarea nominala a acestora: 1.428. OOO mii lei - 25.740 mii lei

=1.402.260 mii lei

Asociații Societății "L" vor primi, ca urmare a divizării, 2574 părți sociale a 1O.OOO lei (valoarea nominală a unei părți sociale).

Evidențierea

contabilitatea

societăților

operațiunilor efectuate cu ocazia divizării

Contabilitatea la Societatea "L" care s-a divizat integral

Înregistrări contabile, în mii lei:

transmiterea elementelor de capital propriu:

456

3.570.000

1012

100.000

105

3.350.000

1068

20.000

121

100.000

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate societățilorăU" șiăO":

892 = %

8.956.700

213

3.000.000

371

3.160.000

411

1.946.700

5121

850.000

transmiterea elementelor de pasiv la societățile ăU" și ăO":

% =

892

8.956.700

401

4.620.000

419

766.700

456

3.570.000

Contabilitatea la Societatea "U"

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:

456 = %

1.428.000

1012

25.740

1042

1.402.260

preluarea elementelor de activ de la Societatea

"L"

% =

891

3.582.680

% =

891

3.644.000

213

1.200.000

213

1.200.000

371

1.264.000

371

1.264.000

411

778.680

411

840.000

5121

340.000

5121

340.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "L":

891 =%

3.582.680

891

3.644.000

401

1.848.000

419

306.680

456

1.428.000

491 *

61.320

401

1.848.000

419

306.680

456

1.428.000

Contabilitatea la Societatea "O"

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea capitalului propriu (activului net):

456 = %

2.142.000

1012

60.000

105

2.010.000

1068

12.000

117

60.000

preluarea elementelor de activ de la Societatea "L" :

% =

891

5.374.020

% =

891

5.466.000

213

1.800.000

213

1.800.000

371

1.896.000

371

1.896.000

411

1.168.020

411

1.260.000

5121

510.000

5121

510.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea

"L":

891 =%

5.374.020

891

5.466.000

401

2.772.000

401

2.772.000

419

460.020

419

460.020

456

2.142.000

456

2.142.000

491 *

91.980

Prin preluarea contului 411Ia valoarea bruta si a provizionului reflectat in contul 491, iar la constituire a fost deductibil fiscal

Întocmirea bilanțurilor societăților comerciale rezultate în urma

divizării

Bilanțul Societații "U" dupa primirea protocolului și a balanței de verificare

mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (6.800.000+1.200.000-2.000.000)

6.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

6.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301+371) (2.825.000+1.264.000)

4.089.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.975.000+840.000-100.000-61.320)

2.653.680

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

1.240.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL

(rd. 05 la 08)

7.982.680

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419)

8.670.680

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-688.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12-17)

5.312.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

95.740

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(9,574 mii părți sociale x 10.000 lei/parte socială)

95.740

li. PRIME DE CAPITAL (ct.1042)

1.402.260

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

800.000

IV. REZERVE (ct. 1068)

3.064.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121)

Sold D

50.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

5.312.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

5.312.000

Bilanțul Societății "O" după primirea protocolului și a balanței de verificare

mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (2.610.000 - 810.000)

1.800.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

1.800.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371)

1.896.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.260.000-91.980)

1.168.020

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

510.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

3.574.020

O.DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 + 419) (2.772.000 + 460.020)

3.232.020

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

342.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

2.142.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

60.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(6 mii părți sociale X 1 O.OOO

lei/parte socială )

60.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

2.010.000

IV. REZERVE (ct. 106)

12.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct.117) Sold C

60.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.142.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

2.142.000

C.2

Divizarea

societăților

comerciale

care

își

încetează existența

Divizarea se face prin Împărțirea parțială a patrimoniului unei societăți intre două sau mai multe societăți existente sau care iau ființă conform art.233 alin. (3) și art. 245 alin. (3) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Exemplul nr. 13:

1.S-a efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care participă la divizare.

Situația elementelor de activ și de pasiv,

conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, se prezintă astfel:

Societatea comercială ăF" se divizează cedând 80%", ea rămânând cu 20% din patrimoniu. Societatea ăG", care este deja înființată preia 40% din patrimoniu, iar societatea

ăH"

care se înființează preia 40% din patrimoniu.

Bilanțul Societații "G"

mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (3.460.000-960.OOO)

2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

2.500.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (371)

1.000.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)

(4.400.000-150.000)

4.250.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

560.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

5.810.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O

PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419) (4.000.000 + 2.962.000)

6.962.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-1.152.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

1.348.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

90.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(4,5 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială)

90.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct.105)

40.000

IV. REZERVE (ct. 106)

1.218.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.348.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.348.000

Bilanțul Societații "F"

mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (7.245.000-1.245.000)

6.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

6.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308+371) (4.200.000-420.000+3.246.000)

7.026.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai

mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (5.700.000-700.000)

5.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

1.250.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

13.276.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE TNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA

UN AN

(ct. 401 +419) (10.000.000 + 2.839.000)

12.839.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

437.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

6.437.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

160.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(8 mii părți sociale x 20.000lei/parte socială)

160.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

3.245.000

IV. REZERVE (ct. 1068")

3.032.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

6.437.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

6.437.000

suma din ct 1068 este formata din facilitati fiscale

Societățile "G" și "H" preiau, prin divizare, cota parte din elementele de activ și de pasiv ale Societății ăF".

Determinarea cotei părți din activul net al societății ăF" care se divizează, preluat de societatea ăG":

6.437.000 x 40% = 2.574.800 mii lei

Activului net contabil al societății ăG" este de 1.348.000 mii lei.

Determinarea raportului de schimb al părților sociale, pentru a acoperi aportul societății comerciale ăF".

•

Stabilirea valorii contabile a părților sociale ale societăților "F" și "G": Societatea "F"

2.574.800 mii lei : 3.200 (cota parte din 8.000) părți sociale= 804.625 lei

Societatea "G"

1.348.000 mii lei : 4.500 părți sociale = 299.555,6 lei.

•

Stabilirea raportului de schimb al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a societății ăF" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății ăG":

804.625: 299.555,6 = 2,686, adică se schimbă o parte socială a Societății "F" pentru 2,686 părți sociale ale Societății "G".

Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială "G", fie prin raportarea activului net al societății comerciale ăF" la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății comerciale ăG", fie prin înmulțirea numărului de părți sociale ale societății ăF" cu raportul de schimb:

valoarea activului net al Societății "F" este de 2.574.800 mii lei

valoarea contabilă a unei părți sociale la Societatea "G" este de 299.555,6

lei

2.574.800 mii lei: 299.555,6 lei= 8.595 (cifra exactă 8.595,4). sau

3.200 părți sociale x 2,686 (raportul de schimb)= 8.595 părți sociale

•

Determinarea

creșterii

capitalului

social

societatea

"G",

prin înmulțirea numărului de părți sociale care trebuie emise de societatea "G" cu valoarea nominală a unei părți sociale de la această societate:

8.595 părți sociale x 20.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale)= 171.900 mii lei

•

Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a părților sociale și valoarea nominală a acestora:

2.574.800 mii lei - 171.900 mii lei= 2.402.900 mii lei primă de divizare. sau

•

Calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a părților sociale, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor:

2.574.800 mii lei -171.900 mii lei-1.212.800 mii lei= 1.190.100 mii lei primă de divizare.

Asociații Societății "F" vor primi, ca urmare a divizării, 8595 părți sociale a

20.000 lei (valoarea nominală a unei părți sociale).

Evidențierea

în contabilitatea societăților

operațiunilor efectuate cu ocazia divizării

Contabilitatea la Societatea "F" care s-a divizat în proporție de 80%

Înregistrări contabile, în mii lei:

transmiterea elementelor de capitaluri proprii:

% =

456

5.149.600

1012·

128.000

105

2.596.000

1068

2.425.600

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

892 = %

15.420.800

214

4.800.000

301

3.024.000

371

2.596.800

411

4.000.000

5121

1.000.000

Societatea ăF", care nu și-a Încetat existența, poate să transmită În locul capitalului social alte elemente de capital propriu de aceeași valoare

transmiterea conturilor de pasiv:

892

15.420.800

401

8.000.000

419

2.271.200

456

5.149.600

Contabilitatea la Societatea "G"

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:

456

1012

1042'

2.574.800

171.900

2.402.900

456 = %

2.574.800

1012

171.900

1042

1.190.100

1068

1.212.800

preluarea elementelor de activ de la Societatea "F" :

7.710.400

891

7.990.400

2.400.000

214

2.400.000

1.512.000

301

1.512.000

1.298.400

371

1.298.400

2.000.000

500.000

411'

5121

2.280.000

500.000

891

213

301

371

411

5121

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "F":

891

7.710.400

891

7.990.400

401

4.000.000

401

4.000.000

419

1.135.600

420

1.135.600

456

2.574.800

456

2.574.800

491

280.000

Contabilitatea la Societatea "H" Înregistrări contabile, în mii lei:

* Prin preluarea contului 411 la valoarea bruta si a provizionului reflectat in contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

înregistrarea capitalului propriu (activului net):

456

= %

2.574.800

101i

64.000

105

1.298.000

1068

1.212.800

preluarea elementelor de activ de la Societatea "F" :

ox o

891

7.990.400

214

2.400.000

301

1.512.000

371

1.298.400

411

2.280.000

121

500.000

214

2.400.000

301

1.512.000

371

1.298.400

411

2.000.000

5121

500.000

% =

891

7.710.400

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "F":

891

7.710.400

456

7.990.400

401

4.000.000

419

1.135.600

456

2.574.800

401

4.000.000

419

1.135.600

456

491 **

2.574.800

280.000

•

Societatea ăH", poate să primească în locul capitalului social alte elemente de capital propriu de aceeași valoare

** Prin preluarea contului 411 la valoarea bruta si a provizionului reflectat in contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal

Întocmirea bilanțurilor societăților comerciale rezultate în urma divizării

Bilanțul Societății "G" după primirea protocolului și a balanței de verificare

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213-2813) (3.460.000-960.000+2.400.000)

4.900.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

4.900.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308+371)

(1.680.000:-168.000+1.000.000+1.298.400)

3.810.400

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (4.400.000+2.280.000-150.000-280. OOO)

6.250.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)(560.000+500.000)

1.060.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

11.120.400

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419)

(8.000.000 + 4.097.600)

12.097.600

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-977.200

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

3.922.800

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

261.900

- capital subscris vărsat (ct. 1012)

(13,095 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială)

261.900

li. PRIME DE CAPITAL (ct.1042)

1.190.100

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

40.000

IV. REZERVE (ct. 106)

2.430.800

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

3.922.800

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

3.922.800

Bilanțul Societății "H" după primirea protocolului i a balanței de verificare

mii lei

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 213) (2.898.000 - 498.000)

2.400.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL

(rd. 01 la 03)

2.400.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308+371) (1.680.000-168.000+1.298.400)

2.810.400

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.280.000-280.000)

2.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

500.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL

(rd. 05 la 08)

5.310.400

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419)

(4.000.000 + 1.135.000)

5.135.600

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

174.800

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

2.574.800

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

64.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(3,2 mii părți sociale x 20.000 lei/parte socială)

64.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE

(ct. 105)

1.298.000

IV. REZERVE (ct. 1068)

1.212.800

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

2.574.800

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

2.574.800

Bilanțul Societății "F" după predarea protocoalelor și a balanțelor de verificare

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 213-2813) (1.449.000-249.000)

1.200.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd .

01 la 03)

1.200.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-308+371) (840.000-84.000+649.200)

1.405.200

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (1.140.000-140.000)

1.000.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

250.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

2.655.200

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE lNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401 +419) (2.000 . 000 + 567.800)

2.567.800

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

87.400

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

1.287.400

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care:

32.000

- capital subscris varsat (ct. 1012)

(1,6 mii părți sociale x 20 . 000 lei/parte socială)

32.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

649.000

IV. REZERVE (ct. 106)

606.400

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd .

19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.287.400

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.287.400

În exemplul

prezentat mai sus se presupune

că amortizarea

de 40% corespunde imobilizărilor corporale preluate .

De asemenea, se presupune că diferențele

preț

40%

corespund

materiilor

prime

preluate,

iar provizioanele pentru deprecierea mărfurilor și clienților în proporție de 40% corespund mărfurilor depreciate și, respectiv ,

clienților preluați.

li. DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Lichidare hotărâtă de adunarea generală a acționarilor sau a asociaților, În situația În care se obține profit din lichidare

Cu această ocazie se efectuează:

•

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care urmează să se lichideze, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, a normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării.

•

Întocmirea

situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze.

Exemplul nr. 14:

- Se întocmește bilanțul în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii

Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțului, se prezintă astfel:

Bilantul Societătii "Y"

- mii lei -

nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE .

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(20.000.000-12.000.000)

8.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03)

8.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.301-391) (2.000.000-400.000)

1.600.000

li. CREANȚE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 4111+4118-491)(2.500.000+500.000-200.000)

2.800.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

600.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08)

5.000.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

6.000.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-1.000.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

7.000.000

H. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI ȘI CHELTUIELI

(ct. 151)

1.000.000

J .

CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22), din care:

5.000.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(500 mii acțiuni x 10 . 000 lei/acțiune)

5.000.000

IV. REZERVE (ct. 1061)

1.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

6.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

6.000.000

•

Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor sau a asociaților a operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societății comerciale ce se lichidează .

•

Valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, a investițiilor financiare pe termen scurt etc . ).

•

Achitarea datoriilor societății comerciale către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, celelalte obligații sociale și alte fonduri, salariați și alți terți.

•

Operațiunile de lichidare a societății comerciale efectuate de

lichidator:

Clădirile au fost vândute cu 9 . 000 . 000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 8 . 000.000 mii lei;

materiile prime au fost vândute cu 1.440.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 1.600 . 000 mii lei;

clienții incerți sunt în sumă de 500.000 mii lei, din care se încasează

240.000 mii lei, iar pentru încasarea înainte de termen a clienților cerți s-au acordat sconturi în sumă totală de 50.000 mii lei;

pentru plata înainte de termen a datoriilor către furnizori, aceștia au acordat sconturi în sumă de 200 . 000 mii lei;

cheltuielile efectuate cu lichidarea societății sunt de 520 . 000 mii lei.

li. Înregistrări contabile privind operațiunile de lichidare, în mii lei:

1. Valorificarea imobilizărilor corporale :

a) vânzarea clădirilor

461 = %

10.710.000

7583

9.000.000

4427

1.710.000

încasarea contravalorii clădirilor vândute

scăderea din evidență a clădirilor vândute

5121

461 10.710.000

% = 212

20.000.000

281

12.000.000

6583

8.000.000

d) închiderea contului 7583

7583 = 121

9.000.000

e) închiderea contului 6583

121 = 6583

8.000.000

2. a) vânzarea materiilor prime

411 = %

1.713.600

707

1.440.000

4427

273.600

b) trecerea la mărfuri a materiilor prime

și scăderea din gestiune a mărfurilor

371 = 301

2.000.000

vândute

607 = 371

2.000.000

c) anularea provizionului

391 = 7814

400.000

d) închiderea contului 607

121 = 607

2.000.000

e) închiderea conturilor 707 și 7814

121

1.840.000

707

1.440.000

f) încasarea contravalorii materiilor

7814

400.000

prime vândute

5121 = 411

1.713.600

3. Încasarea creanțelor:

a) încasare parțială de la clienții incerți

5121

4118

240.000

b) trecerea pe cheltuieli

a clienților incerți neincasati

6588

4118

260.000

c) anularea provizioanelor

491

7814

200.000

d) încasarea clienților cerți

5121

411

2.450.000

e) acordarea sconturilor

667

411

50.000

f) închiderea conturilor 667 și 6588

121

310.000

667

50.000

6588 260.000

g) închiderea contului 7814

7814 = 121

200.000

4. Plata datoriilor:

a) plata furnizorilor de imobilizări

404

= 5121

5.800.000

b) scont primit

404

= 767

200.000

c) închiderea contului 767

767

= 121

200.000

5. Cheltuieli de lichidare:

a) cheltuieli efectuate

628

= 5121

520.000

b) închiderea contului 628

121

= 628

520.000

6. Anularea provizioanelor pentru

riscuri și cheltuieli:

a) anularea provizioanelor

151

7812

1.000.000

b) închiderea contului 7812

7812 = 121

1.000.000

4427 = 4423

1.983.600

b) plata T.V.A.

4423 = 5121

1.983.600

Regularizarea T.V.A.:

T.V.A. de plată

•

Calcularea, reținerea și virarea impozitului pe profit / venit și a impozitului pe dividende în urma acțiunii de dizolvare / lichidare.

•

Societatea ăY" se încadrează în prevederile de aplicare a cotei de 25%, iar asociații sunt persoane fizice.

Impozit pe profit pentru profitul din lichidare:

a) impozit pe profit datorat

691

441

352.500

(1.410.000

25%)

b) închiderea contului 691

121 = 691

352.500

c) virarea impozitului pe profit

441 = 5121

352.500

III.

Situația conturilor 121 și 5121 înainte de efectuarea partajului (în mii lei):

121

5121

8.000.000

9.000.000

600.000

2.000.000

1.840.000

10.710.000

5.800.000

310.000

200.000

1.713.600

1.983.600

520.000

200.000

240.000

520.000

1.000.000

2.450.000

352.500

10.830.000

352.500

12.240 . 000 15.713.600

8.656.100

11.182.500

Sold D 7.057.500

Sold C 1.057.500

IV.

Bilanțul înainte de efectuarea ·partajului

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

B. ACTIVE CIRCULANTE

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI (ct. 5121)

7.057.500

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

7.057.500

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE INTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

7.057.500

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

7.057.500

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

5.000.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(500 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

5.000.000

IV. REZERVE (ct. 1061)

1.000.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI

FINANCIAR (ct. 121)

Sold C

1.057.500

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

7.057.500

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

7.057.500

Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, rezultat din lichidarea societății comerciale, în funcție de:

prevederile statutului și/sau ale contractului de societate;

hotărârea adunării generale a acționarilor

sau a asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;

cota de participare la capitalul social.

Partajul constă în împărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între acționarii sau asociații societății comerciale.

Înregistrări contabile privind operațiunile de .Partaj între asociați sau acționari, persoane fizice, în mii lei:

1. Restituirea capitalului social

1012

456

5.000.000

456 = 5121

5.000.000

2. a) decontarea rezervelor legale

1061 = 456

1.000.000

b) impozit pe profit aferent rezervelor

legale (1.000.000 x 25%)

456 = 441

250.000

441 = 5121

250.000

3. Decontarea profitului din lichidare

121 = 456

1.057.500

4. Impozit pe dividende aferente rezervelor

456 = 446

90.375

legale și profitului din operațiuni de lichidare

(750.000 +1.057.500

1.807.500

5%)

5. Virarea impozitului pe dividende

446

= 5121

90.375

6. Plata dividendelor din rezerve legale și din lichidare (1.807.500-90.375)

456

= 5121

1.717.125

VI.

Situația conturilor 456 și 5121, după efectuarea partajului, se prezintă astfel (în mii lei):

456

5121

5.000.000

7.057.500

5.000.000

250.000

1.000.000

250.000

1.057.500

90.375

1.717.125

7.057.500

Falimentul unei societăți comerciale, în situația în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidării asigură achitarea datoriilor

Exemplul nr. 15:

Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțului întocmit pe baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii, se prezintă astfel:

Bilantul Societătii "Z"

-mii lei-

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct.208- 2808) (4.000.000-1.000.000)

3.000.000

li. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(10.000.000-2.500.000)

7.500.000

III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct.261)

2.500.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

13.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371)

5.000.000

li. CREANȚE

(Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411)

2.000.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

7.000.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401+404+419) (4.500.000+2.000.000+1.500.000)

8.000.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

-1.000.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 04+12 -17)

12.000.000

G. DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O

PERIOADĂ MAI MARE DE UN AN (ct. 162)

6.000.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22) din care:

5.000.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(500 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

5.000.000

IV. REZERVE (ct. 1068*)

1.000.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

6.000.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

6.000.000

* Suma din contul 1068 este formată din repartizarea profitului net in anii anteriori

Operațiunile efectuate de judecătorul sindic și de lichidator pentru a asigura disponibilitățile bănești în vederea achitării datoriilor:

1. au vândut programele informatice cu 2.500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 3.000.000 mii lei;

au vândut clădiri cu 9.000.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 7.500.000 mii lei ;

mărfurile au fost vândute cu 6.000.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.000.000 mii lei;

s-au vândut titlurile de participare cu 3.000.000 mii lei față de

2.500.000 mii lei - costul de achiziție;

au încasat de la clienti suma de 1.800.000 mii lei, acordându-se un scont de 10%;

au achitat împrumutul în sumă de 6.000.000 mii lei și dobânda de

1.000.000 mii lei;

au fost achitați furnizorii în sumă de 4.500 . 000 mii lei, primindu-se un scont de 5%;

au fost achitați furnizorii de imobilizări în sumă de 2.000.000 mii lei;

au fost restituite avansurile încasate de la clienți în suma de

1.500.000 mii lei;

1O. pentru efectuarea operațiunilor de lichidare s-au efectuat cheltuieli în sumă totală de 800.000 mii lei, din care:

salarii

500.000 mii lei;

cheltuieli cu licitațiile

300.000 mii lei.

li. Înregistrări contabile privind operațiunile de lichidare, în mii lei:

1. Valorificarea programelor informatice:

461 = %

2.975.000

a) vânzarea programelor informatice

7583

2.500.000

4427

475.000

b) scăderea din evidență a programelor

informatice vândute

% = 208

4.000.000

2808

1.000.000

6583

3.000.000

c) încasarea contravalorii programelor

5121 = 461

2.975.000

informatice vândute

d) închiderea contului 7583

7583 = 121

2.500.000

e) închiderea contului 6583

121 = 6583

3.000.000

Valorificarea imobilizărilor corporale:

vânzarea clădirilor

461 = %

10.710.000

7583

9.000.000

4427 1.710.000

scăderea din evidență a clădirilor vândute

2812

6583

212

10.000.000

2.500.000

7.500.000

încasarea contravalorii clădirilor vândute

închiderea contului 7583

închiderea contului 6583

Valorificarea mărfurilor:

vânzarea mărfurilor

încasarea contravalorii mărfurilor vândute

scăderea din gestiune a mărfurilor vândute

5121 = 461 10.710.000

7583 = 121 9.000.000

121 = 6583 7.500.000

411 = %

7.140.000

707 6.000.000

4427 1.140.000

5121 = 411 7.140.000

607 = 371 5.000.000

d) închiderea contului 707

707

121

6.000.000

e) închiderea contului 607

121

607

5.000.000

a) vânzarea acțiunilor (titlurilor de participare)

b) scăderea din evidență a acțiunilor vândute

461 = 7641 3.000.000

6641 = 261 2.500.000

c) încasarea contravalorii acțiunilor

5121

= 461

3.000.000

d) închiderea contului 7641

7641

= 121

3.000.000

e) închiderea contului 6641

121

= 6641

2.500.000

5. a) încasarea creanțelor de la clienți

5121

= 411

1.800.000

și acordarea scontului

667 = 411

200.000

b) închiderea contului 667

121 = 667

200.000

162 = 5121

6.000.000

666 =5121

1.000.000

121 = 666

1.000.000

6. a) plata împrumutului și a dobânzii

b) închiderea contului 666

7. a) achitarea furnizorilor și

401

= 5121

4.275.000

înregistrarea scontului

401

= 767

225.000

b) închiderea contului 767

767

= 121

225.000

8. Achitarea furnizorilor de imobilizări

404 = 5121

2.000.000

9. Restituirea avansurilor încasate

419 = 5121

1.500.000

de la clienți

1O. a) evidențierea salariilor cuvenite, si de

641 = 421

500.000

exemplu a impozitului pe salarii, precum și

4?1 = 444

50.000

plata acestora

581

= 5121

450.000

5311

= 581

450.000

421

= 5311

450.000

444

= 5121

50.000

b) închiderea contului 641

121 =

641

500.000

11.

a) efectuarea cheltuielilor de licitație

b) închiderea contului 628

12.

Înregistrarea T.V.A. și achitarea acesteia

628

5121

300.000

121 = 628

300.000

4427

4423 3.325.000

4423 = 5121 3.325.000

III.

Situația conturilor 121 și 5121 înainte de efectuarea partajului (în mii lei):

Cont 121

Cont 5121

3.000.000

7.500.000

5.000.000

200.000

2.500.000

1.000.000

500.000

300.000

2.500.000

9.000.000

6.000.000

3.000.000

225.000

2.975.ooo

10.110.000

7.140.000

3.000.000

1.800.000

I I I I

6.000.000

1.000.000

4.275.000

2.000.000

1.500.000

450.000

50.000

300.000

3.325.000

20.000.000

20.725.000

25.625.000

18.900.000

Sold C 725.000

Sold D 6.725.000

IV.

Bilan . tul înainte de efectuar '

ea partajului

mii lei-

Nr. Rd

Sold

B. ACTIVE CIRCULANTE

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI

(ct. 5121)

6.725.000

ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL

(rd. 05 la 08)

6.725.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09-11)

6.725.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII

CURENTE (rd. 04+12 -17)

6.725.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

5.000.000

- capital subscris vărsat

(1012)

(500 mii acțiuni x 1 O.OOO

lei/acțiune)

5.000.000

IV. REZERVE (ct. 1068)

1.000.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct. 121) Sold C

725.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

6.725.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33)

6.725.000

•

Distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege.

•

Societatea ăZ" se încadrează în prevederile de aplicare a cotei de 25% impozit pe profit

Înregistrări contabile privind operațiunile de partaj la asociați sau la acționari, persoane fizice, în mii lei:

Restituirea capitalului social la asociați sau acționari

1012 = 456 5.000.000

456 = 5121 5.000.000

Impozit pentru profitul din lichidare:

impozitul pe profit datorat

închiderea contului 691

virarea impozitului pe profit

691 = 441

181.250

(725.000x25%)

121 = 691

181.250

441 = 5121

181.250

a) dividendele cuvenite asociaților sau acționarilor

impozit pe dividende

virarea impozitului pe dividende

plata dividendelor la asociați sau la acționari (1.543 . 750-77.188 = 1.466.562)

% = 456

1.543.750

1068

1.000.000

121

543.750

(725.000-181.250)

456 = 446

77.188 (1.543.750x5%)

446 = 5121 77.188

456 = 5121 1.466.562

VI.

Situația conturilor 5121 și 456, după efectuarea partajului, se prezintă astfel (în mii lei):

5121

Sold 6.725.000

I I I

5.000.000

181.250

77.188

1.466.562

5.000.000

77.188

1.466.562

456

5.000.000

1.543.750

6.725.000

6 . 543.750

6 . 543 . 750

Falimentul unei societăti comerciale în nume colectiv, în situatia în care disponibilitățile bănești ezultate în urma falimentului nu asigu.ră plata datoriilor

Exemplu nr. 16:

Se întocmește bilanțul în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii.

Bilanțul Societății ăX" ,,S.N.C."

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

A. ACTIVE IMOBILIZATE

li. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 212- 2812)

(6.000.000-1.000.000)

5.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL

(rd. 01 la 03)

5.000.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct.371-378) (500.000-200.000)

300.000

IV. CASA ȘI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

800.000

ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (rd. 05 la 08)

1.100.000

C. CHELTUIELI IN AVANS (ct. 471)

400.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA

UN AN

(ct. 401)

4.500.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

-3.450.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

1.550.000

I. VENITURI IN AVANS ( t. 472)

450.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

800.000

- capital subscris vărsat (ct. 1 O 12)

(8 mii părți sociale x 100.000 lei/parte socială)

800.000

IV. REZERVE (ct.1061*+1068**) (50.000+1.000.000)

1.050.000

VI.REZULTATUL

EXERCIȚIULUI FINANCIAR (ct.121) Sold D

300.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

1.550.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33)

1.550.000

Suma din ct.1061 este dedusă la constituire

Suma din ct.1068 este formată din repartizarea profitului din anii anteriori

li. Aportul asociaților la capitalul social, conform statutului și contractului de societate, este de 800.000 mii lei, di care:

asociatul A

480.000 mii lei

60%;

asociatul B

320.000 mii lei = 40%.

III.

Judecătorul sindic și lichidatorul au efectuat următoarele operațiuni:

vânzarea construcțiilor cu 2.500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de 5.000.000 mii lei;

vânzarea mărfurilor cu 500.000 mii lei față de valoarea contabilă netă de

300.000 mii lei;

încasarea chiriei în sumă de 400.000 mii lei, plătită în avans;

restituirea chiriei în sumă de 450.000 mii lei, încasată anticipat;

stabilirea sumelor de acoperit de către cei doi asociați pentru achitarea furnizorilor;

plata furnizorilor.

IV.

Înregistrări contabile privind operațiunile de lichidare, în mii lei:

Valorificarea imobilizărilor corporale:

vânzarea construcțiilor

scăderea din gestiune a construcțiilor

461 = %

2.975.000

7583 2.500.000

4427

475.000

212

6.000.000

vândute

2812

1.000.000

6583

5 . 000.000

5121

461

121 = 6583

2.975.000

5.000.000

e) închiderea contului 7583

7583 = 121

2.500.000

2. Valorificarea mărfurilor:

411 = %

595.000

a) vânzarea mărfurilor

707

500 . 000

4427

95 . 000

b) scăderea din gestiune a mărfurilor

% = 371

500.000

vândute

607

300.000

378

200 . 000

c) încasarea contravalorii mărfurilor

5121 =

411

595 . 000

vândute

d) închiderea contului 607

121 =

607

300.000

e) închiderea contului 707

707 =

121

500.000

3. a) regularizarea și plata T.V.A.

4427

4423

570.000

b) virarea T.V.A. de plată

4423

= 5121

570.000

4. Încasarea chiriei achitate în avans

5121 = 471

400.000

5. Restituirea chiriei încasate

472 = 5121

450.000

anticipat

încasarea contravalorii construcțiilor vândute

închiderea contului 6583

Situația conturilor 121 și 5121 înainte de efectuarea partajului, în mii

lei:

121

5.000.000

300.000

5121

2.500.000

800.000

500.000

2.975.000

595.000

570.000

450.000

400.000

5.300.000

3.000.000

4.770.000

2.300.000 sold D

1.020.000

3.750.000 sold D

VI.

Bilanțul înainte de efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) se prezintă astfel:

- mii lei -

Nr.

rd.

Sold

B. ACTIVE CIRCULANTE

IV. CASA ȘI CONTURI LA BANCI

(ct. 5121)

3.750.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL

(rd. 05 la 08)

3.750.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401)

4.500.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE.RESPECTIV DATORII CURENTE NETE

(rd. 09+10-11-18)

-750.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

-750.000

J. CAPITAL ȘI REZERVE

I. CAPITAL (rd.20 la 22)

din care:

800.000

- capital subscris vărsat

(ct.1012)

(8 mii părți sociale x 100.000 lei/parte socială)

800.000

IV. REZERVE (ct.1061+1068) (50.000+1.000.000)

1.050.000

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI

FINANCIAR (ct. 121) Sold D din care:

2.600.000

300.000

2.300.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII

(rd.19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

-750.000

TOTAL CAPITALURI

(rd. 32+33 )

-750.000

din exercițiul curent

din lichidare

VII.

Determinarea capitalului propriu (activului . net): CP(AN) = 3.750.000 mii lei - 4.500.000 mii lei= -750.000 mii lei

Rezultă că, pentru achitarea furnizorilor în sumă de 4.500.000 mii lei, capitalul propriu (activul net) este insuficient.

Potrivit art. 112 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, cu modificările ulterioare, în cazul în care bunurile care alcătuiesc averea societății în nume colectiv nu sunt suficiente pentru plata datoriilor, judecătorul sindic va recurge la procedura de executare silită împotriva asociaților.

Societatea ăX" se incadreaza in prevederile de aplicare a cotei de 25% impozit pe profit.

VIII.

Calcularea și vărsarea impozitului pe profit și impozitului pe dividende, în mii lei:

1. Decontarea rezervelor legale

1061 = 456

50.000

2. Impozit pe profit aferent rezervelor

456

441

12 . 500

legale (50.000 x 25%) și virarea

441

5121

12.500

acestuia

3. Decontarea altor rezerve

1068

456

1.000.000

4. Impozit pe dividende (1.000.000

50.000 - 12.500 =

456

446

51.875

1.037.500

5%)

446

5121

51.875

IX.

Situația partajului capitalului propriu (activului net) și a datoriilor pe asociați (în mii lei):

Capital propriu (activ net) repartizat

Capital social

Rezerve legale

Alte rezerve

TOTAL

4 (1+2+3)

Asociatul A 60%

480.000

22.500

568.875

1.071.375

Asociatul 8

40%

320.000

15.000

379.250

714.250

TOTAL

800.000

37.500

948.125

1.785.625

Pierderi și furnizori

Pierderi

Furnizori

Tota'I

Diferențe

din

8 (5+6+7)

9 (8-4)

exercițiul curent

lichidare

Asociatul A

60%

180.000

1.380.000

2.700.000

4.260.000 3.188.625

Asociatul B

40%

120.000

920.000

1.800.000 2.840.000 2.125.750

TOTAL

300.000

2.300.000

4.500.000 7.100.000 5.314.375

Înregistrări privind partajul capitalului propriu (activului net) și a sumelor depuse de asociați pentru plata furnizorilor (în mii lei):

a) capitalul social de restituit asociaților

1012

456

800.000

b) pierderea curentă și pierderea din lichidare (300.000 + 2.300.000)

456

121

2.600.000

c) depunerea de către asociați a sumelor

5121

456

814.375

necesare achitării furnizorilor (ct 456)

Asociatul A

488.625

(2.664.375 - 1.850.000 = 814.375)

Asociatul B

325.750

Asociatul A: 814.375 x 60% = 488.625

Asociatul B: 814.375 x 40% =

325.750

TOTAL: 814.375

achitarea furnizorilor

401

= 5121 4.500.000

situația conturilor 456 și 121, după terminarea operațiunilor de lichidare, se prezintă astfel:

- mii lei -

456

12.500

50.000

51.875

1.000.000

2.600.000

800.000

D 3.750.000

814.375

5121

C 12.500

51.875

4.500.000

2.664.375

1.850.000

814.375

2.664.375

4.564.375

I I I

III.

RETRAGEREA SAU EXCLUDEREA UNOR ASOCIAT/ DIN CADRUL SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

•

Retragerea unor asociați

Conform prevederilor art.221 din Legea nr . 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, asociatul se poate retrage din societate în cazurile prevăzute în actul constitutiv, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau pentru motive temeinice în baza unei hotărâri judecătorești.

Exemplul nr. 17:

I. Societatea are doi asociați (persoane fizice) care au adus, în mod egal, capitalul social de 300.000 mii lei.

li. Unul dintre cei doi asociați se retrage din societatea comercială.

În contractul de partaj s-a prevăzut că asociatul care se retrage cesionează aportul la capital, depus în numerar.

III. Determinarea capitalului propriu (activului net)

- mii lei -

1. TOTAL ACTIV:

40.323.173

Se scad datoriile:

a) creditori diverși (ct. 462)

40.639

b) furnizori (ct. 401)

786.896

c) personal - salarii datorate (ct. 421)

1.997

d) impozit pe profit (ct. 441)

1.750.124

e) dividende (ct.457)

1.571.217

TOTAL DATORII:

CAPITAL PROPRIU (ACTIV NET) (rd. 1-2)

compus din:

4.150.873

36.172.300

1. capital social (ct. 1012)

300.000

2. rezerve legale (ct. 1061)

60.000

3. alte rezerve (ct. 1068)

34.466.917

4. profit nerepartizat (ct. 121)

1.345 . 383

TOTAL :

36.172.300

•

suma din contul 1068 este constituita din repartizarea profitului din anii anteriori

IV Determinarea partajului capitalului propriu (activului net) pentru asociatul care se retrage:

- mii lei -

Total

din care:

50%

1. capital social (ct. 1012)

300.000

2. rezerve legale (ct. 1061)

60.000

30.000

3. alte rezerve (ct. 1068)

34.466.917

17.233.458

4. profit (ct. 121)

1.345.383

672.692

36.172.300

17.936.150

V. Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea capitalului propriu (activului net) partajat

% = 456

17.936.150

1061

30.000

1068

17.233.458

121

672.692

•

Societatea se încadrează în prevederile de aplicare a cotei de 25% - impozit pe profit.

înregistrarea impozitului pe profitul datorat pentru rezervele legale

456

441

7.500 (30.000

25%)

virarea impozitului pe profit

441 = 5121

7.500

înregistrarea impozitului pe dividende

456

446

896.433 (17.936.150-7.500

17.928.650

5%)

virarea impozitului pe dividende 446 = 5121

896.433

înregistrarea depunerii sumei de către celălalt asociat, reprezentând capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul care se retrage

5311 = 456

150.000

înregistrarea plății către asociatul care s-a retras a capitalului social cesionat

456 = 5311

150.000

achitarea cotei-părți din capitalul propriu (activul net) cuvenit, diminuat cu impozitul pe profit și cu cel pe dividende, calculate și vărsate

456 = 5121

17.032.217 (18.086.150 -1.053.933)

(5311)

situația contului 456 se prezintă astfel :

(b)

(d)

(g)

(h)

7.500

896.433

150.000

17.032.217

18 . 086 . 150

17.936.150

(a)

150.000

(f)

18.086.150

Excluderea unor asociați

Potrivit art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă care să reprezinte valoarea acesteia.

Exemplul nr. 18:

I. Societatea are 3 asociați, persoane juridice, care au adus capitalul social astfel:

- mii lei -

Suma

din capitalul

social total

Asociatul "A"

1.400.000

Asociatul "B"

875.000

Asociatul "C"

1.225.000

TOTAL:

3.500.000

100

li. Asociatul "C" este exclus din societate ,

în contractul de partaj prevăzându-se că acestuia urmează săi se achite în numerar cota-parte cei se cuvine din capitalul propriu (activul net) ,

iar aportul la capitalul social să fie cesionat asociatului "A".

III.

Determinarea capitalului propriu (activului net) al societății, în mii lei:

1. TOTAL ACTIV

45.437.430

Se scad datoriile:

- Furnizori (ct. 401):

485.750

- Furnizori de imobilizări (ct.404)

2.820.380

- Impozitul pe salarii (ct.444)

125.525

- Împrumuturi pe termen scurt (ct.519)

1.625.775

2. TOTAL DATORII

5.057.430

3. CAPITALUL PROPRIU (ACTIV NET) (rd. 1-2),

40.380.000

din care:

1. Capital social (ct. 1012)

3.500.000

2. Rezerve legale (ct.1061)

600.000

3. Alte rezerve (ct. 1068*)

29.720.000

4. Rezultatul reportat reprezentând profitul nerepartizat (ct.117)

6.560.000

TOTAL:

40.380.000

IV.

Determinarea partajului capitalului propriu (activului net) cuvenit asociatului "C" care a fost exclus din societate:

- mii lei -

TOTAL

din care 35%

- capital social (ct. 1012)

3.500.000

- rezerve legale (ct. 1061)

600.000

210.000

- alte rezerve (ct. 1068*)

29.720.000

10.402.000

- profit nerepartizat (ct. 117)

6.560.000

2.296.000

TOTAL:

40.380.000

12.908.000

Înregistrări contabile, în mii lei:

înregistrarea depunerii (de către asociatul ăA") sumei reprezentând capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul ăC":

5311 = 456

1.225.000

înregistrarea plății către asociatul ăC" a capitalului social cesionat: 456 = 5311

1.225.000

înregistrarea capitalului propriu (activului net) cuvenit asociatului "C":

% = 456

12.908.000

1061

210.000

1068

10.402.000

117

2.296.000

înregistrarea impozitului pe profit, datorat pentru rezerve legale:

456

441

52.500

(210.000

25%)

virarea impozitului pe profit:

441 = 5121

52.500

•

Suma din contul 1068 este constituită din repartizarea profitului din anii anteriori

*) Face parte din

Ordinul nr. 1376 din 17 septembrie 2004 , publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1012 din 3 noiembrie 2004.

Instalațiile tehnice au Înregistrat anterior un plus de valoare care să asigure diferența negativă din reevaluare.

Societatea "J" deține 15% din capitalul societății "K":

Societatea "N" deține I 0% din capitalul societății "M":

Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.