Normele din 15 august 1997
privind procedurile de privatizare și condițiile de organizare și desfășurare a vanzarilor de acțiuni, de părți sociale și de active
prezumat în vigoare
Legături cu alte acte
Ce face acest act
Are ca temei 2
- Legea nr. 15/1994 24 martie 1994 privind amortizarea capitalului imobilizat în active corporale și necorporale
- Legea nr. 77/1994 1 august 1994 privind asociațiile salariaților și membrilor conducerii societăților comerciale care se p…
Titlul I Dispozitii generale; definitii
Articolul 1
Prezentele norme metodologice stabilesc procedurile și condițiile vanzarii de acțiuni, de părți sociale și de active, în aplicarea prevederilor
privind privatizarea societatilor comerciale și vanzarea de active din patrimoniul acestora,
privind participarea salariatilor, membrilor consiliului de administratie și/sau managerilor la cumpararea de acțiuni emise de societățile comerciale care se privatizează și
pentru accelerarea procesului de privatizare, cu modificările și completările ulterioare.
În acest scop, prin prezentele norme metodologice se reglementeaza:
a) participarea persoanelor fizice și juridice, române sau straine, la achizitia de acțiuni deținute de stat sau de autoritățile administrației publice locale, după caz;
b) cumpararea de active aparținând societatilor comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar sau asociat, de către persoane fizice sau juridice, române sau straine.
Prevederile prezentelor norme metodologice se aplică, în mod corespunzător, și în cazul participării persoanelor fizice și juridice, române și straine, la achizitia de părți sociale deținute de stat sau de autoritățile administrației publice locale la societățile comerciale cu raspundere limitata.
Articolul 2
Prevederile prezentelor norme metodologice se aplică în cazul societatilor comerciale constituite în conformitate cu prevederile
privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, precum și în cazul societatilor comerciale rezultate din transformarea regiilor autonome, ale caror acțiuni sau părți sociale sunt gestionate de Fondul Proprietății de Stat.
Societățile comerciale constituite la nivel local, precum și societățile comerciale înființate prin reorganizarea regiilor autonome de interes local, se privatizează în conformitate cu hotărârea autorităților administrației publice locale, prin Fondul Proprietății de Stat, cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice.
Societățile comerciale rezultate în urma reorganizarii unor regii autonome de interes național se privatizează cu aprobarea ministerului de resort, în conformitate cu regimul stabilit prin
Legea nr. 58/1991 , cu modificările și completările ulterioare, și prin
Ordonanța Guvernului nr. 30/1997
privind reorganizarea regiilor autonome, cu respectarea prezentelor norme metodologice.
Societățile bancare urmeaza regimul de privatizare stabilit prin Legea nr. 83/1997 pentru privatizarea societatilor comerciale bancare la care statul este acționar. În acest sens, prezentele norme metodologice sunt aplicabile, dacă legea nu dispune altfel.
Articolul 3
Vanzarea de acțiuni emise de societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar se desfășoară la sediul central ori la reprezentantele teritoriale ale Fondului Proprietății de Stat, pe piața extrabursiera sau la bursele de valori organizate în România sau în strainatate, după caz. Vanzarea de acțiuni se poate face și la centrele de afaceri deschise de Fondul Proprietății de Stat în strainatate.
Actiunile emise de societățile comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes național sau local și care nu sunt gestionate de Fondul Proprietății de Stat se vand la sediul central al acestuia ori la sediile reprezentantelor sale teritoriale, în baza hotărârii autorităților administrației publice locale sau a ministerelor de resort.
Articolul 4
Vânzătorul are obligația de a publică în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a, și în mijloacele de informare în masa, inclusiv în sistem electronic, listele cu societățile comerciale care urmeaza să fie privatizate și de a întocmi documentele de oferta.
Listele prevăzute la alin. (1) cuprind informații referitoare la:
- denumirea și sediul social al societatii comerciale;
- numărul de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului și codul fiscal;
- obiectul de activitate;
- cifra de afaceri, profitul brut conform ultimului bilant contabil;
- capitalul social înregistrat la Oficiul Registrului comerțului;
- numărul total de acțiuni;
- numărul de acțiuni oferite la vanzare și procentul acestora din totalul acțiunilor;
- structura actionariatului.
În termen de cel mult 60 de zile de la data publicității, facuta în conformitate cu prevederile alin. (1), vânzătorul are obligația de a întocmi documentele de oferta și de a publică lista cu societățile comerciale la care s-au întocmit aceste documente.
Fondul Proprietății de Stat are obligația sa deschidă un spatiu de localizare pe INTERNET sau REUTERS, care să cuprindă informațiile prevăzute la alin. (2) pentru societățile comerciale care urmeaza să fie privatizate, cat și pentru cele la care s-au întocmit documentele de oferta.
În cazul în care la Fondul Proprietății de Stat se înregistrează, din partea unui investitor potențial, o scrisoare de intentie cu privire la achizitia unui pachet de acțiuni emise de o societate comerciala, Fondul Proprietății de Stat este obligat sa faca publicitatea prevăzută la alin. (1) în termen de cel mult 5 zile de la inregistrarea scrisorii de intentie.
Articolul 5
Vanzarea de acțiuni, precum și vanzarea activelor sa fac la cel mai bun pret oferit, indiferent de metoda de privatizare utilizata. Prețul cel mai bun oferit se referă la prețul de achizitie, care poate fi mai mic, egal sau mai mare decat prețul de oferta, în conformitate cu regulile pieței. În cazul metodelor de privatizare pentru care Fondul Proprietății de Stat stabileste în dosarul de prezentare o grila de punctaj, prețul cel mai bun oferit se referă la oferta care a intrunit cel mai mare punctaj.
Prețul de oferta prevăzut la alin. (1) se formeaza în baza raportului de evaluare financiară, întocmit de Fondul Proprietății de Stat sau de o societate comerciala/firma specializata, după caz, cu excepția vanzarilor de acțiuni ale societatilor comerciale cotate pe piața extrabursiera sau la bursele de valori organizate în România sau în strainatate.
În cazul în care societățile comerciale nu dețin certificatele de atestare a dreptului de proprietate asupra unor terenuri ori terenurile respective fac obiectul unor acțiuni în revendicare sau în constatare, vanzarea de acțiuni se va efectua în limita valorica a capitalului social, fără a se include valoarea acestor terenuri. În cazul în care, prin clarificarea situației juridice, terenurile revin societatilor comerciale, Fondul Proprietății de Stat va pune în vanzare pachetul de acțiuni aferent acestora.
Articolul 6
Instituțiile publice, regiile autonome și societățile comerciale la care statul este acționar nu au dreptul sa participe la achizitii de acțiuni și nici la achizitii de active, sub sancțiunea nulitatii contractelor de vanzare-cumparare incheiate.
Articolul 7
Statul nu poate transfera, cu titlu gratuit, dreptul de proprietate asupra unor active din patrimoniul societatilor comerciale la care este acționar în patrimoniul unei institutii publice sau al altei societăți comerciale la care statul detine acțiuni, sub sancțiunea nulitatii actului de transfer.
Articolul 8
În înțelesul prezentelor norme metodologice, notiunile de mai jos se definesc astfel:
a) actiunile reprezinta valori mobiliare, astfel cum sunt ele reglementate de
privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și de
privind valorile mobiliare și bursele de valori;
b) licitația publică deschisa cu strigare este o procedură de vanzare, cu caracter public, care se organizeaza intr-o singura etapa și la care poate participa un numar nelimitat de persoane;
c) licitația publică cu oferta în plic este o procedură de vanzare, cu caracter public, care se organizeaza intr-o singura etapa, la care participa ofertanții care raspund anuntului publicitar și în care selecția se face, de către vânzător, pe bază de punctaj;
d) licitația publică cu preselectie și oferta în plic este o procedură de vanzare, cu caracter public, organizata în doua etape: în prima etapa participa ofertanții care raspund anuntului publicitar, iar în a doua etapa participa numai ofertanții selectionati de către vânzător, pe bază de punctaj;
e) negocierea directa este o modalitate prin care vânzătorul și un potențial cumparator convin asupra clauzelor care trebuie incluse în contractul de vanzare-cumparare ce are ca obiect acțiuni emise de societatea comerciala la care statul este acționar;
f) vânzătorul este Fondul Proprietății de Stat, în cazul vanzarii de acțiuni sau părți sociale și societatea comerciala, în cazul vanzarii unor active;
g) cumparatorul este orice persoană fizica sau juridica ori un grup de persoane fizice și/sau juridice, care achizitioneaza un activ al unei societăți comerciale sau părți sociale ori acțiuni emise de o societate comerciala la care statul este asociat sau acționar;
h) licitatorul este persoana care coordonează o licitație;
i) licitantul este ofertantul, potențial cumparator admis la o licitație;
j) oferta reprezinta manifestarea de voința, ferma și irevocabila, a unui potențial investitor de a contracta, în conformitate cu condițiile prevăzute în dosarul de prezentare și conform procedurilor prezentelor norme metodologice; perioada de valabilitate a unei oferte este cuprinsa între data înregistrării ei la vânzător și data semnarii contractului de vanzare-cumparare;
k) obiectivele de mediu minim acceptate reprezinta un set de obiective aprobate de autoritatea de mediu competența, în baza unui bilant de mediu realizat anterior formulării ofertei de vanzare. Obiectivele de mediu minim acceptate se stabilesc prin luarea în considerare a obiectivelor calitative și cantitative minime de mediu și a duratei maxime admisibile pentru realizarea programului de conformare cu cerințele de mediu, precum și cu orice alte cerințe ce pot fi identificate de către autoritatea de mediu competența;
l) oblibațiile de mediu de tip A sunt acele raspunderi care identifica oblibațiile de mediu cunoscute la momentul vanzarii, legate atât de daunele din trecut, cat și de cele viitoare, cu respectarea legislației. Acestea se trateaza prin specificarea în documentele de oferta și în contractul de vanzare-cumparare a unor obiective de mediu minim acceptate. Cumparatorul trebuie să-și asume integral costurile și responsabilitatea pentru indeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate;
m) oblibațiile de mediu de tip B sunt acele raspunderi care identifica surse potentiale de obligații de mediu, de protectia muncii și de sănătate, ale caror costuri nu pot fi cunoscute cu precizie și care depind de cadrul legislativ viitor, de comportamentul tertilor și de informațiile disponibile în viitor;
n) bilantul de mediu nivel 0 este o fisa de verificare completata de societatea comerciala, care contine informațiile necesare pentru a determina dacă societatea comerciala are impact de mediu și pentru a stabili obiectivele de mediu minim acceptate;
o) bilantul de mediu nivel I este un studiu de mediu, fără prelevare de probe și fără analiza factorilor de mediu, care include toate elementele analizei tehnice a aspectelor de mediu pentru formarea unei decizii privind dimensiunea impactului de mediu efectiv prezentat de societatea comerciala care se privatizează. O secțiune a acestui bilant contine: recomandari pentru obiectivele de mediu minim acceptate, o descriere a obligațiilor de mediu de tip B și raspunderi potentiale legate de mediu, identificate în afara bilantului contabil;
p) bilantul de mediu nivel II necesita un studiu de mediu asupra societatii comerciale care se privatizează sau asupra activului care se vinde, efectuat pentru a cuantifica dimensiunea contaminarii factorilor de mediu, prin prelevare de probe și analize chimice sau fizice. O secțiune a acestui bilant contine: recomandari pentru obiectivele de mediu minim acceptate, o descriere a obligațiilor de mediu de tip B și raspunderi potentiale legate de mediu, identificate în afara bilantului contabil;
q) expertul de mediu atestat este orice persoană fizica sau juridica, română ori străină, autorizata să execute bilantul de mediu Nivel I și Nivel II cerute prin procedurile de tratare a obligațiilor de mediu prevăzute în Titlul V al prezentelor norme metodologice.
Titlul II Vanzarea de acțiuni și de părți sociale
Capitolul 1 Achizitii externe
Secțiunea 1 Oferta publică de vanzare
Articolul 9
Oferta publică de vanzare este propunerea formulata de către Fondul Proprietății de Stat de a vinde actiunile sau părțile sociale pe care le gestioneaza la o societate comerciala și care reprezinta minimum 5%, dar nu mai mult de 2/3 din valoarea capitalului social, sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate.
Oferta publică de vanzare este valabila cel puțin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicarii ei.
Articolul 10
Fondul Proprietății de Stat trebuie să obțină autorizatia pentru oferta publică de vanzare de la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, în termen de 30 de zile de la înregistrare.
Articolul 11
Pe intreg parcursul derularii ofertei publice de vanzare nu pot fi modificate valoarea nominala, numărul și caracteristicile acțiunilor oferite și nici prețul de vanzare al acestora.
Articolul 12
Acceptarea ofertei publice de vanzare de către investitor este neconditionata și devine irevocabila începând cu data subscriptiei.
Articolul 13
Publicarea listei societatilor comerciale ale caror acțiuni se vand prin oferta publică se face în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, într-un cotidian central de mare tiraj și/sau într-un cotidian local.
În situația în care se urmareste atragerea investitorilor straini, publicarea listei se face și într-un cotidian de circulatie internationala sau intr-o publicatie de specialitate, precum și prin sistemul electronic INTERNET sau REUTERS.
Articolul 14
Dispozitiile cuprinse în
privind oferta publică de vanzare de valori mobiliare, aprobat prin
al presedintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 37 din 21 februarie 1996, se aplică în mod corespunzător, cu excepția dispozițiilor referitoare la oferta primara, în cazul societatilor comerciale care se privatizează prin oferta publică de vanzare.
Pentru intocmirea prospectului de oferta din anexa nr. 1 și a raportului privind rezultatele ofertei publice de vanzare de valori mobiliare din anexa nr. 5 la regulamentul prevăzut la alin. (1), Fondul Proprietății de Stat va solicita Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare sa emita instrucțiuni speciale, în vederea simplificarii formalitatilor, în cazul ofertelor publice de vanzare promovate de Fondul Proprietății de Stat.
Secțiunea 2 Vanzarea acțiunilor și a părților sociale prin negociere directa
Articolul 15
Vanzarea părților sociale sau a acțiunilor emise de o societate comerciala și gestionate de Fondul Proprietății de Stat se face prin negociere directa, atunci când vânzătorul intenționează sa pastreze caracterul confidential al unei investitii strategice, ori în cazul în care, după indeplinirea formalitatilor de publicitate, nu s-a înregistrat decat o singura oferta.
Articolul 16
Inițiativa vanzarii acțiunilor sau a părților sociale prin negociere directa poate aparține atât vânzătorului, cat și unui investitor strategic interesat.
Articolul 17
Oferta vânzătorului este irevocabila cel puțin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicarii ei, iar vanzarea se face la cel mai bun pret oferit, pe baza raportului dintre cerere și oferta.
Articolul 18
Organizarea activității de negociere directa este asigurata de către vânzător printr-o comisie formata din 3-5 persoane, dintre care un presedinte și un secretar, numiti prin decizia Consiliului de administratie al Fondului Proprietății de Stat, dintre salariații acestuia.
Președintele comisiei poate fi și un membru al Consiliului de administratie al Fondului Proprietății de Stat.
Membrii comisiei de negociere directa prevăzute la alin. (1) nu pot fi actionari, asociați, administratori sau cenzori la societatea comerciala ale carei acțiuni sau părți sociale se negociaza.
De asemenea, nu pot fi membri ai comisiei de negociere directa persoanele ale caror rude și/sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv, ori soti se afla intr-una din situațiile prevăzute la alin. (2).
Pentru vanzarea acțiunilor sau părților sociale, vânzătorul poate desemna experti în domeniu, care să participe atât în calitate de consultanti ai comisiei la negocierile directe, cat și la intocmirea dosarelor de prezentare.
Indemnizatiile membrilor comisiei de negociere directa și ale consultantilor se stabilesc și se suporta de către vânzător.
Articolul 19
În vederea vanzarii părților sociale sau a acțiunilor emise de societățile comerciale, vânzătorul întocmește, în prealabil, un dosar de prezentare, care cuprinde obligatoriu elementele prevăzute în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice și le pune la dispoziție oricărui ofertant în baza unui angajament de confidentialitate. Conținutul angajamentului de confidentialitate este prezentat în anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice.
Dosarul de prezentare prevăzut la alin. (1) va fi întocmit în limba română, precum și intr-o limbă de circulatie internationala, în cazul în care și-au manifestat intentia de a participa la negocierea directa ofertanti straini.
Dosarul de prezentare se obtine, contra cost, de la sediul central al Fondului Proprietății de Stat și de la reprezentanta sa din județul unde își are sediul societatea comerciala ale carei acțiuni sau părți sociale se ofera spre vanzare.
Prețul de vanzare al dosarului de prezentare se stabileste de către Fondul Proprietății de Stat.
Articolul 20
În mod excepțional, vânzătorul poate să aduca modificari în conținutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusa la cunoștința ofertanților care au cumparat dosarele de prezentare, prin scrisoare sau prin fax, cu cel puțin 5 zile înainte de data anunțată pentru depunerea documentelor de participare și a ofertelor de cumparare.
În cazul în care se modifica dosarul de prezentare cu respectarea procedurii prevăzute la alin. (1), este necesar să se prelungească termenul de depunere a ofertelor. Noul termen se va comunică de către vânzător tuturor ofertanților, o dată cu transmiterea notificarilor.
Articolul 21
Vânzătorul este obligat sa publice anunțul publicitar pentru vanzarea de acțiuni sau părți sociale, potrivit modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice, într-un cotidian central de mare tiraj, precum și într-un cotidian local, cu cel puțin 30 de zile calendaristice înainte de data negocierii directe.
În situația în care se urmareste atragerea ofertanților straini, publicarea anuntului se face, conform alin. (1), și într-un cotidian de circulatie internationala sau intr-o publicatie de specialitate, precum și prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS, cu cel puțin 30 de zile calendaristice înainte de data negocierii directe.
Articolul 22
În vederea participării la negocierea directa, ofertantul este obligat să depună o garantie de participare reprezentand până la 3% din prețul de oferta anuntat, pentru ca vânzătorul să fie asigurat de solvabilitatea ofertantului, iar în cazul finalizarii negocierii directe, de perfectarea contractului de vanzare-cumparare.
Garantia de participare se depune, cel mai tarziu, o dată cu depunerea documentelor de participare și a ofertelor de cumparare.
Nici o ofertă nu va fi luata în considerare dacă nu s-a depus garantia prevăzută la alin. (1).
Articolul 23
Cuantumul garantiei de participare se stabileste de Consiliul de administratie al Fondului Proprietății de Stat și se constituie în moneda naționala, pentru persoanele fizice sau juridice cu domiciliul/sediul principal în România, și în devize convertibile, pentru persoanele fizice sau juridice straine.
Modalitatile de plată a garantiei de participare la negocierea directa sunt urmatoarele:
a) virament prin ordin de plată;
b) fila C.E.C.
Articolul 24
În cazul în care un ofertant nu constituie garantia de participare intr-una dintre modalitatile prevăzute la art. 23 din prezentele norme metodologice, el poate ordona societatii bancare la care are deschis contul principal sa emita o scrisoare de garantie bancara, având termenul de valabilitate stabilit de vânzător, prin dosarul de prezentare.
Articolul 25
Garantiile de participare la negocierea directa, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de retineri, în termenul prevăzut la art. 31 alin. (1) din prezentele norme metodologice, cu excepția garantiei ofertantului cu care se incheie contractul de vanzare-cumparare.
Revocarea unei oferte depuse la sediul vânzătorului, după termenul precizat în anunțul publicitar prevăzut în art. 21 din prezentele norme metodologice, sau refuzul cumparatorului de a semna contractul de vanzare-cumparare, conduce la pierderea garantiei de participare depuse.
Articolul 26
Pentru participarea la negocierea directa, ofertanții trebuie să depună urmatoarele documente:
a) în cazul persoanelor juridice române:
- dovada achitarii garantiei de participare;
- copii ale: certificatului de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului, actelor constitutive ale societatii comerciale ofertante, codului fiscal;
- scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate bancara;
- dovada achitarii obligațiilor fiscale: certificat fiscal sau copii de pe declaratiile depuse de societatea comerciala ofertanta, înregistrate de organul financiar teritorial și insotite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;
- imputernicire pentru reprezentantul societatii comerciale ofertante care participa la negocierile directe.
b) în cazul persoanelor fizice române:
- dovada achitarii garantiei de participare;
- copia actului de identitate;
- copia carnetului de muncă sau a actului de numire, în situația în care ofertantul se încadrează în categoriile menționate la
art. 49 din Legea nr. 58/1991 , astfel cum a fost modificat prin
Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 15/1997 ;
- certificat de cazier judiciar;
- imputernicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participa la negocierile directe.
c) în cazul persoanelor juridice de drept privat fără scop lucrativ - fundatii, asociații:
- dovada achitarii garantiei de participare;
- copie a statutului asociației/fundatiei și a hotărârii judecătorești de înființare a acesteia, imputernicire de participare pentru reprezentantul asociației/fundatiei care participa la negocierile directe;
d) în cazul persoanelor fizice sau juridice straine:
- dovada achitarii în valută a garantiei de participare;
- dovada existentei legale (în cazul persoanelor fizice se va depune o copie a pasaportului, iar în cazul persoanelor juridice, certificatul de inmatriculare din tara de origine);
- scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate bancara, română sau străină, agreata de o societate bancara română (în cazul persoanelor juridice);
- imputernicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participa la negocierile directe.
Documentele prezentate de persoanele fizice sau juridice straine vor fi traduse, iar traducerile vor fi legalizate de către un notar public din România.
Articolul 27
O dată cu depunerea documentelor necesare participării la negocierea directa, ofertantul depune oferta de cumparare inchisa în plic sigilat, care va contine:
a) prețul oferit, modalitatea și condițiile de plată;
b) propuneri privind investițiile în societatea comerciala;
c) angajamentul ferm al ofertantului asupra valabilității ofertei sale.
Termenul limita de depunere a ofertei prevăzut în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice este un termen de decadere. Ofertanții ale caror oferte au fost înregistrate după termenul limita anuntat sunt exclusi de la negocierea directa și li se vor restitui ofertele, nedeschise.
Articolul 28
În termen de 24 de ore de la data anunțată pentru depunerea ofertelor, comisia de negociere directa reprogramează ofertanții pentru negocierea directa și îi informeaza în scris asupra datei acesteia.
Negocierile directe se vor desfășura cu fiecare ofertant în parte, pe baza grilei de punctaj a ofertelor prezentată în anexa nr. 4 la prezentele norme metodologice, aprobata de Consiliul de administratie al Fondului Proprietății de Stat.
Articolul 29
Ofertanții care sunt dovediti ca au stabilit înțelegeri pentru falsificarea rezultatului negocierii directe, în scopul obtinerii unor prețuri mai avantajoase sau cei care perturba desfășurarea acesteia pierd garantia de participare și vor fi exclusi de la aceste negocieri.
Nu sunt acceptate la negocierile directe persoanele fizice sau juridice care nu au respectat oblibațiile cuprinse în contractele de vanzare-cumparare de acțiuni sau de părți sociale pe care le-au incheiat anterior cu Fondul Proprietății de Stat sau cu Agentia Naționala pentru Privatizare și nici persoanele juridice care se afla în reorganizare sau lichidare judiciara.
Articolul 30
După incheierea negocierilor directe, comisia întocmește un proces-verbal care cuprinde concluziile negocierilor purtate, în care se recomanda cea mai avantajoasă oferta.
Articolul 31
În baza concluziilor incluse în procesul-verbal, vânzătorul incheie, cu ofertantul care a prezentat și a mentinut cea mai buna oferta, contractul de vanzare-cumparare de acțiuni sau de părți sociale, într-un termen cuprins între 5 și 15 zile lucratoare de la data semnarii procesului-verbal.
Procesul-verbal prevăzut la alin. (1) împreună cu documentele privind organizarea și desfășurarea negocierii directe, se arhiveaza, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului.
Articolul 32
Contractul de vanzare-cumparare de acțiuni sau de părți sociale, incheiat în urma negocierilor directe, poate fi modificat numai prin acordul părților semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele negociate care au condus la desemnarea cumparatorului. Modelul contractului de vanzare-cumparare de acțiuni sau de părți sociale este prezentat în anexa nr. 5 la prezentele norme metodologice.
Articolul 33
Contractul de vanzare-cumparare incheiat cu o persoană juridica străină este supus legii române.
Secțiunea 3 Reguli generale privind vanzarea de acțiuni prin licitație publică
Articolul 34
Prevederile prezentei secțiuni se aplică în cazul vanzarii prin licitație publică a acțiunilor emise de societăți comerciale la care statul este acționar, cu participarea persoanelor fizice sau juridice, române sau straine.
Articolul 35
Licitatiile sunt publice și se pot organiza în una dintre urmatoarele forme:
a) deschisa cu strigare;
b) deschisa cu oferta în plic sigilat;
c) cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat.
Articolul 36
Organizarea licitației publice în formele prevăzute la art. 35 este asigurata de către vânzător printr-o comisie formata din 3-5 persoane, dintre care un presedinte și un secretar, numiti prin decizia Consiliului de administratie al Fondului Proprietății de Stat dintre salariații acestuia și ai Agentiei Naționale pentru Privatizare.
Membrii comisiei prevăzute la alin. (1) nu pot fi actionari, asociați, administratori sau cenzori la societatea comerciala ale carei acțiuni fac obiectul licitației publice. De asemenea, nu pot fi membri ai comisiei de licitație persoanele ale caror rude și/sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv ori soti se afla intr-una din situațiile menționate mai sus.
Indemnizatiile membrilor comisiei de licitație se stabilesc și se suporta de către vânzător.
Articolul 37
Comisia de licitație raspunde de respectarea desfășurării licitației publice, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice, precum și de activitatea de examinare, evaluare a ofertelor și de adjudecare.
Articolul 38
Licitația publică se desfășoară după un program aprobat de Consiliul de administratie al Fondului Proprietății de Stat.
Vânzătorul este obligat sa publice anunțul publicitar într-un cotidian central de mare tiraj, precum și într-un cotidian local, cu cel puțin 30 de zile calendaristice înainte de data tinerii licitației publice.
În situația în care se urmareste atragerea ofertanților straini, publicarea anuntului se face și într-un cotidian de circulatie internationala sau intr-o publicatie de specialitate, precum și prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS, cu cel puțin 30 de zile calendaristice înainte de data tinerii licitației.
În cazul organizarii licitațiilor publice cu ofertanti preselectionati și oferte în plic sigilat, vânzătorul este obligat sa publice anunțul publicitar cu cel puțin 50 de zile calendaristice înainte de data tinerii licitației în condițiile prevăzute la alin. (2) și (3).
Articolul 39
Anunțul publicitar se va afisa, în mod obligatoriu, atât la sediul societatii comerciale supuse privatizarii, cat și la sediile vânzătorului, o dată cu publicarea acestuia conform art. 38. Modelul de anunt publicitar este prezentat în anexa nr. 6 la prezentele norme metodologice.
Articolul 40
Vânzătorul are obligația de a elabora dosarul de prezentare, care se pune la dispoziția ofertanților o dată cu aparitia anuntului publicitar, la sediul central al Fondului Proprietății de Stat și la reprezentanta sa din județul unde își are sediul societatea comerciala ale carei acțiuni se ofera spre vanzare.
Articolul 41
Dosarul de prezentare a societatii comerciale se întocmește conform modelului prezentat în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice și se pune la dispoziția oricărui ofertant, în baza angajamentului de confidentialitate prevăzut la art. 19 alin. (1).
Dosarul de prezentare va fi întocmit în limba română, precum și intr-o limbă de circulatie internationala, în cazul în care și-au manifestat intentia de a participa la licitația publică ofertanti straini.
La intocmirea dosarului de prezentare pentru vanzarea de acțiuni emise de unele societăți comerciale, vânzătorul poate angaja experti în domeniu. Indemnizatiile expertilor se stabilesc și se suporta de către vânzător.
Dosarul de prezentare prevăzut la alin. (1) se obtine, contra cost, de la locul indicat de vânzător în anunțul publicitar.
Prețul de vanzare a dosarului de prezentare și cuantumul taxei de participare la licitația publică se stabilesc de către Fondul Proprietății de Stat.
Articolul 42
În mod excepțional, vânzătorul poate să aduca modificari în conținutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusa la cunoștința ofertanților care au cumparat dosarele de prezentare prin scrisoare sau prin fax, cu cel puțin 5 zile înainte de data anunțată pentru depunerea documentelor de participare la licitație publică.
În cazul în care se modifica dosarul de prezentare în conformitate cu procedura prevăzută la alin. (1), este necesar să se prelungească termenul de depunere a ofertelor și să se amane data tinerii licitației publice. Noul termen se va comunică de către vânzător tuturor ofertanților, o dată cu transmiterea notificarilor.
Articolul 43
În vederea participării la licitație, ofertantul este obligat să depună, cu cel puțin o ora înainte de începerea sedintei de licitație publică, o garantie de participare reprezentand până la 3% din prețul de pornire anuntat.
Articolul 44
Cuantumul garantiei de participare prevăzute la art. 43 se stabileste de Consiliul de administratie al Fondului Proprietății de Stat și se constituie în moneda naționala, pentru persoanele fizice sau juridice cu domiciliul/sediul principal în România, și, în devize convertibile, pentru persoanele fizice sau juridice straine.
Modalitatile de plată a garantiei de participare sunt urmatoarele:
a) virament prin ordin de plată;
b) fila C.E.C.
Articolul 45
În cazul în care un ofertant nu constituie garantia de participare intr-una din modalitatile prevăzute la art. 44, el poate ordona societatii bancare la care are deschis contul principal sa emita o scrisoare de garantie bancara, având termenul de valabilitate stabilit de vânzător prin dosarul de prezentare.
Articolul 46
Garantiile de participare la licitația publică, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de retineri, în termen de cel mult 7 zile de la data licitației, cu excepția garantiei participantului sau participantilor care și-au adjudecat actiunile licitate. Pentru acestia garantia de participare depusa se retine și se deduce din suma datorata pentru achizitionarea acțiunilor adjudecate.
Revocarea unei oferte depuse la sediul vânzătorului după termenul precizat în anunțul publicitar, precum și refuzul adjudecatarului de a semna contractul de vanzare-cumparare conduce la pierderea garantiei de participare depuse.
Articolul 47
Locul de desfășurare a licitației publice va fi stabilit de către vânzător și comunicat în anunțul publicitar.
Orice modificare a orarului de desfășurare a unei licitatii publice va fi adusa la cunoștința participantilor cu cel puțin 5 zile înainte de data stabilita pentru tinerea respectivei licitatii și va fi comunicata prin anunt publicitar în cotidienele în care s-a facut initial publicitatea.
Articolul 48
Termenul limita de participare la licitația publică este un termen de decadere. Ofertele înregistrate după termenul limita de participare sunt excluse de la licitație și se restituie ofertanților.
Articolul 49
Condițiile de desfășurare a licitației publice sunt indeplinite dacă la data, ora și locul anuntate sunt prezenți minimum 2 ofertanti.
În cazul în care se prezinta un singur licitant și oferta acestuia indeplineste condițiile impuse de vânzător, se trece la negociere. Dacă licitantul nu accepta condițiile din documentele de oferta, vânzătorul poate organiza o alta licitație publică, cu respectarea condițiilor de publicitate din prezentele norme metodologice sau poate schimba metoda de privatizare pentru societatea comerciala respectiva.
Articolul 50
La licitație, indiferent de tipul acesteia, pot participa persoanele care au depus urmatoarele documente de participare:
a) în cazul persoanelor juridice române:
- dovada achitarii taxei de participare și a garantiei de participare reprezentand până la 3% din valoarea de pornire a licitației, pentru pachetul de acțiuni solicitat;
- copii ale certificatului de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului ale actelor constitutive ale societatii comerciale licitante și ale codului fiscal;
- scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate bancara;
- dovada achitarii obligațiilor fiscale: certificat fiscal sau copii de pe declaratiile depuse de societatea comerciala licitanta, înregistrate de organul financiar teritorial și insotite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;
- imputernicire pentru reprezentantul societatii comerciale licitante care participa la licitație.
b) în cazul persoanelor fizice române:
- dovada achitarii taxei de participare și a garantiei de participare reprezentand până la 3% din valoarea de pornire a licitației, pentru pachetul de acțiuni solicitat;
- copia actului de identitate;
- copia carnetului de muncă sau a actului de numire în situația în care ofertantul se încadrează în categoriile menționate la
art. 49 din Legea nr. 58/1991 , astfel cum a fost modificat prin
Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 15/1997 ;
- certificat de cazier judiciar;
- imputernicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participa la licitație.
c) în cazul persoanelor juridice de drept privat fără scop lucrativ - fundatii, asociații:
- dovada achitarii taxei de participare și a garantiei de participare reprezentand până la 3% din valoarea de pornire a licitației, calculată pentru pachetul de acțiuni solicitat;
- copie a statutului asociației/fundatiei și a hotărârii judecătorești de înființare a acesteia;
- imputernicirea de participare pentru reprezentantul asociației/fundatiei care participa la licitație;
d) în cazul persoanelor fizice sau juridice straine:
- dovada achitarii în valută a taxei de participare și a garantiei de participare de până la 3% din valoarea de pornire a licitației pentru pachetul de acțiuni solicitat;
- dovada existentei legale (în cazul persoanelor fizice se va depune o copie a pasaportului, iar în cazul persoanelor juridice, certificatul de inmatriculare din tara de origine);
- scrisoare de bonitate financiară acordată de o societate bancara română sau o societate bancara străină agreata de o societate bancara română (în cazul persoanelor juridice);
- imputernicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participa la licitație.
Documentele solicitate persoanelor fizice și juridice straine vor fi traduse, iar traducerile vor fi legalizate la un notar public în România.
Articolul 51
Ofertanții care sunt dovediti ca au stabilit înțelegeri pentru falsificarea rezultatului licitației, în scopul obtinerii unor prețuri mai avantajoase, sau cei care perturba desfășurarea licitației, pierd garantia de participare și vor fi exclusi de la licitație.
Nu sunt acceptate la licitație persoanele fizice sau juridice care nu au respectat oblibațiile cuprinse în contractele de vanzare-cumparare de acțiuni incheiate anterior cu Fondul Proprietății de Stat sau cu Agentia Naționala pentru Privatizare și nici persoanele juridice care se afla în reorganizare sau lichidare judiciara.
În timpul desfășurării sedintei de licitație sunt interzise actiunile corelate ale licitantilor care au drept scop perturbarea sedintei de licitație sau influentarea membrilor comisiei de licitație.
Articolul 52
Eventualele contestatii ale licitantilor se pot depune în scris, în termen de 24 de ore de la comunicarea deciziei de adjudecare, la sediul vânzătorului unde s-a tinut licitația.
Contestațiile prevăzute la alin. (1) sunt analizate și rezolvate, în termen de 5 zile calendaristice de la depunere, de către vânzător.
În cazul în care contestațiile sunt intemeiate, vânzătorul anulează decizia de adjudecare, comunică hotărârea tuturor licitantilor și dispune, după caz, organizarea unei noi licitatii sau adjudecarea licitației în favoarea unui alt licitant.
Articolul 53
Adjudecatarul este obligat să semneze contractul de vanzare-cumparare într-un termen cuprins între 5 și 15 zile lucratoare, calculate de la data tinerii licitației ori de la data la care contestațiile au fost rezolvate.
Dacă la expirarea termenului prevăzut la alin. (1) adjudecatarul refuza semnarea contractului de vanzare-cumparare, pierde garantia de participare, iar comisia de licitație procedeaza la perfectarea contractului de vanzare-cumparare cu licitantul clasat pe locul secund, în cazul în care acesta accepta condițiile convenite la adjudecarea licitației. În caz contrar, se organizeaza o noua licitație, cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice.
Articolul 54
Contractul de vanzare-cumparare de acțiuni incheiat, conform modelului prezentat în anexa nr. 5 la prezentele norme metodologice, în urma licitației poate fi modificat numai prin acordul părților semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele asumate care au condus la adjudecarea licitației.
Articolul 55
Contractul de vanzare-cumparare de acțiuni incheiat cu o persoană fizica sau juridica străină este supus legii române.
Articolul 56
Regulamentele de desfășurare a licitațiilor: publice deschise cu strigare, deschise cu oferta în plic sigilat și cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat sunt prevăzute în anexele nr. 7, 8 și 9 la prezentele norme metodologice.
Procesul-verbal de adjudecare, împreună cu documentele privind organizarea și desfășurarea licitației, se arhiveaza, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului.
Capitolul 2 Achizitii interne
Articolul 57
Pentru achizitia de părți sociale sau de acțiuni emise de societățile comerciale, salariații, membrii consiliului de administratie și/sau managerii acestora pot constitui asociații în condițiile
Legii nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare și ale prezentelor norme metodologice.
Articolul 58
Asociația salariatilor, membrilor consiliului de administratie și/sau managerilor societatii comerciale sau, după caz, asociația salariatilor societatii comerciale care se privatizează, denumita în continuare asociație, se constituie în scopul dobândirii părților sociale sau a unui pachet de acțiuni ale respectivei societăți comerciale, prin negociere directa sau prin licitație, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice.
Articolul 59
Lista societatilor comerciale care se privatizează prin vanzarea părților sociale sau a unui pachet de acțiuni către asociație se stabileste de către Consiliul de administratie al Fondului Proprietății de Stat și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Listele cuprinzand societățile comerciale prevăzute la alin. (1) se intocmesc luand în considerare valoarea capitalului social, numărul de actionari/asociați, situația financiară, cota de acțiuni sau părți sociale deținute de stat și conțin urmatoarele elemente semnificative privind societățile comerciale respective:
- denumirea și sediul social al societatii comerciale;
- numărul de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului și codul fiscal;
- obiectul de activitate;
- cifra de afaceri, profitul brut conform ultimului bilant contabil;
- capitalul social înregistrat la Oficiul Registrului comerțului;
- numărul total de acțiuni sau părți sociale;
- numărul de acțiuni sau părți sociale oferite la vanzare și procentul acestora din total;
- structura actionariatului/asociatilor;
- modalitatea de stabilire a pretului de vanzare a acțiunilor sau a părților sociale și metoda de privatizare propusa a fi utilizata (negociere directa sau licitație).
Articolul 60
Pentru a facilita constituirea unei asociații, în anexa nr. 10 la prezentele norme metodologice se prezinta conținutul-cadru al studiului de fezabilitate a privatizarii; în anexa nr. 11, un model pentru procesul-verbal al adunarii generale constitutive a asociației, iar în anexa nr. 12 un model de statut al asociației. Procesul-verbal al adunarii generale constitutive este un act sub semnatura privată.
Articolul 61
În scopul achizitiei acțiunilor sau părților sociale ale societatii comerciale care se privatizează, asociația, prin reprezentantul sau legal, va depune la sediul central sau la reprezentanta teritoriala a Fondului Proprietății de Stat oferta însoțită, în mod obligatoriu, de urmatoarele acte:
- procesul-verbal al adunarii generale constitutive a asociației;
- statutul asociației;
- hotărârea definitivă a instanței judecătorești de autorizare a asociației, cu menționarea datei și a numarului de inscriere a asociației în registrul special de evidenta a persoanelor juridice, tinut de judecatorii;
- studiul de fezabilitate a privatizarii;
- dovada asigurarii publicității, prin afisare la sediul societatii comerciale a categoriilor de persoane care pot face parte din asociație.
La cererea comitetului de inițiativa ales în conformitate cu prevederile
art. 5 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, președintele consiliului de administratie sau, după caz, managerul societatii comerciale este obligat sa convoace, în termen de maximum 15 zile de la primirea cererii, adunarea generală a acționarilor/asociatilor societatii comerciale, pentru adoptarea hotărârii de constituire a asociației. În anexa nr. 13 la prezentele norme metodologice se prezinta modelul de aprobare a constituirii asociației de către adunarea generală a acționarilor/asociatilor.
Articolul 62
Actiunile sau părțile sociale ale societatilor comerciale care se privatizează se pot vinde asociației, prin licitație publică sau negociere directa cu Fondul Proprietății de Stat potrivit dispozițiilor cuprinse în Titlul II din prezentele norme metodologice, cu stabilirea urmatoarelor modalități de plată:
a) plata integrală;
b) plata în rate, cu avans din surse proprii;
c) plata în rate, cu avans din sume obtinute din credit contractat cu o societate bancara.
Articolul 63
Asociația va negocia cu Fondul Proprietății de Stat contractul de vanzare-cumparare de acțiuni sau de părți sociale, după incheierea procedurii de negociere directa sau în urma adjudecarii licitației stabilindu-se de comun acord:
a) obiectul contractului de vanzare-cumparare;
b) termenul;
c) prețul de cumparare, modalitatea de plată, avansul initial și esalonarea ratelor, după caz;
d) raspunderea contractuala.
Contractul de vanzare-cumparare de acțiuni sau de părți sociale prevăzut la alin. (1) se semneaza, pentru asociație, de către reprezentantul legal al acesteia, într-un termen cuprins între 5 și 15 zile lucratoare, calculat de la data finalizarii negocierii directe sau adjudecarii licitației.
Capitolul 3 Vanzarea de acțiuni sau de părți sociale cu plata în rate
Articolul 64
Vanzarea acțiunilor deținute de stat la societățile comerciale se poate efectua cu plata în rate către urmatoarele categorii de persoane:
a) salariati și administratori ai societatilor comerciale la care statul este acționar, dacă cumpara acțiuni în nume propriu, potrivit
art. 49 din Legea nr. 58/1991 , cu modificările și completările ulterioare;
b) comercianti persoane fizice române și/sau societăți comerciale cu capital social integral privat, care nu intra sub incidența reglementarilor privind regimul investitiilor straine, în conformitate cu prevederile
art. 7^1 din Legea nr. 55/1995 , astfel cum a fost completata prin
Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 37/1997 ;
c) asociații ale salariatilor, membrilor consiliului de administratie și/sau managerilor societatilor comerciale, constituite conform
Legii nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare.
Articolul 65
Vanzarea acțiunilor sau a părților sociale către persoanele incluse în categoria celor prevăzute la art. 64 lit. a) se poate efectua cu plata în rate, în urmatoarele condiții:
a) achitarea unui avans minim de 40% din prețul de vanzare a acțiunilor sau părților sociale;
b) esalonarea platii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare de acțiuni sau de părți sociale;
c) perceperea unei dobanzi anuale de 30% din dobânda de refinantare a Băncii Naționale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rata.
Facilitatile prevăzute la alin. (1) se acordă numai în urmatoarele situații:
a) vanzarea are ca obiect acțiuni nominative transformate, după incheierea contractului de vanzare-cumparare, prin grija administratorilor societatii comerciale privatizate, în acțiuni preferențiale, dar nu mai mult de 10% din valoarea capitalului social;
b) vanzarea are ca obiect acțiuni nominative, aferente unei cote de maximum 5% din valoarea capitalului social al unei societăți comerciale;
c) vanzarea are ca obiect părți sociale, reprezentand o cota valorica de până la 100% din capitalul social al unei societăți comerciale.
Articolul 66
Vanzarea acțiunilor sau a părților sociale către persoanele incluse în categoria prevăzută la art. 64 lit. b) se poate efectua cu plata în rate, în urmatoarele condiții:
a) achitarea unui avans minim de 20-40% din prețul de vanzare a părților sociale sau a pachetului de acțiuni, în functie de domeniul de activitate al societatii comerciale emitente a acțiunilor care fac obiectul contractului de vanzare-cumparare. Marimea avansului minim se stabileste în conformitate cu anexa nr. 14 la prezentele norme metodologice;
b) esalonarea platii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare de acțiuni sau de părți sociale;
c) perceperea unei dobanzi anuale de 30% din dobânda de refinantare a Băncii Naționale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rata.
Facilitatile prevăzute la alin. (1) se acordă numai în urmatoarele situații:
a) vanzarea are ca obiect acțiuni nominative, aferente unei cote de cel mult 33% din valoarea capitalului social al unei societăți comerciale, dar nu mai puțin de 5% din aceasta;
b) vanzarea are ca obiect părți sociale, reprezentand o cota valorica de până la 100% din capitalul social al unei societăți comerciale.
Titlul III Vanzarea de active
Capitolul 1 Vanzarea de active cu plata integrală
Articolul 67
Societățile comerciale la care statul este acționar/asociat, astfel cum sunt definite de
Legea nr. 58/1991 , cu modificările și completările ulterioare, pot vinde active către persoane fizice sau persoane juridice de drept privat, române ori straine, în condițiile legii și cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice.
Vanzarea activelor societatilor comerciale către persoane fizice și/sau juridice române sau straine se efectueaza prin licitație publică cu strigare, cu adjudecarea la cel mai bun pret oferit.
Articolul 68
Societățile comerciale prevăzute la art. 67 au dreptul sa vanda active, dacă prin instrainare nu este afectată eficienta realizării obiectului de activitate al acestora sau nu este afectată privatizarea respectivei societăți comerciale ori a unui activ în integralitatea sa.
Vanzarea de active aparținând societatilor comerciale la care statul este acționar/asociat se poate face la sediul vânzătorului, precum și la sediul central sau la reprezentantele teritoriale ale Fondului Proprietății de Stat.
Lista cuprinzand activele propuse pentru vanzare, cu indicarea denumirii și a sediului vânzătorului, a denumirii activului și a locului acestuia, se transmite de către vânzător, spre informare, la Fondul Proprietății de Stat, în forma prevăzută în anexa nr. 15 la prezentele norme metodologice.
Articolul 69
Consiliul de administratie al Fondului Proprietății de Stat își mandateaza corespunzător reprezentantii în adunarea generală a acționarilor/asociatilor din societatea comerciala vanzatoare, pentru luarea deciziilor prevăzute la art. 72 alin. (2), art. 73 alin. (2), art. 79 alin. (1) și art. 102.
Articolul 70
Activele amplasate pe terenurile care nu sunt proprietatea vânzătorului se pot vinde condiționat de existenta acordului scris al proprietarului terenului.
Terenurile aferente activelor vandute anterior datei dobândirii certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor aflate în patrimoniul vânzătorului vor fi vandute, la prețul pieței, cumparatorilor activelor respective, prin negociere directa între părțile contractante.
Articolul 71
Procedura de vanzare a activelor este initiata de manager sau de consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare care are în proprietate activele respective sau de către Fondul Proprietății de Stat, după caz.
Articolul 72
Managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare întocmește lista activelor propuse pentru vanzare, pe care o inainteaza spre aprobare adunarii generale a acționarilor/asociatilor, însoțită de o nota de fundamentare tehnico-economica.
Adunarea generală a acționarilor/asociatilor, pe baza fundamentarii prezentate de manager sau de consiliul de administratie, analizeaza lista activelor propuse pentru vanzare și ia o decizie privind vanzarea acestora.
Articolul 73
În situația în care inițiativa de vanzare a activelor aparține unei persoane fizice sau juridice de drept privat, română sau străină, interesata în cumpararea acestora, cererea formulata în acest sens se depune la sediul vânzătorului și la sediul central al Fondului Proprietății de Stat ori la reprezentantele teritoriale ale acestuia din județele în care societățile comerciale vanzatoare își au sediile.
În cazul prevăzut la alin. (1), managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare analizeaza cererea solicitantului și întocmește, în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii, o nota de fundamentare tehnico-economica, pe care o supune aprobării Fondului Proprietății de Stat.
Când cererea este respinsa, managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare va comunică solicitantului, în scris, în termen de 5 zile de la adoptarea hotărârii de respingere, motivele care au stat la baza luării acestei decizii de către Fondul Proprietății de Stat.
Articolul 74
Managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare care, în baza hotărârii adunarii generale a acționarilor/asociatilor, urmeaza sa vanda un activ din patrimoniul sau, are obligația sa procedeze, în cel mult 30 de zile, la evaluarea acestuia apeland la persoane fizice sau juridice specializate în evaluari.
Articolul 75
Adunarea generală a acționarilor/asociatilor societatii comerciale vanzatoare aproba cuantumul taxei de participare luand în considerare cheltuielile ocazionate de organizarea și desfășurarea licitației.
Articolul 76
Vânzătorul este obligat sa publice anunțul de vanzare pentru activele respective, întocmit conform modelului prezentat în anexa nr. 16 la prezentele norme metodologice, într-un cotidian central de mare tiraj și într-un cotidian local. În situația în care se urmareste atragerea ofertanților straini, publicarea anuntului se face și într-un cotidian de circulatie internationala sau intr-o publicatie de specialitate, precum și prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS.
Anunțul de vanzare se va afisa obligatoriu la sediul central al Fondului Proprietății de Stat, la sediul vânzătorului, la locul activului și la sediul reprezentantei teritoriale a Fondului Proprietății de Stat din județul unde își are sediul vânzătorul.
Termenul stabilit pentru tinerea licitației este de 15 zile lucratoare de la data aparitiei anuntului de vanzare prevăzut la alin. (1).
Articolul 77
Vânzătorul are obligația sa afiseze la sediul sau, precum și la locul activului, zilele și orele la care activul poate fi vazut de către cei interesati sa participe la licitație.
Articolul 78
Vânzătorul este obligat sa puna la dispoziția celor care solicită, contra cost, începând cu data aparitiei anuntului de vanzare, dosarul de prezentare a activului, care va cuprinde datele prevăzute în anexa nr. 17 la prezentele norme metodologice.
În mod excepțional, vânzătorul poate să aduca modificari în conținutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusa la cunoștința ofertanților care au cumparat dosarele de prezentare, prin scrisoare sau prin fax, cu cel puțin 5 zile înainte de data stabilita pentru tinerea licitației.
În cazul în care se modifica dosarul de prezentare după procedura prevăzută la alin. (1) și este necesar să se modifice data licitației, noul termen se va comunică de către vânzător tuturor ofertanților, o dată cu transmiterea notificarilor.
Articolul 79
Prețul de pornire a licitației este aprobat de adunarea generală a acționarilor/asociatilor societatii comerciale pe baza raportului de evaluare.
Prețul de pornire a licitației, publicat în anunțul de vanzare, nu include taxa pe valoarea adăugată. Aceasta se adauga la prețul de adjudecare.
Articolul 80
La licitatiile de vanzare de active pot participa persoane fizice sau persoane juridice de drept privat, române ori straine, cu excepția celor prevăzute la
art. 58 din Legea nr. 58/1991 , astfel cum a fost modificat prin
Ofertanții depun la sediul organizatorului licitației, cu cel puțin o ora înainte de începerea licitației, urmatoarele documente:
a) dovada achitarii taxei de participare la licitație și dovada consemnarii la dispoziția societatii comerciale vanzatoare a garantiei de 3% din prețul de pornire a licitației. Modalitatile de plată a garantiei de participare sunt: virament prin ordin de plată sau fila C.E.C. În cazul în care un ofertant nu doreste constituirea garantiei banesti în una dintre aceste modalități, el poate ordona societatii bancare la care are deschis contul principal sa emita o scrisoare de garantie bancara, având termenul de valabilitate de cel puțin 10 zile calendaristice de la data tinerii licitației;
b) actul care atesta imputernicirea acordată persoanei care reprezinta ofertantul în sedinta de licitație;
c) dovada achitarii obligațiilor fiscale; certificat fiscal sau copii ale declaratiilor depuse de societatea comerciala ofertanta, înregistrate de organul financiar teritorial și insotite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;
d) documentele specifice, în functie de incadrarea juridica a ofertanților:
- pentru persoanele juridice române:
(i) copii ale certificatului de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului, ale actelor constitutive, ale codului fiscal;
(îi) scrisoare de bonitate financiară, eliberata de o societate bancara română sau de o filiala a unei bănci straine în România;
- pentru persoanele juridice straine:
(i) certificat de inmatriculare a societatii comerciale straine, tradus în limba română, iar traducerea să fie legalizata la un notar public din România;
(îi) scrisoare de bonitate financiară, eliberata de o societate bancara sau de o filiala a unei bănci straine în România;
- pentru persoanele fizice române: copia actului de identitate și cazierul judiciar;
- pentru persoanele fizice straine: copia pasaportului.
Articolul 81
Pentru organizarea și conducerea licitației, societatea comerciala vanzatoare va constitui o comisie formata din cel puțin trei persoane, dintre care un presedinte și un secretar, numite prin hotărâre a consiliului de administratie sau a managerului vânzătorului, din care vor face parte și reprezentanti ai Fondului Proprietății de Stat și ai Agentiei Naționale pentru Privatizare.
Membrii consiliului de administratie sau managerul societatii comerciale vanzatoare, membrii comisiei de licitație, rudele sau afinii lor până la gradul al IV-lea inclusiv, ori sotii acestora nu au dreptul sa participe, direct sau indirect la licitație, în calitate de ofertanti.
Indemnizatiile membrilor comisiei de licitație se stabilesc și se suporta de către vânzător.
Comisia de licitație prevăzută la alin. (1) raspunde de respectarea procedurii desfășurării licitației în conformitate cu prezentele norme metodologice, precum și de activitatea de examinare a dosarelor de prezentare a activelor, de evaluare a ofertelor și de declarare a adjudecatarului licitației.
Articolul 82
Licitația se desfășoară potrivit regulamentului prevăzut în anexa nr. 18 la prezentele norme metodologice.
Articolul 83
Ofertanții care sunt dovediti ca au stabilit înțelegeri pentru falsificarea rezultatului licitației, în scopul obtinerii unor prețuri mai avantajoase, sau cei care perturba desfășurarea licitației, pierd garantia de participare.
În timpul desfășurării sedintei de licitație sunt interzise actiunile corelate ale licitantilor care au drept scop perturbarea sedintei de licitație sau influentarea membrilor comisiei de licitație.
Articolul 84
Procesul-verbal al licitației împreună cu documentele privind organizarea și desfășurarea acesteia se arhiveaza, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului.
Articolul 85
Eventualele contestatii ale licitantilor se pot depune la sediul vânzătorului unde s-a tinut licitația, în termen de 24 de ore de la incheierea sedintei de licitație.
Managerul sau, după caz, consiliul de administratie al vânzătorului este obligat sa solutioneze contestațiile în termen de 5 zile lucratoare de la data depunerii acestora.
În cazul în care contestațiile sunt intemeiate, vânzătorul anulează decizia de adjudecare, comunică hotărârea tuturor licitantilor și dispune, după caz, organizarea unei noi licitatii.
Garantia de participare se restituie în termen de 5 zile de la data adjudecarii licitației, cu excepția garantiei castigatorului, care se deduce din prețul de adjudecare.
Articolul 86
Conținutul-cadru al contractului de vanzare-cumparare de active este prevăzut în anexa nr. 19 la prezentele norme metodologice.
Plata integrală a activului adjudecat se face în termen de cel mult 45 de zile, calculat de la data semnarii contractului de vanzare-cumparare.
Articolul 87
În cazul societatilor comerciale care se privatizează potrivit
Legii nr. 58/1991 , cu modificările și completările ulterioare, și care au incheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active proprii, locatarii care au efectuat investitii în activele respective, prin lucrari de structura sau de modernizare a spatiului, pot opta, cu aprobarea Fondului Proprietății de Stat, pentru cumpararea activelor respective în baza unui raport de evaluare. Prin lucrari de investitii, în sensul prezentelor norme metodologice, se înțelege noi amenajari privind plafonul, pardoseala, zidurile, instalatiile, altele decat lucrarile de întreținere sau dotarile obligatorii de functionare.
Pentru situațiile prevăzute la alin. (1), vanzarea activului către locatar se face fără licitație. Prețul de vanzare se stabileste în baza raportului de evaluare, în care se evidentiaza valoarea actualizata a investitiilor efectuate de către locatari, care va fi dedusa din prețul de vanzare.
În situațiile prevăzute la alin. (1), la calculul valorii actualizate se tine cont de valoarea amortizata.
Capitolul 2 Vanzarea de active cu plata în rate
Articolul 88
Vanzarea de active se poate efectua cu plata în rate către urmatoarele categorii de persoane:
a) salariații societatii comerciale vanzatoare, precum și pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comerciala, cu excepția membrilor consiliului de administratie și ai directorilor executivi ai acesteia;
b) comercianti persoane fizice române, altele decat cele prevăzute la lit. a), sau persoane juridice române cu capital integral privat, care nu intra sub incidența reglementarilor privind regimul investitiilor straine.
Articolul 89
Salariații din cadrul societatilor comerciale vanzatoare și pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate pot beneficia de facilitatile prevăzute la
art. 60 și 61 din Legea nr. 58/1991 , astfel cum au fost modificate prin
Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 15/1997 , respectiv în condițiile unui avans minim de 20% din prețul de vanzare a activului și esalonarea platii ratelor pe un termen de maximum 10 ani.
Facilitatile acordate în conformitate cu prevederile alin. (1) se inscriu în contractul de vanzare-cumparare a activului respectiv.
Articolul 90
Comerciantii persoane fizice române, altele decat cele prevăzute la art. 88 lit. a) din prezentele norme metodologice, și/sau societățile comerciale române cu capital integral privat, care nu intra sub incidența reglementarilor privind regimul investitiilor straine, pot cumpara active, în urmatoarele condiții:
a) achitarea unui avans minim de 20-40% din prețul de vanzare a activului, în functie de domeniul de activitate al societatii comerciale vanzatoare, conform anexei nr. 14 la prezentele norme metodologice;
b) esalonarea platii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare a activului;
c) perceperea unei dobanzi anuale de 30% din dobânda de refinantare a Băncii Naționale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rata.
Articolul 91
Vanzarea activelor cu plata în rate se face numai pe bază de licitație cu oferte închise în plicuri sigilate, potrivit prevederilor art. 67 alin. (1), art. 68-81 și art. 83-85 din prezentele norme metodologice și cu respectarea regulamentului prevăzut în anexa nr. 20 la acestea.
Articolul 92
Conținutul-cadru al contractului de vanzare-cumparare de active este prevăzut în anexa nr. 19 la prezentele norme metodologice.
Plata avansului se face în termen de cel mult 45 de zile, calculat de la data semnarii contractului de vanzare-cumparare a activului.
Articolul 93
Pentru activele vandute cu plata în rate se constituie ipoteca, în favoarea societatii comerciale vanzatoare, până la data achitarii integrale a pretului.
Capitolul 3 Vanzarea de active la expirarea contractelor de leasing imobiliar
Articolul 94
Vanzarea de active se poate efectua și la expirarea contractelor de leasing imobiliar, dacă acestea includ o clauza ferma de vanzare în favoarea utilizatorului.
Articolul 95
Leasingul imobiliar este contractul prin care o societate comerciala, denumita locator, acorda unui utilizator, pe o perioadă determinata, dreptul de posesie și de folosință asupra unui activ, urmand ca la sfârșitul perioadei de leasing utilizatorul să poată opta pentru:
a) cumpararea activului, caz în care între locator și utilizator se incheie un contract de vanzare-cumparare a activului;
b) încetarea raporturilor contractuale și restituirea activului locatorului.
Articolul 96
Contractele de leasing imobiliar se perfectioneaza numai pe bază de licitație cu oferte închise în plicuri sigilate, potrivit prevederilor art. 67 alin. (1), art. 68-81 și art. 83-85 din prezentele norme metodologice și cu respectarea regulamentului prevăzut în anexa nr. 20 la acestea.
Articolul 97
Conținutul-cadru al contractului de leasing imobiliar este prevăzut în anexa nr. 21 la prezentele norme metodologice.
Termenul contractual nu va depăși 10 ani.
Articolul 98
La expirarea contractului de leasing imobiliar, în cazul în care utilizatorul opteaza pentru cumpararea activului, locatorul procedeaza la vanzarea activului în cauza.
În cazul în care, la expirarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul nu opteaza pentru cumpararea activului, locatorul va decide viitoarea utilizare a acestuia.
Articolul 99
Persoanele fizice și juridice, române sau straine, care au incheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active cu o societate comerciala, pot opta, cu aprobarea Fondului Proprietății de Stat, pentru transformarea acestora, prin novatie, în contracte de leasing imobiliar cu clauza ferma de cumparare.
Perfectarea contractelor de leasing imobiliar prin novatie, potrivit art. 1128-1137 din Codul civil, poate fi initiata la propunerea Fondului Proprietății de Stat, a managerului, a consiliului de administratie al societatii comerciale care are în proprietate activele respective sau la cererea formulata, în acest sens, de către locatar.
În cazul societatilor comerciale care se privatizează potrivit
Legii nr. 55/1995 , cu modificările și completările ulterioare, și care au incheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active proprii, locatarii care au efectuat investitii în activele respective, prin lucrari de structura sau de modernizare a spatiului, pot opta, cu acordul Fondului Proprietății de Stat, pentru incheierea unor contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de cumparare la expirarea termenului pentru care a fost incheiat contractul initial având ca obiect activele în cauza, după ce, din valoarea actualizata a acestora, a fost dedusa valoarea actualizata a investitiilor efectuate de către acestia. Prin lucrari de investitii se înțelege noi amenajari privind plafonul, pardoseala, zidurile, instalatiile, altele decat lucrarile de întreținere curenta.
Articolul 100
Managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale supune aprobării adunarii generale a acționarilor/asociatilor o nota de fundamentare privind oportunitatea perfectarii contractului de leasing imobiliar, prevăzut la art. 99 din prezentele norme metodologice.
Articolul 101
Managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale care urmeaza sa transforme contractul de locatie de gestiune sau de închiriere în contract de leasing imobiliar are obligația sa procedeze la intocmirea raportului de evaluare, luand în considerare valoarea actualizata a investitiilor efectuate de către locatar.
Articolul 102
Adunarea generală a acționarilor/asociatilor, pe baza fundamentarii prezentate de manager sau de consiliul de administratie, decide asupra transformarii contractelor de locatie de gestiune sau de închiriere, după caz, în contracte de leasing imobiliar și stabileste condițiile de negociere a acestora.
Capitolul 4 Dispozitii comune privind vanzarea de active
Articolul 103
În cazul în care prin vanzarea unui activ este afectată privatizarea unei societăți comerciale sau privatizarea unui activ în integritatea sa, se va solicita expres avizul Fondului Proprietății de Stat.
Prevederile alin. (1) se aplică în situația în care un activ al unei societăți comerciale a fost inchiriat, utilizat în baza unui contract de locatie de gestiune ori a fost fractionat pentru a fi exploatat în baza unor contracte de închiriere sau de locatie de gestiune.
Articolul 104
În toate cazurile, contractul de vanzare-cumparare a activului se incheie într-un termen cuprins între 5 și 15 zile lucratoare, calculat de la data adjudecarii licitației ori de la data la care contestațiile au fost rezolvate.
Contractul de vanzare-cumparare a activului incheiat în urma adjudecarii licitației poate fi modificat numai cu acordul părților semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele asumate care au condus la adjudecarea licitației.
Nesemnarea contractului de vanzare-cumparare de active de către castigatorul licitației, din motive imputabile acestuia, conduce la pierderea garantiei de participare, la plata daunelor cauzate societatii comerciale vanzatoare și la anularea licitației.
Articolul 105
Contractul de vanzare-cumparare incheiat cu o persoană juridica străină este supus legii statului român.
Articolul 106
În termen de 5 zile de la incheierea contractului de vanzare-cumparare de active se va proceda la transcrierea, respectiv intabularea bunurilor imobile, potrivit legii.
Articolul 107
La data vanzarii unui activ în integralitatea sa, contractele de închiriere sau de locatie de gestiune prin care s-a fractionat activul sunt preluate de cumparator, dacă acesta nu este titularul unui astfel de contract.
În acest caz, cumparatorul și locatorul pot conveni rezilierea contractului de închiriere sau de locatie de gestiune, în schimbul unei juste despăgubiri.
Articolul 108
Vânzătorul este obligat sa transmita Fondului Proprietății de Stat informațiile privind activele vandute, în forma prezentată în anexa nr. 22 la prezentele norme metodologice, în termen de 5 zile de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare de active.
Dacă, din diferite motive, contractul de vanzare-cumparare de active se reziliaza sau este rezolvat, vânzătorul este obligat sa instiinteze în scris Fondul Proprietății de Stat, în termen de 5 zile de la data la care a intervenit rezilierea sau rezolutia contractului.
Titlul IV Evaluarea acțiunilor, a părților sociale și a activelor
Capitolul 1 Evaluarea acțiunilor și a părților sociale
Articolul 109
Prețul de oferta pentru vanzarea de acțiuni și de părți sociale deținute de stat se stabileste în functie de metoda de privatizare astfel:
a) pentru societățile comerciale ale caror părți sociale sau pachete de acțiuni se vand prin licitație publică, prețul de oferta este stabilit prin raportul de evaluare simplificat al cărui continut-cadru este prezentat în anexa nr. 25 la prezentele norme metodologice;
b) pentru societățile comerciale ale caror părți sociale sau pachete de acțiuni se vand prin alte metode de privatizare, prețul de oferta este stabilit de raportul de evaluare elaborat prin utilizarea metodelor de evaluare patrimoniale, de randament și combinatii ale acestora, al cărui continut-cadru este prezentat în anexa nr. 28 la prezentele norme metodologice.
Prevederile alin. (1) nu se aplică societatilor comerciale ale caror acțiuni sunt cotate la bursele de valori sau sunt tranzactionate pe piața extrabursiera; în acest caz prețul de oferta este egal cu cota acțiunilor înregistrate în ziua precedenta vanzarii pe respectivele piete secundare.
Articolul 110
Raportul de evaluare a societatii comerciale, prin care se stabileste prețul de oferta, este întocmit de către Fondul Proprietății de Stat, în situațiile prevăzute la art. 109 lit. a), sau de către persoane fizice ori juridice specializate în evaluari, în situațiile prevăzute la art. 109 lit. b).
Capitolul 2 Evaluarea activelor societatilor comerciale
Articolul 111
Prețul de oferta pentru vanzarea activelor societatilor comerciale este stabilit pe baza raportului de evaluare întocmit de persoane fizice sau juridice specializate în evaluari.
Articolul 112
Raportul de evaluare a unui activ va contine o examinare completa a situației economice și financiare a acestuia și se va întocmi în conformitate cu prevederile anexei nr. 29 la prezentele norme metodologice.
Titlul V Procedura de tratate a obligațiilor de mediu
Capitolul 1 Criteriile de declansare a procedurii de tratare a obligațiilor de mediu în cazul vanzarii de acțiuni, de părți sociale sau de active
Articolul 113
Procedura de tratare a obligațiilor de mediu se declanseaza în situațiile în care:
a) se ofera la vanzare, prin acelasi contract, un pachet de acțiuni sau părți sociale reprezentand mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilor/asociatilor unei societăți comerciale;
b) se ofera la vanzare un activ care face parte sau a facut parte dintr-o societate comerciala care desfășoară sau a desfășurat, conform legislației de mediu, o activitate cu impact negativ asupra mediului.
Articolul 114
Raspunderea pentru declanșarea procedurii de mediu revine:
a) Fondului Proprietății de Stat, în situația prevăzută la art. 113 lit. a);
b) societatii comerciale prin consiliul de administratie sau managerul acesteia, după caz, în situația prevăzută la art. 113 lit. b).
Articolul 115
În situațiile în care transferul drepturilor de proprietate asupra unui pachet de acțiuni sau asupra părților sociale creeaza în sarcina cumparatorului obligații de conformare cu cerințele pentru protectia mediului, Fondul Proprietății de Stat are obligația de a include, atât în documentele de oferta, cat și în contractul de vanzare-cumparare, obiectivele de mediu minim acceptate, stabilite prin aplicarea procedurii din prezentul titlu. Aceeasi obligație revine și societatii comerciale care vinde active, în situația prevăzută la art. 113 lit. b) din prezentele norme metodologice.
Capitolul 2 Condiții de intocmire a bilantului de mediu
Articolul 116
În sensul prezentelor norme metodologice, în contractele de vanzare-cumparare având ca obiect acțiuni, părți sociale sau un activ pot fi incluse obligații de tip A și/sau obligații de tip B.
Articolul 117
În termen de 10 zile lucratoare de la data intrarii în vigoare a prezentelor norme metodologice, Ministerul Apelor, Pădurilor și Protectiei Mediului și Agentia Naționala pentru Privatizare vor emite norme privind conținutul obiectivelor de mediu minim acceptate și clasificarea activităților cu impact negativ asupra mediului.
Articolul 118
La declanșarea procedurii de mediu, consiliul de administratie sau, după caz, managerul societatii comerciale care se privatizează sau care vinde un activ are obligația sa intocmeasca un bilant de mediu Nivel 0, în termen de cel mult 2 zile lucratoare de la data publicarii anuntului conform art. 4 alin. (1) din prezentele norme metodologice și sa-l predea autorității de mediu competente, în termen de 24 de ore de la intocmire.
În situația în care societatea comerciala care se privatizează are sucursale în mai multe judete, consiliul de administratie sau, după caz, managerul va transmite bilantul de mediu Nivel 0 autorității de mediu competente din județul în care sucursala își are sediul.
Articolul 119
Autoritatea de mediu competența are obligația de a evalua și de a completa secțiunile corespunzătoare bilantului de mediu Nivel 0, de a stabili obiectivele de mediu minim acceptate, în termen de 2 zile lucratoare de la primirea acestuia, și de a-l returna vânzătorului, în termen de 24 de ore de la completarea lui.
Articolul 120
Dacă vânzătorul considera ca bilantul de mediul Nivel 0, verificat și completat de către autoritatea de mediu competența, nu este suficient de detaliat pentru clarificarea obiectivelor de mediu minim acceptate, procedura trebuie să continue cu executarea unui bilant de mediu Nivel I sau Nivel II.
Articolul 121
O copie de pe raportul la bilanturile de mediu Nivel I sau Nivel II se transmite, în termen de 24 de ore de la intocmire, la autoritatea de mediu competența.
Articolul 122
În termen de cel mult 15 zile de la primirea bilantului de mediu și în baza informațiilor proprii, autoritatea de mediu competența stabileste obiectivele de mediu minim acceptate și le transmite Fondului Proprietății de Stat în 24 de ore de la stabilirea acestora.
Articolul 123
Bilanturile de mediu Nivel I sau Nivel II vor fi executate de către experti atestati de autoritatea centrala pentru protectia mediului. În cazul în care un bilant de mediu Nivel I sau Nivel II este întocmit de persoane juridice, acesta trebuie să fie semnat și de o persoană fizica atestata ca expert de mediu.
Articolul 124
Expertul atestat care elaboreaza un bilant de mediu Nivel I sau Nivel II la o societate comerciala care se privatizează sau la un activ care se vinde nu poate avea calitatea de administrator sau cenzor la societatea comerciala respectiva, ori să dețină mai mult de 5% din actiunile sau părțile sociale ale acestei societăți comerciale. De asemenea, el nu poate să aibă legaturi contractuale cu cumparatorul, să-i reprezinte interesele ori să fie administrator sau cenzor al acestuia.
Articolul 125
Autoritatea de mediu competența poate incasa tarife pentru serviciile prestate vânzătorului în baza prevederilor prezentelor norme metodologice. Cuantumul tarifelor se stabileste prin hotărâre a Guvernului, la propunerea autorității centrale pentru protectia mediului.
Articolul 126
Fondul Proprietății de Stat va dispune ca, în conformitate cu prevederile
Legii contabilitatii nr. 82/1991 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 265 din 27 decembrie 1991, cu modificările ulterioare, societatea comerciala sa indice pe fisa de bilant contabil acele pasive legate de mediu privind activul sau societatea comerciala, după caz, identificate în afara bilantului contabil, în cazul în care nu au fost asigurate în bilant rezerve corespunzătoare pentru aceste pasive.
În anexa nr. 30 la prezentele norme metodologice este prezentată o lista a raspunderilor potentiale legate de mediu identificabile în afara bilantului contabil.
Articolul 127
Pentru situațiile în care se declanseaza procedura prevăzută în prezentul titlu, în documentele de oferta se vor include bilantul de mediu Nivel 0 și obiectivele de mediu minim acceptate, după caz. De asemenea, se pot include raportul la bilantul de mediu Nivel I sau Nivel II, oblibațiile tip B constatate și pasivele legate de mediu, identificate în afara bilantului contabil.
Capitolul 3 Prevederi contractuale speciale
Articolul 128
Categoriile de obligații de mediu tip B care pot fi incluse de către Fondul Proprietății de Stat în contractul de vanzare-cumparare sunt prezentate în anexa nr. 31 la prezentele norme metodologice. Aceste categorii de obligații cuprind măsuri ce trebuie luate de cumparator, după caz, și nu pot face obiectul unui contract separat.
Articolul 129
Orice contract în care sunt incluse categoriile de obligații de mediu tip B, altele decat cele din anexa nr. 31 la prezentele norme metodologice, este considerat ca o încălcare a procedurii de tratare a obligațiilor de mediu potrivit
art. 68 alin. 1 lit. d) din Legea nr. 58/1991 , modificat și completat prin
Articolul 130
Pentru indeplinirea garantiilor contractuale, Fondul Proprietății de Stat împreună cu cumparatorul pot conveni constituirea unui depozit denumit cont pentru garantii de mediu, purtator de dobânda, la o societate bancara stabilita de Fondul Proprietății de Stat și care participa în sistemul de asigurare a depunerilor bancare. Acest cont poate fi constituit pentru:
a) obiectivele de mediu minim acceptate;
b) oblibațiile de mediu tip B.
Articolul 131
Instrucțiunile de utilizare a fondurilor din contul pentru garantii de mediu se stabilesc în contractul de vanzare-cumparare și vor include:
a) moneda contului;
b) partea/părțile contractuale care pot acorda efectuarea plăților din contul pentru garantii de mediu;
c) destinatarul fondurilor contului pentru garantii de mediu rămase necheltuite la expirarea obligațiilor contractuale.
Articolul 132
Sumele cuvenite cumparatorului din contul pentru garantii de mediu din prezentele norme metodologice se restituie societatii comerciale pentru indeplinirea garantiilor contractuale prevăzute la art. 130. Cererea de restituire se întocmește de cumparator sau de reprezentantul autorizat al acestuia și se depune la Fondul Proprietății de Stat. Anexat la cerere se depune confirmarea rezultatelor obtinute după executarea activităților acoperite de categoriile de obligații de mediu tip B.
La plata restituirilor prevăzute la alin. (1) se vor respecta principiile contabile corespunzătoare, astfel încât să se evite deducerea, de doua ori, a acelorasi costuri în bilanturile contabile.
Articolul 133
După incheierea contractului de vanzare-cumparare, care include obligații de mediu tip B, cumparatorul este obligat să prezinte Fondului Proprietății de Stat, la sfârșitul fiecarui an, orice informații privind cauzele care ar putea, în viitor, sa conduca la utilizarea contului reglementat la art. 130 din prezentele norme metodologice. Aceste informații vor include o descriere a contaminarii, natura și estimarea dimensiunii acesteia.
Articolul 134
Categoriile de obligații de mediu tip B nu pot fi transferate de cumparator altei persoane juridice fără consimtamantul Fondului Proprietății de Stat.
Articolul 135
Fondul depus în contul prevăzut la art. 130 din prezentele norme metodologice nu poate fi folosit de cumparator dacă riscul acoperit de acest fond a fost produs, în mod intentionat, de către cumparator sau de către societatea comerciala, după vanzare.
Articolul 136
Cumparatorul este responsabil pentru daunele produse Fondului Proprietății de Stat prin acte ce împiedica indeplinirea drepturilor prevăzute la art. 130-132 din prezentele norme metodologice.
Articolul 137
În cazurile prevăzute de categoriile de obligații de mediu tip B, la momentul aparitiei riscului, cumparatorul este obligat sa ia măsuri pentru incadrarea pierderilor în limita sumei pentru care au fost contractate categoriile respective.
Articolul 138
La data depunerii cererii de despăgubire, cumparatorul trebuie să fie acționar al societatii comerciale sau proprietar al activului care a facut obiectul vanzarii. Categoriile de obligații de mediu tip B nu vor fi folosite pentru amplasamente care se aflau în proprietatea societatii comerciale sau activului la data vanzarii și care au fost vandute înainte de depunerea cererii de despăgubire.
Articolul 139
În cazul în care, ca rezultat al includerii unor categorii de obligații de mediu tip B, se utilizeaza un cont pentru garantii de mediu conform art. 130 din prezentele norme metodologice, cumparatorul și Fondul Proprietății de Stat sunt indreptatiti să se informeze reciproc asupra tuturor faptelor care au impact în ceea ce priveste marimea sumelor utilizate din acest cont.
Articolul 140
Fondul Proprietății de Stat nu poate fi actionat în judecata de către părțile vatamate care au plangeri împotriva societatii comerciale sau a activului care a facut obiectul vanzarii.
Articolul 141
La orice conflict ce poate aparea în timpul executarii postcontractuale a categoriilor de obligații de mediu de tip B, Fondul Proprietății de Stat și cumparatorul sunt obligati, în cazul în care nu ajung la un acord, sa supuna litigiul spre solutionare instanței judecătorești competente.
Articolul 142
Părțile contractuale au dreptul de a se informa în legătură cu plățile efectuate din fondurile contului pentru garantii de mediu.
Capitolul 4 Dispozitii comune procedurii de tratare a obligațiilor de mediu
Articolul 143
Vânzătorul va anexa contractului de vanzare-cumparare o declaratie a cumparatorului, din care să reiasă ca acesta a primit de la vânzător informații privind situația prezenta a societatii comerciale din punct de vedere al protectiei mediului, ca a avut acces total la documente și a verificat personal societatea comerciala, după caz, pentru a desfășura investigatiile pe care le-a considerat necesare în vederea evaluării consecintelor legale legate de protectia mediului.
Articolul 144
În contractele de vanzare-cumparare care conțin obiective de mediu minim acceptate, vânzătorul va include penalități de intarziere în cazul în care nu se realizează la termen cerințele stabilite în aceste obiective.
Articolul 145
Fondul Proprietății de Stat și cumparatorul pot conveni, prin contractul de vanzare-cumparare, ca o parte din activele societatii comerciale ale carei acțiuni sau părți sociale au fost vandute, să fie transferate altei societăți comerciale, cu scopul ca aceasta din urma să fie total răspunzătoare de remedierea problemelor de mediu ale părții respective. În acest caz, contractul va contine o clauza cu privire la persoana care suporta costurile respectivei remedieri. Aceleasi prevederi se aplică și la vanzarea de active cu impact asupra mediului.
Articolul 146
În cazul în care terenul aferent societatii comerciale care se privatizează sau activului care se vinde nu este inclus în oferta de vanzare, contractul de vanzare-cumparare va stipula persoana careia îi revine raspunderea cu privire la oblibațiile de mediu legate de acest teren.
Articolul 147
Aplicarea prevederilor cap. I și II din Titlul V - Procedura de tratare a obligațiilor de mediu - nu este obligatorie pentru societățile comerciale în cazul cărora Fondul Proprietății de Stat a întocmit documentele de oferta până la intrarea în vigoare a prezentelor norme metodologice sau pentru care s-a publicat anunțul privind vanzarea de active.
Titlul VI Sancțiuni
Articolul 148
Constituie contraventii la prevederile prezentelor norme metodologice urmatoarele fapte, dacă nu sunt savarsite în astfel de condiții, încât, potrivit legii, să fie considerate infractiuni:
a) nerespectarea prevederilor art. 72 și 73 privind procedura de aprobare a vanzarii activelor;
b) nerespectarea prevederilor art. 74 și art. 79 alin. (1) privind evaluarea activelor și stabilirea pretului de pornire a licitației;
c) nerespectarea prevederilor art. 39 și art. 76 alin. (2) privind obligativitatea afisarii anuntului de organizare a licitației;
d) nerespectarea termenului dintre data aparitiei anuntului de vanzare și data tinerii licitației, prevăzut la art. 38, art. 76 alin. (3) și respectiv nerespectarea termenului dintre data aparitiei anuntului publicitar și data tinerii negocierii, prevăzut la art 21;
e) nerespectarea prevederilor art. 21 alin. (1), art. 39 și art. 76 alin. (1) privind conținutul anuntului de vanzare;
f) nerespectarea prevederilor art. 19, art. 41 și art. 78 referitoare la dosarul de prezentare;
g) nerespectarea prevederilor art. 56 alin. (1), art. 82, art. 91 și art. 96 privind desfășurarea licitației și respectiv nerespectarea prevederilor art. 28-31 privind desfășurarea vanzarii prin negociere directa;
h) nerespectarea prevederilor art. 86 alin. (1), art. 92 alin. (1) și art. 97 alin. (1) referitoare la conținutul-cadru al contractului de vanzare-cumparare de active și respectiv de leasing imobiliar;
i) nerespectarea de către vânzător, din motive imputabile acestuia, a termenului prevăzut de art. 31, art. 53, art. 63 și art. 104 alin. (1) pentru semnarea contractului de vanzare-cumparare;
j) nerespectarea prevederilor art. 106 referitoare la publicitatea imobiliara;
k) netransmiterea informațiilor la termenele prevăzute de art. 108;
l) vanzarea de către persoanele fizice sau juridice, române sau straine, a activelor dobandite prin cumparare de la societățile comerciale, înainte de expirarea termenului de un an de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare.
Articolul 149
Conventiile prevăzute la art. 148 se sancționează după cum urmeaza:
a) cele de la lit. c), f), h), i) și k) cu amendă de la 300.000 lei la 500.000 lei;
b) cele de la lit. a), b), d), e), g), j) și l) potrivit prevederilor
art. 68 din Legea nr. 58/1991
astfel cum a fost modificat prin
Dispozitiile din prezentul titlu se completeaza cu prevederile legale privind raspunderea civila, administrativa sau penala, după caz, conform legislației în vigoare.
Articolul 150
Constatarea contraventiilor și aplicarea sanctiunilor se fac de către personalul Agentiei Naționale pentru Privatizare, organele de control financiar ale Ministerului Finanțelor, autoritatea administrativa autonoma în domeniul concurentei sau personalul autorității centrale competente în materie de protectia mediului, după caz.
Articolul 151
Incalcarea prevederilor art. 39, art. 76 alin. (1) și (3) și art. 79 alin. (1), are drept consecința anularea licitației.
Articolul 152
Intocmirea contractului de vanzare-cumparare care contine obiective de mediu minim acceptate, diferite de cele din documentele de oferta, constituie nerespectarea procedurii de privatizare și vanzarea va fi sanctionata conform prevederilor
art. 68 alin. (1) lit. h) din Legea nr. 58/1991 , modificat și completat prin
Titlul VII Constituirea și utilizarea fondurilor repartizate pentru finantarea activității Agentiei Naționale pentru Privatizare și Agentiei Române de Dezvoltare
Articolul 153
Din sumele obtinute de către Fondul Proprietății de Stat în urma vanzarii acțiunilor emise de societățile comerciale înființate prin hotărâri ale Guvernului, o cota de 20% se varsă la bugetul de stat.
O cota de 1% din sumele varsate de Fondul Proprietății de Stat la bugetul de stat, conform alin. (1), va fi repartizata pentru finantarea activității Agentiei Naționale pentru Privatizare și a activității Agentiei Române de Dezvoltare, în proportiile stabilite prin legea anuală a bugetului de stat.
Fondul Proprietății de Stat are obligația calcularii și varsarii sumelor la bugetul de stat.
Articolul 154
Fondurile virate Agentiei Naționale pentru Privatizare și Agentiei Române de Dezvoltare vor fi utilizate pentru acoperirea cheltuielilor proprii de functionare, potrivit bugetului de venituri și cheltuieli aprobat.
Articolul 155
Bugetul fondului special al Agentiei Naționale pentru Privatizare și al Agentiei Române de Dezvoltare se elaboreaza și se fundamentează la termenele prevăzute prin
În cazuri bine justificate, pe parcursul executiei anuale, dar nu mai tarziu de data de 31 octombrie a fiecarui an, Agentia Naționala pentru Privatizare sau Agentia Română de Dezvoltare, după caz, pot solicita Ministerului Finanțelor modificari ale repartizarii sumelor pe obiective și pe trimestre, cu condiția încadrării în bugetul anual aprobat.
Articolul 156
Sumele datorate se stabilesc cu ocazia incasarii de către Fondul Proprietății de Stat a contravalorii acțiunilor sau părților sociale vandute în cazul societatilor comerciale înființate prin hotărâri ale Guvernului și conform contractelor de vanzare-cumparare incheiate de Fondul Proprietății de Stat.
Sumele calculate și datorate de Fondul Proprietății de Stat se varsă până la data de 25 a lunii urmatoare celei în care au fost stabilite.
Virarea sumelor calculate și datorate se face în contul Agentiei Naționale pentru Privatizare, respectiv în contul Agentiei Române de Dezvoltare. În aceste conturi se vor incasa veniturile și din ele se vor efectua plățile.
Articolul 157
Pentru neplata în termen a sumelor datorate de Fondul Proprietății de Stat se aplică o majorare pentru fiecare zi de intarziere, conform legislației fiscale în vigoare, la data scadentei platii. Sumele aferente majorarilor de intarziere se virează în contul Ministerului Finanțelor.
Articolul 158
Sumele neutilizate până la sfârșitul anului se reporteaza în anul următor, cu aceeasi destinatie.
J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_|
Anexa 1 -------
la normele metodologice ----------------------- DOSARUL DE PREZENTARE a societatii comerciale Dosarul de prezentare a societatii comerciale cuprinde: a) formularele F1 până la F13, după caz; b) prezentarea avantajelor și a punctelor slabe, a oportunitatilor și a riscurilor pentru societatea comerciala; c) raportul la bilantul de mediu, după caz; d) alte elemente suplimentare, dacă este cazul: - concluziile auditului financiar; - clauze contractuale specifice; e) mențiunea ca statul păstrează o actiune nominativa de control pentru societățile comerciale din ramurile strategice ale economiei naționale, după caz. La dosarul de prezentare a societatii comerciale se anexeaza, după caz: 1. grila de punctaj a ofertelor, atunci când vanzarea acțiunilor/părților sociale se face prin negociere directa, licitație publică deschisa cu oferta în plic sigilat sau licitație publică cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat; 2. grila de preselectie a ofertanților, atunci când vânzătorul acțiunilor/părților sociale se face prin licitație publică cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat. Modul de completare: 1. Dosarul de prezentare a societatii comerciale va fi completat cu litere majuscule. 2. Toate formularele dosarului de prezentare vor fi identificate prin înscrierea, în partea de sus a paginii, în rubrica special prevăzută, a numarului de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului a societatii comerciale. 3. Formularele F2-F13 (cu mențiunea "optional" în borderoul de mai jos) se vor trata corespunzător situației concrete a societatii comerciale, respectiv: - acolo unde este cazul, se va completa informatia în formular și se va inscrie "DA" în rubrica "Da/Nu" a borderoului; - acolo unde este cazul, se va bara formularul respectiv și se va inscrie "NU" în rubrica "Da/Nu" a borderoului. 4. Dosarul de prezentare a societatii comerciale va cuprinde toate formularele. 5. La dosarul de prezentare a societatii comerciale se vor anexa: 5.1. formularele de rezultate financiare (01) și situația patrimoniului (02) pentru ultimul trimestru incheiat; 5.2. lista tuturor contractelor de locatie de gestiune sau închiriere și fotocopii ale acestora. J |_|_|-|_|_|_|_|_| - 199|_| BORDEROU Formularul Informația tratată Felul Da/Nu F 1 Informații generale Da F 2 Terenuri Opțional F 3 Clădiri principale Opțional F 4 Investiții în curs Opțional F 5 Participări la alte societăți comerciale Opțional F 6 Participări la capitalul societății comerciale Opțional F 7 Garanții obținute de la terți Opțional F 8 Lista bunurilor grevate de garanții Opțional F 9 Licențe folosite Opțional F10 Lista brevetelor de invenție, mărcilor, desenelor și modelelor industriale deținute Opțional F11 Litigii (reclamant, pârât) Opțional F12 Contul de profit și pierderi Da F13 Prezentarea obligațiilor legate de mediu Da Informațiile furnizate sunt corecte și complete. DIRECTOR GENERAL, (Manager) DIRECTOR FINANCIAR-CONTABIL, (Contabil-șef) Data ............. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F1 - INFORMATII GENERALE 1. Denumirea ............................................................ (nu va cuprinde prescurtari pentru forma juridica și nici .................................... pentru localitatea de reședința 2. Forma juridica (S.A., S.R.L.) |_|_|_| 3. Nr. de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| 4. Înființarea societatii comerciale 4.1. Înființarea intreprinderii de stat din care provine prin : |_| în anul 199 |_| N = naționalizare; R = restructurare a altei/altor întreprinderi de stat; I = investiție noua. 4.2. Reorganizarea conform Legii nr. 15/1990 prin: |_|, Legii nr. 31/1990 prin: |_| sau conform Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 prin: |_|, R = transformare integrală; D = divizare a intreprinderii de stat; F = fuziune a unor întreprinderi de stat; A = asocieri conform art. 35 din Legea nr. 15/1990 . 5. Codul fiscal |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| 6. Sediul principal: Localitatea |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| Strada |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| Nr. |_|_|_|_|_|_|_|_| Cod Postal |_|_|_|_|_| Prefix 0 |_|_| ..... Tel. |_|_|_|_|_|_|_| Fax |_|_|_|_|_|_|_| Telex |_|_|_|_|_| 7. Capitalul social (mii lei): conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 |_|_|_|_|_|_|_|_|_| înregistrat la Oficiul Registrului comerțului |_|_|_|_|_|_|_| 8. Acțiuni (părți sociale): Valoare nominala (mii lei) |_|_|_|_|_| Numar |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| Fel |_| N = nominative, P1 = la purtator, P2 = preferențiale 9. Sectorul de activitate |_|_|_|_| - se va completa în conformitate cu clasificarea activităților din economia naționala - C.A.E.N. - elaborata de Comisia Naționala pentru Statistica 10. Principalele activități, produse, servicii (cu pondere peste 15% din venitul total) -------------------------------------------------------------------- Nr. Activitatea, produsul, % crt. serviciul Venitul total 1996 --------------------------------------------------------------------- 1. 2. 3. 4. 5. ---------------------------------------------------------------------- 11. Principalele exporturi ---------------------------------------------------------------------- Nr. Tara % crt. Venitul total 1996 ----------------------------------------------------------------------- 1. 2. 3. 4. 5. ------------------------------------------------------------------------ 12. Conducerea executiva (directori, contabil-sel) ---------------------------------------------------------------------- Nr. Numele și Vechimea în societatea crt. prenumele Functia comerciala ----------------------------------------------------------------------- 1. 2. 3. 4. 5. ------------------------------------------------------------------------ 13. Date financiare (mii lei) ------------------------------------------------------------------------------- Nr. 1997 crt. Formularul Randul Parametrul estimat ------------------------------------------------------------------------------- 1. 01 01+26+34 Venituri totale 2. 01 11+28+35 Cheltuieli totale 3. 01 43 Profit impozabil 4. 02 75 Datorii 5. Dividende*) 6. 02 13 Active imobilizate 7. Amortismente**) ------------------------------------------------------------------------------- *) La randul 5, datele se vor completa conform bilantului contabil întocmit la incheierea exercitiului financiar corespunzător, Anexa "Repartizarea profitului". **) Datele reprezinta soldurile conturilor 280 și 281. 14. Stocuri (mii lei) ------------------------------------------------------------------------------ Nr. Valoare crt. Elemente de stoc ------------------------------- 1996 1997 ------------------------------------------------------------------------------ Materiale Marfuri facturate*) Productie neterminata Ambalaje Produse finite Animale ------------------------------------------------------------------------------- Total: ------------------------------------------------------------------------------- *) Marfurile livrate clientilor sunt incluse în stoc la prețul de cost până la achitare. 15. Structura numerica a personalului salariat ----------------------------------------------------------------------------- | - Conducere | | |--------------------------------------|--------------------------------------| | - Personal de execuție, din care, | | | cu studii superioare | | |--------------------------------------|--------------------------------------| | - Maistri | | |--------------------------------------|--------------------------------------| | - Personal muncitor | | ----------------------------------------------------------------------------- 16. Gradul de utilizare a capacităților existente (%) |_|_|_| Diferența se datorează: lipsei materiilor prime |_| lipsei pietelor de desfacere |_| lipsei forței de muncă |_| 17. Estimati posibilitatea unor riscuri de viitoare litigii (Da/Nu) |_|_| din urmatoarele categorii: 1. Revendicari ale dreptului de proprietate 2. Revendicari de daune, datorita nerespectarii unor prevederi contractuale sau raspunderii delictuale, superioare valorii de 10% din capitalul social 18. Societatea comerciala este unic producător național pentru vreun produs? (Da/Nu) |_|_| J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F2 - TERENURI ------------------------------------------------------------------------------- Nr. Amplasarea Suprafața Valoarea contabila Tipul*) crt. (mp) (mii lei) ------------------------------------------------------------------------------- 1. 2. 3. 4. 5. ------------------------------------------------------------------------------- *) Tip I = zona industriala; N = alte zone J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F3 - CLADIRI PRINCIPALE Nr. crt. Amplasarea Valoarea netă contabilă (mii lei) Vechimea (ani) 1. 2. 3. 4. 5. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F4 - INVESTITII IN CURS Nr. crt. Descrierea Valoarea totală (mii lei) % realizat Data finalizării Tipul*) 1. 2. 3. 4. 5. *) Tip M = marire capacitate; I = inlocuire capacitate; O = altele; se vor descrie. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F5 - PARTICIPARI LA ALTE SOCIETATI COMERCIALE Nr. crt. Denumirea societății comerciale Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerțului Valoarea contabilă (mii lei) 1. 2. 3. 4. 5. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F6 - PARTICIPARI LA CAPITALUL SOCIETATII COMERCIALE Nr. crt. Denumirea societății comerciale Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerțului Valoarea contabilă (mii lei) 1. 2. 3. 4. 5. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F7 - GARANTII OBTINUTE DE LA TERTI Nr. crt. Valoarea (mii lei) Debitorul Denumirea Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerțului 1. 2. 3. 4. 5. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F8 - LISTA BUNURILOR GREVATE DE GARANTII Nr. crt. Denumirea Valoarea (mii lei) Beneficiarul Denumirea Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerțului 1. 2. 3. 4. 5. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F9 - LISTA LICENTELOR FOLOSITE Nr. crt. Titularul Natura Data expirării Estimarea venitului (mii lei) Denumirea Țara 1. 2. 3. 4. 5. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F10 - LISTA BREVETELOR DE INVENTIE, MARCILOR, DESENELOR ȘI MODELELOR INDUSTRIALE DETINUTE Nr. crt. Natura Data expirării Estimarea veniturilor generate (mii lei) 1. 2. 3. 4. 5. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F11 - LISTA LITIGIILOR IN CURS Nr. crt. Natura Vechimea Suma în litigiu (mii lei) RECLAMANT 1. 2. 3. 4. 5. PÂRÂT 1. 2. 3. 4. 5. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| FORMULARUL F12 - SITUAȚIA REZULTATELOR FINANCIARE SAU CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERI Anul curent Formular/Rând*) Sfârșitul anului precedent Formular/Rând 0 1 2 Venituri din exploatare 01/11 20/11 financiare 01/34 20/34 excepționale 01/46 20/46 TOTAL VENITURI 01/I+III+V 20/I+III+V Cheltuieli pentru exploatare 01/25 20/25 financiare 01/41 20/41 excepționale 01/47 20/47 TOTAL CHELTUIELI 01/II+IV+VI 20/I+IV+VI REZULTATUL BRUT AL EXERCIȚIULUI 01/A+B+C 20/A+B+C Profit 01/26+42+48 20/52 Pierderi 01/27+43+49 20/53 Impozit pe profit 01/54 20/54 PROFIT NET 01/55 20/55 *) În cazul în care în coloana 1 se completeaza la nivelul lunii, se va proceda, la completare, în mod similar cazului când completarea coloanei se face la nivelul trimestrului, în sensul că se utilizeaza aceiasi indicatori și aceleasi randuri din formularul întocmit la trimestru, dar utilizandu-se datele efective ale lunii pentru care se calculeaza activul net contabil. J |_|_| - |_|_|_|_|_| - 199 |_| F 13 - PREZENTAREA SITUAȚIEI OBIECTIVELOR DE MEDIU MINIME ACCEPTATE Dosarul de prezentare a societatii comerciale va include: - bilantul de mediu de Nivel 0 cu secțiunile completate de autoritatea competentă de mediu; - obiectivele de mediu minim acceptate, după caz; - avertizarea investitorului potențial ca în afara pretului pe care îl va plati pentru acțiuni, părți sociale sau active, conformarea cu cerințele legislației de mediu poate necesita cheltuieli suplimentare pentru societatea comerciala sau activ, ulterior cumpararii. De asemenea poate include: - raportul la bilantul de mediu Nivel I sau Nivel II; - oblibațiile de mediu Tip B constatate; - pasivele legate de mediu identificate în afara bilantului contabil.
Anexa 2 -------
la normele metodologice
-----------------------
ANGAJAMENT DE CONFIDENTIALITATE
(model)
Referitor: Informații privind Societatea Comerciala ......................
Către: ...................................................................
(Vânzător)
Acest angajament de confidentialitate stabileste condițiile în care vânzătorul este de acord sa ne furnizeze anumite informații confidentiale privind Societatea Comerciala .......................
1. Acest angajament de confidentialitate acopera atât informațiile orale, cat și pe cele scrise, comunicate noua despre Societatea Comerciala .................. de către vânzător sau de către cel care acționează în numele vânzătorului. Termenul de informații în sensul prezentului angajament nu include urmatoarele:
a) informații despre societatea comerciala, care au caracter public, prin alte canale decat cele folosite de noi;
b) informații care sunt în posesia dumneavoastra sau a societatii comerciale și care sunt dezvaluite prin alte mijloace decat cele prin care ni le-ati dezvaluit noua;
c) informații obtinute de noi, după data prezentului angajament, din terte surse.
2. Informațiile vor fi folosite numai în scopul fundamentarii deciziei noastre de a investi în Societatea Comerciala .................................
3. Informațiile vor fi pastrate confidential de noi și nu vor fi dezvaluite unei alte părți fără acordul scris al vânzătorului.
4. Suntem de acord și ne angajam sa nu comunicam cu alte persoane, în afară de cele care au fost menționate în mod expres de către vânzător. Totodata, suntem de acord sa nu comunicam cu conducerea sau salariații societatii comerciale, fără acordul prealabil al vânzătorului.
5. Înțelegem și suntem de acord ca, în situația în care vânzătorul ne solicita în mod expres inapoierea informațiilor, să le restituim fără intarziere.
6. Obligația de confidentialitate este valabila pentru o perioadă de 3 ani de la data acceptarii.
Semnat și acceptat în termenii de mai sus de .......................
Data ................
Anexa 3 -------
la normele metodologice
-----------------------
ANUNT PUBLICITAR
pentru vanzarea de acțiuni/părți sociale prin negociere directa
(model)
Fondul Proprietății de Stat ............................. cu sediul în ........................, ofera la vanzare prin negociere directa, în conformitate cu prevederile
Legii nr. 58/1991 , modificata și completata, un pachet de .......... % din actiunile/părțile sociale ale Societatii Comerciale "..................." - S.A./S.R.L., cu sediul în ................., str. ............... nr. ........, cod fiscal ............., numar de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului ....................., având
Obiectul principal de activitate .............., capitalul social conform ultimei cereri de inscriere de mențiuni la Oficiul Registrului comerțului .............., cifra de afaceri în anul ....... de ................., profitul net al ultimului an incheiat .................
Structura actionariatului este: ....................... .
Prețul de oferta este de .............................. .
Documentele de prezentare a societatii comerciale pot fi procurate contra sumei de ........ lei, zilnic, de la sediul central al Fondului Proprietății de Stat .................. și de la reprezentanta acestuia, cu sediul ............, între orele ............. .
Alte relatii privind societatea comerciala ............................*).
Pentru participarea la negociere, ofertanții vor depune la sediul ........., până la data de ................., oferta de cumparare și documentele prevăzute în Hotărârea Guvernului nr. ...... art. .............. .
Ofertanții vor face dovada consemnarii la dispoziția vânzătorului a garantiei de participare în valoare de ........... lei.
---------------
NOTA
- persoana desemnata sa dea relatii suplimentare (numele, numărul de telefon, telefax);
- notificarea urmatoare, după caz:
a) în cazul în care au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate:
"Obiectivele de mediu minime acceptate au fost stabilite pentru Societatea Comerciala ................ prin Decizia nr. ......./............, emisa de ............ și sunt incluse în dosarul de prezentare a societatii comerciale";
b) în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru că nu au fost necesare prin lege:
"Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite, pentru ca Societatea Comerciala .................. nu declanseaza procedurile de mediu specificate în Titlul V al prezentelor norme metodologice";
c) în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru ca, după primirea bilantului de mediu, autoritățile de mediu competente au decis că nu sunt necesare:
"Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite pentru Societatea Comerciala .................., pentru ca autoritățile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor de mediu cuprinse în Titlul V al prezentelor norme metodologice, ca pentru aceasta oferta de vanzare nu exista obligația de a include obiective minime acceptate";
d) în cazul în care a fost stabilita lista raspunderilor pentru daune aduse mediului, după caz:
d1) obligații de tip A;
d2) obligații de tip B.
*) se completeaza cu urmatoarele informații:
- date privind eventualele litigii ale societatii comerciale, inclusiv cele legate de incalcarea prevederilor referitoare la protectia mediului, după caz;
Anexa 4 -------
la normele metodologice
-----------------------
GRILA DE PUNCTAJ A OFERTELOR*)
privind vanzarea acțiunilor/părților sociale prin negociere directa, prin licitație publică deschisa cu oferta în plic sigilat sau prin licitație publică cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat
Continut-cadru
1. Investitii în societatea comerciala:
a) volumul investitiilor va fi punctat potrivit formulei:
Investitia
Nr. puncte = ---------------- X 100
Capital social
Din volumul total de investitii se vor prezenta distinct cele pentru:
- reducerea consumurilor specifice de energie;
- cercetare-dezvoltare;
- resurse umane;
- protectia muncii;
- retehnologizare.
b) Perioada de efectuare a investitiei:
- până la 2 ani
40 de puncte;
- peste 2 ani dar nu mai mult de 4 ani
20 de puncte;
TOTAL 1 (a+b)
2. Protectia mediului:
- Investitii pentru protectia mediului neincluse în punctul 1:
Investitia pentru protectia mediului
Nr. puncte = -------------------------------------- X 100
Capital social
3. Marimea părților sociale sau a pachetului de acțiuni solicitat:
- între 51% și 100%
100 de puncte
- între 33% și 51%
50 de puncte
- sub 33%
0 puncte
4. Oferta financiară
a) Prețul oferit:
Pret oferit
Nr. de puncte = --------------- X 100
Pret de oferta
b) Condiții de plată:
- plata integrală (termen maxim 45 zile)
100 de puncte
- plata cu avans și rate, conform reglementărilor legale în vigoare:
- avans peste 20% din prețul oferit
60 de puncte
- avans de 20% din prețul oferit
0 puncte
TOTAL 4 (a + b)
B. Determinarea punctajului final
Se stabilesc urmatoarele ponderi:
TOTAL
1,00
din care:
1.
investiții în societatea comercială
0,35
2.
investiții pentru protecția mediului
0,05
3.
mărimea părților sociale sau a pachetului de acțiuni solicitat
0,20
4.
oferta financiară și condițiile de plată
0,40
Punctajul final (PF) se determina astfel:
PF = nr. de puncte investitii x 0,35 + nr. de puncte investitii pentru protectia mediului x 0,05 + nr. de puncte marimea pachetului de acțiuni solicitat x 0,20 + nr. puncte oferta financiară și condițiile de plată x 0,40.
Ofertele se clasifica în functie de punctajul final; la punctaj egal va fi selectat ofertantul care solicită pachetul cel mai mare de acțiuni.
-------------
*) Grila de punctaj pentru dosarul de prezentare a societatii comerciale va fi fixata și aprobata de către consiliul de administratie al Fondului Proprietății de Stat.
Anexa 5 -------
la normele metodologice
-----------------------
CONTRACT DE VANZARE-CUMPARARE DE ACTIUNI/PARTI SOCIALE*1)
Nr.
din ......../....../......
I - Părțile contractante
Între Fondul Proprietății de Stat, cu sediul în ..............., sectorul ........, municipiul București, România, tel. ......., fax ........, cu cont nr. .............. deschis la Banca ............. - Sucursala Municipiului București, codul fiscal nr. ............, reprezentata legal prin ............., denumit în continuare vânzător, și
Societatea Comerciala*2) ..............., cu sediul*3) în ..............., str. ......................., nr. ........., inmatriculata la Oficiul Registrului comerțului cu nr. J/............../.............*4), codul fiscal nr. ..., cu cont nr. ............, deschis la Societatea Bancara - Sucursala .........................., reprezentata legal prin ......................, denumit în continuare cumparator,
s-a incheiat prezentul contract de vanzare-cumparare de acțiuni/părți sociale.
II - Obiectul contractului
Art. 1. - Vânzătorul se obliga sa transmita dreptul de proprietate și sa remita, iar cumparatorul sa plateasca și sa preia un numar de .............. acțiuni/părți sociale emise de Societatea Comerciala ....................... .
Proprietatea se transmite de drept cumparatorului în momentul semnarii contractului, în conformitate cu art. 1.295 alin. 1 din Codul civil*5).
III - Prețul și modalitatile de plată
Art. 2. - Valoarea contractului este de ......... lei, (inclusiv garantia de participare)*6).
Evolutia ratei inflatiei sau cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract nu determina renegocierea pretului*7).
Art. 3. - Modalități de plată
Părțile au convenit ca plata să se efectueze prin:
a) virament cu ordin de plată;
b) fila CEC;
c) cambie;
d) acreditiv documentar irevocabil/revolving;
e) scrisoare de credit*8)
Plata se face în termen*9) de ....... zile lucratoare de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr. ........ deschis la Societatea Bancara .......... - Sucursala .......... .
V - Garantii
Art. 4. - Cumparatorul se obliga să efectueze, la societatea comerciala, investițiile în tehnologii, resurse umane, precum și în protectia mediului, convenite cu vânzătorul și prevăzute în anexa la prezentul contract, conform documentatiei de prezentare a societatii comerciale acceptate de către cumparator*10).
Cumparatorul se obliga sa protejeze și sa promoveze marcile de fabrica, de comert sau de serviciu, aflate în patrimoniul societatii comerciale*11). De asemenea, cumparatorul se obliga sa nu modifice firma și emblema în actul constitutiv al societatii comerciale*12).
VI - Raspunderea contractuala
Art. 5. - Pentru neexecutarea, total sau în parte, ori pentru executarea necorespunzatoare a obligațiilor contractuale, partea aflata în culpa datorează daune moratorii (penalități de intarziere) și/sau daune-interese.
Art. 6. - Dacă o situație de forta majoră împiedica sau intarzie, total/parțial, executarea contractului, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligațiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de cazul de forta majoră, conform art. 1.082 și 1.083 din Codul civil.
Art. 7. - Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invoca forta majoră era în intarziere.
Art. 8. - Prin forta majoră se înțelege un eveniment neprevazut și de neinlaturat, independent de voința părților, care intarzie sau împiedica, total/parțial, indeplinirea obligațiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi.
Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.
Partea care invoca forta majoră este obligata sa comunice celeilalte părți, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoțită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert și Industrie a României.
Dacă notificarea nu s-a transmis în condițiile stabilite, partea aflata în culpa ste responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părți, intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.
Art. 9. - Clauza penala:
a) pentru intarziere la plata pretului, peste termenul stipulat în contract sau, ulterior, conform modificarii contractului prin act aditional, cumparatorul datorează urmatoarele daune moratorii:
- pentru primele 15 zile: 0,3%
- pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*13)
Daunele moratorii se calculeaza la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de intarziere;
b) pentru intarziere în finalizarea lucrărilor de investitii, conform termenelor fixate în documentația prevăzută în anexa*14):
- pentru primele 15 zile: 0,3%
- pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*15)
Art. 10. - Pact comisoriu.
În cazul în care cumparatorul nu își exercită oblibațiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese*16) de către vânzător printr-o simpla notificare, dacă, în prealabil, partea în culpa a fost pusa în intarziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenta, potrivit art. 9.
Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese și fără respectarea dispozițiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, de la momentul perfectarii contractului și până la momentul efectuării platii, cumparatorul se afla în procedura de reorganizare sau lichidare judiciara.
Cumparatorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese și fără respectarea dispozițiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca după perfectarea prezentului contract actiunile/părțile sociale nu se aflau în proprietatea statului*17).
VII - Modificarea contractului
Art. 11. - Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act aditional.
Clauzele care se referă la indeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate.
VIII - Dispozitii finale
Art. 12. - Clauzele prezentului contract se completeaza de drept cu dispozitiile Codului civil și Codului comercial.
Art. 13. - Litigiile aparute în legătură cu formarea, validarea, interpretarea sau executarea obligațiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor solutiona la instantele judecătorești competente*18).
Art. 14. - Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost incheiat în 2 exemplare, cate unul pentru fiecare parte*19).
VÂNZĂTOR CUMPARATOR
-------------
*1) Contractul de vanzare-cumparare este orientativ, părțile având dreptul să-și fixeze drepturile și oblibațiile în functie de fiecare situație particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil.
*2) Numele și prenumele persoanei fizice/denumirea asociației, după caz.
*3) Pentru persoane fizice: domiciliul.
*4) În cazul asociațiilor înființate de către salariati sau salariati și manageri, ori asociații și fundatii se va menționa numărul hotărârii judecătorești de autorizare. Pentru persoane fizice se vor menționa actele de identitate: B.I. seria și nr., pasaport, după caz.
*5) La contractele de vanzare cu plata în rate, vânzătorul va stipula ca dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rata. La achizițiile de acțiuni/părți sociale, potrivit metodei MEBO și ESOP, clauza de rezerva a proprietății nu opereaza.
*6) Completarea art. 2 alin. 1 este necesară numai în situația în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum și în toate situațiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare.
*7) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea contractului, în functie de dobânda de referința a B.N.R.
*8) Plata poate fi facuta prin scrisoare de credit emisa de societatea bancara desemnata de cumparator și agreata de vânzător, prin care i se confirma vânzătorului ca ea accepta cambii trase de vânzător asupra ei, la concurenta sumei pretului și cu rata al carei nivel va fi cu 5% peste rata de refinantare a Băncii Naționale a României, cu scadența de până la 45 zile.
*9) Termenul de plată nu poate depăși 45 zile lucratoare. Pentru vanzarile cu plata în rate, varsamantul se face cel mai tarziu în a 25-a zi a lunii urmatoare. În situația în care contractul se perfecteaza cu o persoană fizica, cumparatorul va renunta la dreptul de a solicita un termen de garantie.
*10) În anexe vor fi enumerate toate oblibațiile ce revin cumparatorului în oferta tehnica inclusa în documentația de prezentare a societatii comerciale asupra cărora s-a convenit, inclusiv oblibațiile minime acceptate, conform bilantului de mediu, după caz.
*11) Clauza are caracter obligatoriu pentru societățile care, în baza unei marci de fabrica, de comert sau de serviciu, și-au castigat un renume pe piața interna sau internationala și, facultativ, pentru societățile comerciale care nu se afla în aceasta situație.
*12) Clauza are caracter obligatoriu pentru societățile comerciale care și-au castigat un renume pe piața interna sau internationala.
*13) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.
*14) Investițiile se referă la tehnologii, resurse umane, protectia mediului, precum și la orice alte investitii, pe care vânzătorul le-a convenit cu cumparatorul, conform documentatiei de prezentare a societatii comerciale.
*15) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.
*16) Părțile vor fixa cuantumul daunelor-interese după cum urmeaza:
a) dobânda de referința a Băncii Naționale a României, garantia de participare plus penalitatile;
b) suma ce reprezinta diferența dintre prețul curent platit de un tert printr-un contract de vanzare-cumparare, având ca obiect aceleasi acțiuni/părți sociale, ce a fost incheiat ulterior și cel convenit prin contractul initial de vanzare-cumparare reziliat, în conformitate cu art. 68 din Codul comercial.
*17) Clauzele de reziliere se aplică pentru achizițiile cu plata integrală. De asemenea, clauzele referitoare la reziliere se aplică și în cazul achizitiilor cu plata în rate, efectuate potrivit metodelor MEBO și ESOP. La contractele cu plata în rate incheiate cu clauza de rezerva a proprietății, vânzătorul va cere rezolutia contractului, dacă ratele nu au fost platite de doua ori consecutiv, cu daune moratorii și restituirea acțiunilor/părților sociale.
*18) În situația în care contractul se perfecteaza cu o persoană fizica sau juridica străină, în contract se va stipula ca părțile convin ca prezentul contract, în privinta formarii, validarii, interpretarii, executarii și raspunderii pentru neexecutarea totala/parțială a obligațiilor să fie guvernat de legea română.
*19) În cazul în care cumparator este o persoană fizica sau juridica străină se va preciza instanța de judecată din România, respectiv arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comert și Industrie a României.
Anexa 6 -------
la normele metodologice
-----------------------
ANUNT PUBLICITAR
pentru vanzari de acțiuni/părți sociale prin licitație publică
(model)
Fondul Proprietății de Stat ............................., cu sediul în ........................, organizeaza licitație publică ................*), în conformitate cu prevederile
Legii nr. 58/1991 , modificata și completata, pentru vanzarea a .......... % din actiunile/părțile sociale ale Societatii Comerciale "..................." S.A./S.R.L., cu sediul în ................., str. ............... nr. ........, codul fiscal ............., numar de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului ..................... având:
Obiectul principal de activitate .............., capitalul social conform ultimei cereri de inscriere de mențiuni la Oficiul Registrului comerțului .............., cifra de afaceri în anul ....... de ................., profitul net al ultimului an incheiat ................. .
Prețul de pornire este de..........................
Licitația va avea loc pe data de ....., ora ......, la sediul .............
Dosarul de prezentare a societatii comerciale poate fi procurat contra sumei de ........ lei, zilnic de la sediul central al Fondului Proprietății de Stat și de la reprezentanta Fondului Proprietății de Stat .................., între orele ............. .
Alte relatii privind Societatea Comerciala ...........................**)
Participantii la licitație vor depune la casieria vânzătorului sau în contul nr. ........., deschis la ........., taxa de participare de ...... - ...... lei și vor face dovada consemnarii la dispoziția vânzătorului a garantiei de participare în valoare de ...........
---------------
NOTA
- persoana desemnata sa dea relatii suplimentare (numele, numărul de telefon, telefax);
- notificarea urmatoare, după caz:
a) în cazul în care au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate:
"Obiectivele de mediu minime acceptate au fost stabilite pentru Societatea Comerciala ................ prin Decizia nr. ......./............, emisa de ............ și sunt incluse în dosarul de prezentare";
b) în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru că nu au fost necesare prin lege:
"Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite, pentru ca Societatea Comerciala .................. nu declanseaza procedurile de mediu specificate în Titlul V al prezentelor norme metodologice";
c) în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru ca după primirea bilantului de mediu, autoritățile de mediu competente au decis că nu sunt necesare:
"Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite pentru Societatea Comerciala .................., pentru ca autoritățile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor de mediu cuprinse în Titlul V al prezentelor norme metodologice, ca pentru aceasta oferta de vanzare nu exista obligația de a include obiective minime acceptate";
d) în cazul în care a fost stabilita lista raspunderilor pentru daune aduse mediului, după caz:
d1) obligații de tip A,
d2) obligații de tip B.
***) Preselectia ofertanților va avea loc pe data de ........., ora ......., la sediul .............. .
Notă
****) Ofertele închise în plicuri sigilate se depun o dată cu documentele de participare cel tarziu cu o ora înainte de începerea licitației.
Pentru participarea la licitație, ofertanții vor depune la sediul ........., până în ziua licitației, ora .........., documentele prevăzute în Hotărârea Guvernului României nr. ...... art. .............. .
*) Se completeaza, după caz: "deschisa cu strigare", "deschisa și oferta în plic sigilat" sau "cu ofertanti preselectionati și oferta inchisa în plic sigilat".
Notă
**) Se completeaza cu informații privind:
- date privind eventualele litigii ale societatii comerciale;
***) Se introduce în anunt pentru licitatiile cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat.
Notă
****) Se include în anunt pentru licitatiile publice cu oferte în plicuri sigilate.
Anexa 7 -------
la normele metodologice
-----------------------
REGULAMENT DE DESFASURARE A LICITATIILOR PUBLICE DESCHISE, CU STRIGARE
1. Licitatiile publice deschise, cu strigare, se organizeaza la sediul central al Fondului Proprietății de Stat ori la centrele sale teritoriale și se desfășoară intr-o singura etapa, la care poate participa un numar nelimitat de persoane.
2. Pentru tinerea licitației, vânzătorul este obligat sa faca publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice și sa puna la dispoziția oricărui ofertant dosarul de prezentare a societatii comerciale.
3. Ofertanții depun la comisia de licitație, cel mai tarziu cu o ora înainte de ora fixata pentru începerea licitației, documentele de participare prevăzute la art. 50 din prezentele norme metodologice.
4. Comisia de licitație verifica și analizeaza documentele de participare prezentate de ofertanti și întocmește lista ofertanților acceptati, cărora le inmaneaza taloane cu numere de identificare, excluzand de la participare pe aceia care nu intrunesc condițiile prevăzute la art. 50, sau, după caz, la art. 53 din prezentele norme metodologice. Numărul inscris pe talonul de identificare inmanat licitantului va corespunde cu numărul de ordine din lista ofertanților acceptati.
5. Sedinta de licitație se desfășoară la locul, data și ora fixate în anunțul publicitar și este deschisa de către licitatorul desemnat de comisia de licitație, care anunta modul de desfășurare a licitației, asigurandu-se ca fiecare ofertant a înțeles procedura de desfășurare a acesteia.
6. Licitatorul anunta denumirea societatii comerciale ale carei acțiuni/părți sociale se pun în vanzare, denumirea și numărul de ordine al ofertanților, marimea pachetului oferit la vanzare, prețul de pornire, pasul de licitare stabilit valoric între 2 și 3% din prețul de pornire.
7. În cursul sedintei de licitație, licitantii au dreptul sa anunte, prin strigare și ridicarea talonului de participare, un pret egal cu cel anuntat de licitator ori un pret mai bun decat prețul de pornire.
8. Licitatorul este obligat sa tina licitația după regula licitației competitive sau olandeze, la un pret în urcare sau în scadere, în functie de raportul dintre cerere și oferta, astfel:
a) dacă cererea pentru pachetul de acțiuni/părți sociale este mai mare decat oferta, licitatorul va crește prețul din treapta în treapta cu un pas de licitare, în functie de punctul de confluenta dintre cerere și oferta, până rezultă prețul curent și se adjudeca pachetul de acțiuni;
b) în cazul în care care nu se formuleaza nici o cerere de cumparare la nivelul pretului de pornire, licitatorul va scadea prețul din treapta în treapta, cu un pas de licitare, în functie de punctul de confluenta dintre cerere și oferta, până rezultă prețul curent și se adjudeca pachetul de acțiuni/părți sociale.
9. Pentru situația prevăzută la pct. 8 lit. b), licitatorul va scadea din nivelul pretului de pornire până la prețul minim stabilit de comisia de licitație sau va intrerupe sedinta de licitație. În cazul în care comisia de licitație este de acord, licitatorul poate oferi la vanzare un pachet de acțiuni/părți sociale mai mic decat cel anuntat, care se va licita după mecanismul prevăzut la pct. 8, până la adjudecare.
10. Sedinta de licitație se incheie în momentul acceptarii exprese a ofertei de către licitant, dacă nu mai exista și alte cereri, la prețul cel mai bun.
11. După anuntarea adjudecatarului, licitatorul declara inchisa sedinta de licitație, după care se întocmește procesul-verbal de adjudecare semnat de către membrii comisiei de licitație, de către adjudecator și de către ceilalti licitanti.
Garantia de participare depusa de adjudecatar se retine de către vânzător și se deduce din suma datorata pentru achizitionarea acțiunilor/părților sociale adjudecate.
12. În situația în care pachetul de acțiuni/părți sociale, integral sau parțial, nu a fost adjudecat, se organizeaza o noua licitație, respectandu-se condițiile de publicitate.
Anexa 8 -------
la normele metodologice
-----------------------
REGULAMENT PENTRU ORGANIZAREA LICITATIEI DESCHISE CU OFERTA IN PLIC SIGILAT
1. Prevederile prezentului regulament se aplică licitațiilor deschise cu oferta în plic sigilat, în scopul vanzarii acțiunilor sau părților sociale emise de societăți comerciale la care statul este acționar.
2. Licitatiile deschise cu oferta în plic sigilat se desfășoară intr-o singura etapa și adjudecatarul se stabileste pe baza competitivitatii prezentate în oferta de cumparare. Participarea potentialilor cumpărători la licitație este libera, în cazul în care raspund anuntului publicitar formulat de către vânzător.
3. Pentru tinerea licitației, vânzătorul este obligat sa faca publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice și sa puna la dispoziția oricărui ofertant dosarul de prezentare a societatii comerciale.
4. Licitantii au obligația ca, cel mai tarziu cu o ora înainte de ora tinerii licitației, comunicata în anunțul publicitar, să depună la locul indicat de vânzător ofertele în plic sigilat și documentele de participare necesare prezentarii la licitație.
5. Oferta reprezinta angajamentul ferm al licitantului, este secreta și se depune în plic sigilat și semnat. Pe plic se inscriptioneaza:
- denumirea licitantului, sediul acestuia, telefonul, faxul;
- organizatorul licitației și denumirea societatii comerciale supuse privatizarii.
6. Ofertele transmise peste termenul fixat pentru a fi depuse nu se iau în consideratie și se inapoiaza, nedeschise, licitantilor respectivi.
7. Ofertele închise în plic sigilat trebuie să conțină:
a) informații cu privire la numele persoanei fizice/denumirea persoanei juridice și domiciliul/sediul acesteia;
b) prețul oferit, modalitatea și condițiile de plată;
c) alte condiții de oferta solicitate prin dosarul de prezentare a societatii comerciale;
d) angajamentul ferm al licitantului asupra valabilității ofertei sale.
8. La data, ora și locul anuntate pentru deschiderea plicurilor vor fi prezenți membrii comisiei de licitație și licitantii sau reprezentantii acestora, în baza documentelor de imputernicire. Președintele comisiei de licitație verifica existenta documentelor necesare participării la licitație. Se exclud de la licitație, licitantii care nu au depus toate documentele solicitate și/sau a caror scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate comerciala bancara, după caz, nu intruneste condițiile cerute.
La deschiderea licitației, președintele comisiei de licitație va anunta numele/denumirea licitantilor, după care va deschide plicurile care conțin ofertele, unul cate unul, inclusiv documentele anexate la acestea.
Licitatorul va anunta:
a) numele/denumirea licitantilor;
b) valoarea ofertelor;
c) notificarile în scris referitoare la modificările și retragerile de oferte, în cazul în care acestea s-au formulat;
d) existenta garantiilor de participare.
9. Fiecare oferta, în ordinea deschiderii, este semnata de toți membrii comisiei de licitație și toți licitantii.
După deschiderea și semnarea pe prima fila a fiecarei oferte, președintele comisiei de licitație anunta numele/denumirea licitantului și oferta acestuia.
10. Evaluarea ofertelor se face pe baza punctajului din grila de punctaj a ofertelor, care reprezinta rezultatul aplicarii unor coeficienti la elementele principale ale ofertei, stabiliti și aprobati, în prealabil, de vânzător.
Membrii comisiei de licitație vor proceda pe loc la evaluarea și compararea ofertelor în baza grilei de punctaj.
Comisia de licitație va evalua și compara ofertele în functie de modul în care corespund cerințelor din documentele licitației.
11. În cazul prezentarii ofertelor alternative, comisia de licitație va cota atât oferta de baza, cat și oferta alternativa prezentată.
12. Decizia de adjudecare trebuie luata în favoarea ofertei care va totaliza punctajul maxim.
În cazul în care mai mulți licitanti au intrunit acelasi punctaj, se declara adjudecatar licitantul care a oferit prețul cel mai mare. În situația în care licitantii au oferit acelasi pret, pentru departajarea acestora comisia de licitație va organiza de îndată licitație cu oferta în plic sigilat, la care se va licita doar prețul.
13. Adjudecarea licitației se constata printr-un proces-verbal incheiat în sedinta, în 2 exemplare, care va cuprinde:
a) numele membrilor comisiei de licitație;
b) nominalizarea licitantului a cărui oferta a fost adjudecata;
c) justificarea criteriilor economice ale deciziei de adjudecare, în baza punctajului obținut prin aplicarea grilei de punctaj a ofertelor;
d) semnaturile membrilor comisiei de licitație și ale licitantilor.
14. Comisia de licitație va transmite de îndată persoanei careia i s-a adjudecat licitația procesul-verbal de adjudecare.
Anexa 9 -------
la normele metodologice
-----------------------
REGULAMENT PENTRU ORGANIZAREA LICITATIEI CU OFERTANTI PRESELECTIONATI CU OFERTE IN PLIC SIGILAT
1. Licitatiile cu ofertanti preselectionati se desfășoară în doua etape:
în prima etapa, de selectionare a ofertanților, participarea este nelimitata; în a doua etapa pot participa numai licitantii care au fost selectionati în prima etapa de către vânzător în baza unei grile de preselectie.
2. Pentru tinerea primei etape a licitației, vânzătorul este obligat sa faca publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice și sa puna la dispoziția oricărui ofertant dosarul de prezentare a societatii comerciale.
3. Termenul limita de inscriere la preselectie, prin depunerea cererii de intentie, este cu 30 zile înainte de termenul stabilit în anunțul publicitar pentru tinerea licitației. Termenul de inscriere este un termen de decadere. Scrisorile de intentie înregistrate peste termenul limita fixat prin anunțul publicitar sunt excluse de la preselectie și se restituie ofertanților.
4. Documentele de participare și alte informații solicitate pentru preselectie sunt depuse în locul și la data indicate de vânzător și conțin urmatoarele elemente principale:
a) informații cu privire la numele persoanei fizice/denumirea societatii comerciale și domiciliul/sediul acesteia;
b) actele care atesta identitatea sau existenta legala, respectiv copii de pe actul de identitate sau de pe hotărârea judecătorească de înființare a asociației, certificatul de inmatriculare la Oficiul Registrului comerțului și codul fiscal;
c) actul constitutiv al ofertantului;
d) cifra de afaceri și profitul pe ultimii trei ani;
e) informații privind segmentul de piața pe care opereaza societatea comerciala ofertanta;
f) scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate comerciala bancara;
g) alte elemente solicitate prin dosarul de prezentare a societatii comerciale sau pe care ofertantul le considera necesare în vederea sustinerii intentiei sale.
5. La locul, data și ora limita anuntate pentru depunerea documentelor de la pct. 4, comisia de licitație, pe baza grilei de preselectie aprobate de consiliul de administratie al Fondului Proprietății de Stat, întocmește lista ofertanților selectionati și o afișează, în aceeasi zi, la sediul vânzătorului.
6. În vederea desfășurării etapei a doua a licitației, vânzătorul este obligat sa puna la dispoziția licitantilor preselectionati dosarul de prezentare al licitației.
7. Licitantii au obligația ca cel mai tarziu cu o ora înainte de ora tinerii licitației, comunicata în anunțul publicitar, să depună la locul indicat de vânzător ofertele în plic sigilat și documentele necesare participării la licitație, mai puțin cele solicitate la pct. 4.
8. Pentru desemnarea adjudecatarului licitației se procedeaza în conformitate cu prevederile pct. 5-14 din anexa nr. 8 la prezentele norme metodologice.
Anexa 10 --------
la normele metodologice
-----------------------
STUDIUL DE FEZABILITATE A PRIVATIZARII
Continut-cadru
1. Conținutul-cadru al studiului de fezabilitate a privatizarii, prevăzut în
Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, constituie un model orientativ.
Comitetul de inițiativa, cu asistența societatii comerciale, în condițiile legii, va include orice alte documente, studii, rapoarte, expertize, după caz, considerate relevante în raport cu prevederile normelor metodologice.
2. Pentru toate societățile comerciale, studiul de fezabilitate a privatizarii va contine:
2.1. dosarul de prezentare a societatii comerciale, întocmit conform anexei nr. 1 la prezentele norme metodologice;
2.2. raportul de evaluare a societatii comerciale, întocmit potrivit metodei de privatizare propuse de către Fondul Proprietății de Stat.
Anexa 11 --------
la normele metodologice
-----------------------
PROCES-VERBAL
al adunarii generale constitutive a Asociației "............."
(model)
Salariații și membrii conducerii Societatii Comerciale "................", cu sediul în .............., str. ......................, nr. ............., județul (sectorul) ..............., intruniti, în conformitate cu
art. 8 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, în adunare constitutiva, au hotarat urmatoarele:
1. Constituirea, în condițiile
Legii nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, a Asociației "..............", în scopul dobândirii de acțiuni (părți sociale) ale
Societatii Comerciale "................" .
2. Adoptarea statutului Asociației "............." anexat la prezentul proces-verbal.
3. Alegerea, pentru un mandat de ...... ani, a primului consiliu de administratie al Asociației ".............", compus din: ........... (se menționează numele și prenumele, precum și functia deținută în societatea comerciala).
Membrii consiliului de administratie au ales ca presedinte pe ........... și ca vicepresedinte al acestuia pe .................
Președintele sau vicepresedintele consiliului de administratie reprezinta asociația în fața autorităților publice, în justiție și în relatiile cu tertii.
4. Prin prezenta imputernicire președintele consiliului de administratie (vicepresedintele consiliului de administratie) sa inainteze la Judecatoria ................. cererea de autorizare a constituirii Asociației "............." .
Incheiat astazi, .................
Semnaturi (ale participantilor la adunarea generală constitutiva)
Anexa 12 --------
la normele metodologice
-----------------------
STATUTUL
Asociației "............."
(model)
Capitolul 1 Scopul și denumirea, sediul, durata
Articolul 1
Scopul și denumirea
Pentru dobandirea de acțiuni (părți sociale) ale Societatii Comerciale "..........." care se privatizează, denumita în continuare societate, se constituie Asociația ".............", în conformitate cu prevederile
Legii nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare.
Articolul 2
Sediul
Sediul Asociației "............." este în localitatea ..................., str. ................ nr. ........, județul (sectorul) .................. .
Articolul 3
Durata
Durata asociației este convenita la ........ luni (ani) începând de la data inscrierii în Registrul special de evidenta al judecatoriilor pentru persoanele juridice de la instanța în a carei raza teritoriala își are sediul societatea*).
Aceasta durata poate fi prelungita prin hotărârea adunarii generale a asociatilor.
----------
*) Durata initiala a asociației trebuie să fie cel puțin egala cu perioada de esalonare a ratelor, solicitata în oferta de cumparare a acțiunilor/părților sociale de la Fondul Proprietății de Stat.
Capitolul 2 Obiectul de activitate, patrimoniul
Articolul 4
Obiectul de activitate al asociației este urmatorul:
a) sa primeasca contribuțiile, în numerar, facute de membrii asociației în scopul cumpararii de acțiuni/părți sociale ale societatii comerciale;
b) să solicite și sa primeasca credite de la societăți bancare sau alte institutii financiare pentru cumpararea acțiunilor/părților sociale;
c) sa negocieze cu Fondul Proprietății de Stat condițiile de dobândire a acțiunilor/părților sociale;
d) sa incheie cu Fondul Proprietății de Stat contractele pentru dobandirea de acțiuni/părți sociale ale societatii comerciale în numele și pentru membrii asociației;
e) sa transmita membrilor asociației, imediat după achitarea integrală a pretului, actiunile/părțile sociale dobandite în condițiile
art. 29 pct. 3 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare;
f) să dețină, până la achitarea integrală, actiunile/părțile sociale dobandite în condițiile
art. 29 pct. 1 și pct. 2 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare;
g) sa constituie drept gaj actiunile/părțile sociale prevăzute la litera f) de mai sus la cererea societatii bancare, ca garantie a platii la termen a ratelor, creditelor și dobanzilor aferente; sa transmita aceste acțiuni/părți sociale membrilor asociației, conform prevederilor
Legii nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, și cu respectarea dreptului de gaj constituit în favoarea creditorilor;
h) sa plateasca ratele și dobanzile aferente în condițiile contractului de vanzare de acțiuni/părți sociale și sa restituie creditele și dobanzile aferente în condițiile contractului de credit;
i) sa exercite, până la plata integrală a pretului acțiunilor/părților sociale dobandite potrivit lit. f) de mai sus, în adunarea generală a acționarilor/asociatilor societatii comerciale, dreptul de vot corespunzător numarului de acțiuni/părți sociale platite;
j) sa organizeze distribuirea acțiunilor în condițiile stabilite de adunarea generală.
Articolul 5
Patrimoniul initial al asociației se constituie din sume depuse de membrii asociației.
Bilantul contabil și bilantul de venituri și cheltuieli ale asociației se intocmesc anual, conform dispozițiilor legale.
Capitolul 3 Organele de conducere și controlul gestiunii
Articolul 6
Adunarea generală
6.1. Adunarea generală, constituita din toți membrii asociației, este organul suprem de conducere al acesteia.
6.2. Atribuțiile adunarii generale sunt urmatoarele:
a) aproba și modifica statutul asociației;
b) alege și revoca membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori ale asociației;
c) aproba raportul anual al consiliului de administratie al asociației, bilantul și bugetul de venituri și cheltuieli ale asociației;
d) stabileste și modifica criteriile de distribuire către membrii asociației a acțiunilor cumparare de asociație și aproba programul de distribuire;
e) hotaraste excluderea din asociație;
f) aproba angajarea de credite;
g) hotaraste dizolvarea asociației.
6.3. Fiecare membru al asociației dispune de un vot în adunarea generală.
6.4. Adunarea generală va fi convocata cel puțin o dată pe an.
6.5. Adunarea generală extraordinara poate fi convocata în urmatoarele cazuri:
a) ori de cate ori este nevoie, din inițiativa consiliului de administratie;
b) la cererea scrisa și motivata a cel puțin 25% din numărul total al membrilor asociației.
6.6. Adunarea generală este legal constituita când la aceasta participa majoritatea membrilor săi și adopta hotărâri valabile cu votul majorității membrilor prezenți.
6.7. Convocarea pentru adunarea generală, cu precizarea ordinii de zi, trebuie facuta cu cel puțin 14 zile înainte de data tinerii acesteia, prin instiintarea în scris a tuturor membrilor asociației sau prin instiintari afisate la locurile de muncă ale acestora.
6.8. Hotărârile adunarii generale se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor și pentru revocarea acestora.
Articolul 7
Consiliul de administratie
7.1. Consiliul de administratie este organul executiv de conducere al asociației, format din ......... membri*) aleși de adunarea generală, pentru o perioadă de ...... ani**).
Membrii consiliului de administratie sunt reeligibili.
7.2. Consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte și un vicepresedinte.
7.3. Asociația este reprezentata în fața autorităților publice, în justiție și în relatiile cu tertii, de președintele sau vicepresedintele consiliului de administratie.
7.4. Membrii consiliului de administratie sunt raspunzatori pentru daunele cauzate din vina lor, atât față de terti, cat și față de asociație sau de membrii asociației.
7.5. Atribuțiile consiliului de administratie sunt urmatoarele:
a) asigura conducerea operativa a activității asociației între adunările generale și realizează actele de administrare privind activitatea acesteia;
b) negociaza și da acordul pentru semnarea contractului de vanzare a acțiunilor/părților sociale;
c) organizeaza și supraveghează distribuirea acțiunilor/părților sociale către membrii asociației și raporteaza rezultatul adunarii generale;
d) aproba aderarea ulterioară în asociație, cu respectarea prevederilor art. 10 din prezentul statut, precum și retragerea din asociere;
e) asigura intocmirea bilantului și a bugetului de venituri și cheltuieli ale asociației, pe care le supune spre aprobare adunarii generale;
f) exercita orice alte atribuții și indeplineste insarcinari stabilite de adunarea generală.
7.6. Regulile pentru convocarea consiliului de administratie, validitatea deliberarilor și adoptarea hotărârilor acestuia sunt cele prevăzute la art. 24 și
art. 25 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare.
Articolul 8
Comisia de cenzori***)
8.1. Controlul gestionarii patrimoniului asociației va fi asigurat de o comisie de cenzori, formata din 3 membri, aleși de adunarea generală.
Dacă nu se constituie comisia de cenzori, controlul gestionarii patrimoniului asociației este asigurat de adunarea generală.
Capitolul 4 Condițiile de admitere în asociație, de aderare ulterioară, de retragere și de excludere din asociație
Articolul 9
Pot participa la asociație, pe baza liberului consimtamant, exprimat în scris:
a) salariații societatii cu contract de muncă incheiat pe durata nedeterminata sau determinata, cu program de lucru normal sau de cel puțin o jumătate de norma;
b) membrii consiliului de administratie și/sau managerii societatii comerciale;
c) pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la societatea comerciala și fostii salariati ai societatii comerciale, cu excepția celor cărora li s-a desfacut contractul de muncă din motive imputabile lor.
Articolul 10
Orice persoană care indeplineste condițiile de la art. 13 poate adera la asociație ulterior constituirii acesteia, cu aprobarea consiliului de administratie.
Articolul 11
Orice membru al asociației se poate retrage oricand din asociație, cu condiția sa comunice hotărârea sa consiliului de administratie, cu 3 luni înainte.
Articolul 12
Adunarea generală poate hotari excluderea din asociație a unui membru, dacă se constata incalcarea de către acesta a prevederilor statutului asociației sau neindeplinirea obligațiilor asumate prin cererea de subscriere de acțiuni, iar în cazul salariatilor societatilor comerciale, când li s-a desfacut contractul de muncă din motive imputabile acestora.
Capitolul 5 Criteriile de distribuire și modul de transmitere a acțiunilor
Articolul 13
Numărul de acțiuni care se distribuie fiecarui membru al asociației se stabileste potrivit optiunii acestuia și cu respectarea urmatoarelor criterii:
(Se vor inscrie unul sau mai multe criterii stabilite de adunarea generală cu respectarea prevederilor
art. 38 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare).
Articolul 14
În conformitate cu criteriile de distribuire prevăzute la art. 13, contribuția fiecarui membru al asociației este de minimum ........lei și maximum ....... lei, care se va plati astfel: (integral sau în rate, în numerar).
Articolul 15
Opțiunea de dobândire de acțiuni se exprima prin cerere de subscriere de acțiuni (conform formularului din anexa la
Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare).
Articolul 16
Actiunile dobandite de asociație în modul prezentat în
art. 29 pct. 3 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, se transmit membrilor asociației imediat după achitarea lor integrală.
Aceste acțiuni se înregistrează în registrul acționarilor societatii, în numele membrilor asociației care au platit integral actiunile distribuite și care au drept de vot în adunarea generală a acționarilor societatii și dreptul la dividendele distribuite de societatea comerciala, corespunzător numarului de acțiuni deținute.
Articolul 17
Actiunile dobandite de asociație în modul prezentat la
art. 29 pct. 1 și pct. 2 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate. Aceste acțiuni se înregistrează în registrul acționarilor societatii comerciale, în numele asociației care are drept de vot în adunarea generală a acționarilor societatii comerciale, corespunzător numarului de acțiuni platite.
Asociația se va inscrie la Oficiul Registrului comerțului, la pozitia "Actionari", până la data achitarii integrale a pretului.
Articolul 18
Actiunile/părțile sociale prevăzute la
art. 17 se distribuie membrilor asociației conform prevederilor Legii nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare.
Articolul 19
Actiunile sunt nominative sau preferențiale și se pot transmite pe durata existentei societatii comerciale, în condițiile legislației în vigoare.
Capitolul 6 Raspunderea asociației și a membrilor asociației
Articolul 20
Asociația raspunde pentru oblibațiile sale cu actiunile dobandite în condițiile
art. 29 pct. 1 și pct. 2 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, acțiuni/părți sociale care vor servi drept gaj pentru plata ratelor și dobanzilor aferente ori pentru restituirea creditelor contractate.
Articolul 21
Membrii asociației nu sunt solidar raspunzatori pentru debitele asociației; fiecare membru al asociației raspunde personal pentru plata integrală a acțiunilor/părților sociale subscrise.
Capitolul 7 Dizolvarea și lichidarea
Articolul 22
Dizolvarea asociației și lichidarea patrimoniului acesteia se fac conform
art. 39-47 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare.
---------
*) Numărul membrilor consiliului de administratie va fi minimum 3 și de maximum 7.
Notă
**) Perioada pentru care sunt aleși membrii consiliului de administratie va fi de 2 până la 4 ani.
Notă
***) Constituirea comisiei de cenzori este facultativa.
Anexa 13 --------
la normele metodologice
-----------------------
HOTĂRÂREA NR. .............
din data de ...............................
Adunarea generală extraordinara a acționarilor (asociatilor) Societatii Comerciale "...........", constituita din reprezentantii Fondului Proprietății de Stat (și ai celorlalți actionari, dacă este cazul), analizand cererea comitetului de inițiativa ales conform
art. 5 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare,
hotaraste:
1. Aproba constituirea, de către ..............*), cu respectarea prevederilor
art. 3 din Legea nr. 77/1994 , cu modificările și completările ulterioare, a unei asociații pentru dobandirea de acțiuni/părți sociale ale Societatii Comerciale "...........", în cadrul procesului de privatizare a acesteia.
2. Societatea Comerciala "..........." va pune la dispoziție spatiul necesar pentru sediul asociației.
-----------
- membrii consiliului de administratie sau managerul societatii comerciale, precum și salariații.
*) Se completeaza, după caz:
- salariati, fosti salariati și pensionari;
Anexa 14 --------
la normele metodologice
-----------------------
DETERMINAREA MARIMII AVANSULUI MINIM PENTRU PLATA IN RATE A ACTIUNILOR/PARTILOR SOCIALE SAU A ACTIVELOR SOCIETATILOR COMERCIALE, IN FUNCTIE DE DOMENIUL DE ACTIVITATE
Nr. crt.
Domeniul de activitate
Avansul minim (%)
1.
industria lemnului și a mobilei
40
2.
industria textilă, confecții, pielărie
35
3.
construcții, transporturi, poștă și telecomunicații, industrie petrochimică, informatică
30
4.
turism și comerț, industrie chimică, industria de mașini, echipamente și aparatură electronică și electrotehnică; industria construcțiilor metalice și a produselor metalice; recuperarea deșeurilor și a resturilor de materiale reciclabile; producție, transport energie electrică și gaze; distribuția apei; industria celulozei și hârtiei, industria poligrafică; industria alimentară, materiale de construcții, abatoare
25
5.
industria metalurgică, industria extractivă, cercetare, proiectare, edituri, cultură, artă, sănătate și farmacii; agricultură, servicii, zootehnie
20
Anexa 15 --------
la normele metodologice
-----------------------
LISTA
activelor propuse pentru ..................*) conform hotărârii adunarii generale a acționarilor sau a asociatilor din data de ............
Denumirea societatii comerciale ..................................
Sediul societatii comerciale**) ..................................
Numărul de inmatriculare la Oficiul registrului comerțului .......
Codul fiscal ................
Denumirea activului
Adresa activului
Obiectul de activitate al activului
Valoarea contabilă a activului
Numărul de salariați ai activului
Ponderea valorii activului în valoarea totală de înregistrare în contabilitatea societății comerciale - % -
1
2
3
4
5
6
-----------
*) Se completeaza, după caz, cu "vanzare" sau "utilizare în sistem de leasing imobiliar".
Notă
**) Pentru sediul societatii comerciale se menționează adresa, numărul de telefon, telex, telefax.
Anexa 16 --------
la normele metodologice
-----------------------
ANUNT PUBLICITAR
pentru vanzari de active
(model)
Societatea Comerciala ............................., cu sediul în ........................,
organizeaza licitație publică deschisa ................*), conform
Legii nr. 58/1991 , cu
modificările și completările ulterioare, pentru ..........**) a urmatoarelor active:
Denumirea activului
Obiectul de activitate
Adresa activului
Prețul de pornire
...................................................................................
...................................................................................
...................................................................................
La prețul de adjudecare se adauga TVA-ul, suportat de către cumparator.
Licitația va avea loc pe data de ....., ora ......, la ....................
În caz de neadjudecare la prima sedinta, se va organiza cea de a doua sedinta a licitației pe data de ....................
Dosarele de prezentare a activelor pot fi procurate, contra cost, zilnic de la sediul societatii comerciale, între orele ............. .
Alte relatii privind activele ce urmeaza a fi vandute: ................***)
Pentru participarea la licitație, ofertanții vor depune la sediul societatii
până în ziua licitației, ora .........., documentele prevăzute de legislatia în vigoare.
Participantii la licitație vor depune la casieria societatii sau în contul nr. ........., deschis la ........., taxa de participare de ............lei și vor face, în cazul vânzătorului activului, dovada consemnarii la dispoziția societatii comerciale vanzatoare a garantiei de 3% din prețul de pornire a licitației.
Valoarea terenului aferent activului ............. ****)
---------------
NOTA
*) Se completeaza, după caz, "cu strigare", în cazul vanzarii cu plata integrală, sau "cu oferte închise în plicuri sigilate", în cazul vanzarii cu plata în rate și al utilizarii în sistem leasing.
**) Se completeaza, după caz, cu "vanzarea" sau "utilizarea în sistem leasing".
***) Se completeaza, după caz, cu informații privind:
- numărul de salariati;
- date privind eventualele litigii legate de activ, inclusiv cele legate de incalcarea prevederilor privind protectia mediului;
- persoana desemnata sa dea relatii suplimentare (numele, numărul de telefon).
****) Se completeaza, după caz, cu "este inclusa în prețul de pornire a licitației" sau "nu este inclusa, urmand ca acesta să fie vandut cumparatorului activului conform prevederilor legale în vigoare".
Observatie: Anunțul publicitar se poate publică, cu respectarea prezentului model, și intr-o limbă străină de circulatie internationala.
Anexa 17 --------
la normele metodologice
-----------------------
DOSAR DE PREZENTARE A ACTIVULUI
Continut-cadru
1. Principalele informații extrase din raportul de evaluare a activului
2. Modelul de oferta, în cazul licitației publice cu oferte închise în plicuri sigilate
3. Proiectul de contract de vanzare-cumparare sau de leasing imobiliar, după caz
4. Oblibațiile de mediu, după caz:
a) obiectivele minime acceptate care au fost stabilite pentru activ, prin decizia ........, emisa de .............. (se completeaza numai în cazul în care au fost stabilite obiectivele minime acceptate);
b) obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite pentru ca activul nu declanseaza procedurile legale de mediu (se completeaza numai în cazul în care obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite, deoarece nu au fost necesare în conformitate cu legislatia în vigoare);
c) obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite pentru activ, deoarece autoritățile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor legale de mediu, ca pentru aceasta oferta de vanzare nu exista obligația de a include obiective minime acceptate (se completeaza numai în cazul în care obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite deoarece, după primirea bilantului de mediu, autoritățile de mediu competente au decis că nu sunt necesare)
5. Alte date considerate utile de către societatea comerciala
Anexa 18 --------
la normele metodologice
-----------------------
REGULAMENT
de organizare și desfășurare a licitațiilor pentru vanzarea de active, cu plata integrală
1. Vanzarea de active cu plata integrală se efectueaza prin licitație publică deschisa cu strigare, la care poate participa un numar nelimitat de persoane.
2. Pentru tinerea licitației, vânzătorul este obligat sa faca publicitatea prevăzută la art. 76 din prezentele norme metodologice și sa puna la dispoziția oricărui ofertant dosarul de prezentare a activului.
3. Ofertanții depun la sediul vânzătorului, cel mai tarziu cu o ora înainte de ora fixata pentru începerea licitației, documentele de participare prevăzute la art. 80 alin. (1) din prezentele norme metodologice.
4. Comisia de licitație analizeaza documentele prezentate de ofertanti și exclude de la participare persoanele care nu intrunesc condițiile prevăzute la art. 80 alin. (1) din prezentele norme metodologice.
5. Sedinta de licitație are loc în ziua și la ora indicate în anunțul de vanzare, dacă sunt prezenți cel puțin doi ofertanti. Dacă nu se indeplineste aceasta condiție, sedinta de licitație se va relua după 7 zile lucratoare, incheindu-se un proces-verbal de constatare.
6. Dacă la a doua sedinta de licitație se prezinta un singur ofertant, comisia de licitație procedeaza la negocierea pretului cu acesta. Dacă ofertantul nu accepta condițiile din oferta, vânzătorul poate organiza o alta licitație, cu respectarea condițiilor de publicitate din prezentele norme metodologice.
7. Licitația este condusa de un licitator, desemnat dintre membrii comisiei de licitație.
8. La deschiderea sedintei de licitație, licitatorul anunta modul de desfășurare a licitației, asigurandu-se ca fiecare ofertant a înțeles procedura de desfășurare, sarcinile de care este grevat activul, prețul de pornire a licitației, pasul de licitare, care poate fi de minimum 2% și maximum 10% din prețul de pornire.
9. În cursul sedintei de licitație, licitantii au dreptul sa anunte, prin strigare și ridicarea mainii, un pret egal cu cel anuntat de licitator ori un pret mai bun decat prețul de pornire.
10. Licitatorul este obligat sa tina licitația după regula licitației competitive sau olandeze, la un pret în urcare sau în scadere, în functie de raportul dintre cerere și oferta, astfel:
a) dacă licitantii ofera prețul anuntat, licitatorul va crește prețul din treapta în treapta cu un pas de licitare, în functie de punctul de confluenta dintre cerere și oferta, până rezultă prețul curent și se adjudeca activul;
b) dacă licitantii nu ofera prețul anuntat, licitatorul va scadea prețul din treapta în treapta, cu un pas de licitare de 2%, în functie de punctul de confluenta între cerere și oferta, până rezultă prețul curent și se adjudeca activul.
11. Dacă la a treia repetare a ultimei strigari nu se ofera o sumă mai mare, licitatorul anunta adjudecarea activului, licitantului care a oferit ultima suma strigata.
12. Pentru situația prevăzută la pct. 10 lit. b), licitatorul va scadea din nivelul pretului de pornire până la prețul minim stabilit de comisia de licitație sau va intrerupe sedinta de licitație.
13. După anuntarea adjudecatarului de către licitator, comisia declara inchisa sedinta de licitație și procedeaza la intocmirea procesului-verbal. Procesul-verbal se semneaza de către comisia de licitație, de adjudecatar și de ceilalti licitanti.
Anexa 19 --------
la normele metodologice
-----------------------
CONTRACT DE VANZARE-CUMPARARE DE ACTIVE*1)
Nr. ...... din ......./....../......
I. Părțile contractante
Între Societatea Comerciala .............................., cu sediul în ...............,
sectorul ........, municipiul București/județul ..........., România, tel. ......., fax ........,
cu cont nr. .............. deschis la Societatea Bancara ............. - Sucursala Municipiului
București, codul fiscal nr. ............, reprezentata legal prin ............., denumit în
continuare vânzător, și
Societatea Comerciala ..............*2), cu sediul în ..............., str. .......................
nr. ........., inmatriculata la Oficiul Registrului comerțului cu nr. J ........../.........*3),
codul fiscal nr. .........., cu contul nr. ............, deschis la Societatea Bancara -
Sucursala ..........., reprezentata legal prin ......................, denumit în continuare cumparator,
s-a incheiat prezentul contract.
II. Obiectul contractului
Art. 1. - Vânzătorul se obliga sa transmita dreptul de proprietate și sa remita, iar cumparatorul sa plateasca și sa preia bunul imobil*4) situat în ...................., cu terenul aferent*5), în suprafața de ........, având urmatoarele vecinatati:
- la nord: ............
- la sud: .............
- la vest: ............
- la est: .............
Proprietatea se transmite de drept cumparatorului în momentul semnarii contractului, în conformitate cu art. 1.295 alin. 1 din Codul civil*6).
Predarea-primirea bunului se face prin proces-verbal, anexat la prezentul contract.
III. Prețul și modalitatile de plată
Art. 2. - Valoarea contractului este de ......... lei, (inclusiv garantia de participare)*7).
Evolutia ratei inflatiei sau cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract nu determina renegocierea pretului*8).
Art. 3. - Modalități de plată:
Părțile au convenit ca plata să se efectueze prin:
a) virament cu ordin de plată;
b) fila C.E.C.;
c) cambie;
d) acreditiv documentar irevocabil/revolving.
Plata se face în termen de .......*9) zile lucratoare, de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr. ........ deschis la Societatea Bancara - Sucursala .......... .
V. Garantii
Art. 4. - Cumparatorul se obliga să efectueze, la societatea comerciala, investițiile convenite cu vânzătorul și prevăzute în anexa la prezentul contract*10).
VI. Raspunderea contractuala
Art. 5. - Pentru neexecutarea, total sau în parte, ori pentru executarea necorespunzatoare a obligațiilor contractuale, partea aflata în culpa datorează daune moratorii (penalități de intarziere) și/sau daune-interese.
Art. 6. - Dacă o situație de forta majoră împiedica sau intarzie total/parțial executarea contractului, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligațiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de cazul de forta majoră, conform art. 1.082 și 1.083 din Codul civil.
Art. 7. - Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invoca forta majoră era în intarziere.
Art. 8. - Prin forta majoră se înțelege un eveniment neprevazut și de neinlaturat, independent de voința părților, care intarzie sau împiedica total/parțial indeplinirea obligațiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi.
Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.
Partea care invoca forta majoră este obligata sa comunice celeilalte părți, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoțită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert și Industrie a României.
Dacă notificarea nu s-a transmis în condițiile stabilite, partea aflata în culpa este responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părți, intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.
Art. 9. - Clauza penala
a) pentru intarziere la plata pretului, peste termenul stipulat în contract sau, ulterior, conform modificarii contractului prin act aditional, cumparatorul datorează urmatoarele daune moratorii:
- pentru primele 15 zile: 0,3%
- pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*11).
Daunele moratorii se calculeaza la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de intarziere;
b) pentru intarziere în finalizarea lucrărilor de investitii, conform termenelor fixate în documentația prevăzută în anexa:
- pentru primele 15 zile: 0,3%
- pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*12)
Art. 10. - Pactul comisoriu
În cazul în care cumparatorul nu își executa oblibațiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese de către vânzător, printr-o simpla notificare, dacă, în prealabil, partea în culpa a fost pusa în intarziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenta, potrivit art. 9.
Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese și fără respectarea dispozițiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, de la momentul perfectarii contractului și până la momentul efectuării platii, cumparatorul se afla în procedura de reorganizare sau lichidare judiciara.
Cumparatorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, după perfectarea prezentului contract, activele nu se afla în proprietatea vânzătorului.
Daunele-interese cuprind garantia de participare care a fost inclusa în contract și penalitatile, calculate pentru fiecare zi de intarziere la suma datorata*13), dobânda de referința a Băncii Naționale a României, calculată la rata datorata*14).
VII. Modificarea contractului
Art. 11. - Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act aditional.
Clauzele care se referă la indeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate*15).
VIII. Dispozitii finale
Art. 12. - Clauzele prezentului contract se completeaza de drept cu dispozitiile Codului civil și Codului comercial.
Art. 13. - Litigiile aparute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligațiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor solutiona la instantele judecătorești competente*16).
Art. 14. - Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost incheiat în 2 exemplare, cate unul pentru fiecare parte.
VÂNZĂTOR, CUMPARATOR,
-------------
*1) Contractul de vanzare-cumparare este orientativ, părțile având dreptul să-și fixeze drepturile și oblibațiile în functie de fiecare situație particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil. În toate situațiile, contractul se incheie în forma autentica, sub sancțiunea nulitatii.
*2) Numele și prenumele persoanei fizice, precum și domiciliul.
*3) Pentru persoanele fizice se vor menționa actele de identitate: B.I. seria și nr., pasaportul, după caz.
*4) Părțile vor face referire în anexa și la bunurile imobile prin destinația lor, dacă sunt afectate activității bunului imobil ce face obiectul instrainarii, precum și la teren, după caz.
*5) Dacă terenul nu se instraineaza, se va preciza ca vânzătorul acorda un drept de folosință sau superficie pe durata existentei cladirii.
*6) La contractele de vanzare-cumparare cu plata în rate, vânzătorul va stipula ca dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rata.
*7) Completarea art. 2, alin. 1, este necesară numai în situația în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum și în toate situațiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare.
*8) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea valorii contractului, în functie de dobânda de referința a Băncii Naționale a României.
*9) Termenul de plată nu poate depăși 45 zile lucratoare. Pentru vanzarile cu plata în rate, varsamantul se face lunar, până cel mai tarziu în a 25-a zi.
*10) În anexe vor fi enumerate toate oblibațiile ce revin cumparatorului în oferta tehnica inclusa în documentația de prezentare a societatii comerciale și asupra cărora s-a convenit, inclusiv oblibațiile minime acceptate, conform bilantului de mediu, după caz.
*11) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare, ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.
*12) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare, ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.
*13) La contractele cu plata în rate, se va fixa dobânda de refinantare a Băncii Naționale a României pentru fiecare rata neachitata.
*14) Clauzele de reziliere se aplică la contractele cu plata integrală, precum și la contractele cu plata în rate incheiate pentru activele deținute de societățile comerciale ce intra sub incidența
Legii nr. 55/1995 , cu modificările și completările ulterioare. Pentru contractele de vanzare cu plata în rate incheiate potrivit
cu modificările și completările ulterioare, se va cere rezolutia contractului, dacă ratele nu au fost platite de doua ori consecutiv, cu penalități de intarziere și restituirea bunului.
*15) Clauza va fi stipulata numai pentru situațiile în care activul ce face obiectul vanzarii a avut o activitate cu impact negativ asupra mediului.
*16) Pentru contractele incheiate cu persoanele fizice sau juridice straine se va stipula ca formarea, validitatea, interpretarea, executarea și raspunderea pentru neexecutarea totala/parțială a obligațiilor să fie guvernate de legea română. În consecința se va apela la arbitrajul de pe lângă Camera de Comert și Industrie a României sau la instantele judecătorești din România.
Anexa 20 --------
la normele metodologice
-----------------------
REGULAMENT
de organizare și desfășurare a licitațiilor pentru vanzarea de active cu plata în rate sau pentru utilizarea în sistem de leasing imobiliar
1. Vanzarea de active cu plata în rate sau utilizarea acestora în sistem de leasing imobiliar se efectueaza prin licitație publică deschisa, cu oferte închise în plic sigilat.
2. Licitația se desfășoară în conformitate cu condițiile stabilite la pct. 2-7 și pct. 13 din regulamentul pentru vanzarea cu plata integrală, prevăzut în anexa nr. 18 la prezentele norme metodologice.
Depunerea plicurilor cu oferte se face la sediul vânzătorului, în ziua și la ora stabilite pentru desfășurarea acesteia.
3. Ofertele se intocmesc în conformitate cu modelele prezentate în anexa nr. 23 la prezentele norme metodologice, pentru vanzarea în rate, și anexa nr. 24 la prezentele norme metodologice, pentru utilizarea în sistem de leasing.
Anexa 21 --------
la normele metodologice
-----------------------
CONTRACT DE LEASING IMOBILIAR*1)
(continut-cadru)
Nr. ...... din ......./....../......
I. Părțile contractante
Cu acordul Fondului Proprietății de Stat, în calitate de acționar principal, între Societatea Comerciala .............................., cu sediul în ..............., sectorul ........, municipiul București/județul ..........., România, tel. ......., fax ........, cu cont nr. .............. deschis la Societatea Bancara ............. - Sucursala Municipiului București, codul fiscal nr. ............, reprezentata legal prin ............., denumit în continuare locator, și
Societatea Comerciala ...............*2), cu sediul în ..............., str. ....................... nr. ........., inmatriculata la Oficiul Registrului comerțului cu nr. J/........../.........*3), cod fiscal nr. .........., cu cont nr. ............, deschis la Societatea Bancara - Sucursala ..........., reprezentata legal prin ......................, denumit în continuare utilizator,
s-a incheiat prezentul contract.
II. Obiectul contractului
Art. 1. - Locatorul se obliga sa transmita dreptul de folosință și posesia, iar utilizatorul sa plateasca și sa preia bunul imobil*4) situat în ...................., cu terenul aferent în suprafața de ........, având urmatoarele vecinatati:
- la nord: ............
- la sud: .............
- la vest: ............
- la est: .............
Art. 2. - Predarea-primirea bunului ce face obiectul utilizarii se consemneaza în proces-verbal, anexat la prezentul contract.
Bunul imobil ce face obiectul prezentului contract va fi utilizat pentru:
........................................................................
Art. 3. - Locatorul se obliga:
a) sa confere utilizatorului un drept de folosință și posesia bunului utilizat în sistem de leasing imobiliar;
b) sa predea bunul la termenul stipulat în prezentul contract;
c) să respecte, la expirarea contractului de leasing imobiliar, dreptul de optiune al utilizatorului, ce consta în posibilitatea de a solicita achizitionarea bunului sau restituirea acestuia.
Art. 4. - Utilizatorul se obliga:
a) sa preia și sa foloseasca bunul, după destinația care rezultă din contract;
b) sa nu incheie un contract de sublocatie privind bunul încredințat, fără acordul locatorului;
c) să efectueze plățile cu titlu de redeventa, în cuantumul valoric stabilit și la datele fixate în prezentul contract;
d) să execute la termen și în bune condiții toate reparatiile capitale și curente;
e) sa apere, în raporturile cu alte persoane, dreptul de proprietate al locatorului cu privire la bunul ce face obiectul prezentului contract;
f) să asigure bunul la o societate de asigurări autorizata și sa plateasca primele de asigurare, ori sa preia contractul de asigurare de la locator;
g) sa plateasca toate impozitele și taxele, precum și utilitatile consumate (energia electrica, termica, gaze naturale, apa, salubritate, telefon, fax etc.);
h) să efectueze investițiile convenite cu locatorul, prevăzute în anexa la prezentul contract*5);
i) sa predea bunul locatorului în stare buna de folosință, potrivit destinatiei sale, la expirarea sau rezilierea prezentului contract, în cazul în care nu și-a exercitat dreptul la optiune, prin notificare scrisa, cu cel puțin 30 de zile înainte de data expirarii, fiind considerat ca, initial, l-a primit în stare buna.
III. Termen
Art. 5. - Termenul utilizarii în sistem de leasing imobiliar este de ....... ani, cu incepere de la data semnarii procesului-verbal mentionat la art. 2.
Contractul nu se poate prelungi peste termenul stipulat la articolul precedent.
IV. Prețul și modalitatile de plată
Art. 6. - Valoarea contractului este de ......... lei, (inclusiv garantia de participare)*6).
Redeventele locative acopera valoarea de circulatie a bunului și marja de profit a locatorului. La calculul redeventei se va tine cont și de nivelul de amortizare a bunului.
Evolutia ratei inflatiei care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract poate determina indexarea redeventelor locative.
Art. 7. - Modalități de plată:
Părțile au convenit ca plata să se efectueze prin:
a) virament cu ordin de plată;
b) fila C.E.C.;
c) cambie.
Plata se face lunar în a 25-a zi, în contul locatorului cu nr. ........ deschis la Societatea Bancara - Sucursala .......... .
În cazul în care, la expirarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul își exprima intentia de a cumpara bunul, locatorul trebuie să aibă în vedere varsamintele efectuate anterior cu titlu de redeventa și amortizarile.
În situația în care contractul de leasing imobiliar a fost incheiat ca urmare a unei novatii, prin care s-a stins un raport juridic anterior nascut în baza unui contract de locatie de gestiune, locatorul va lua în considerare și ratele cu titlu de chirie platite în baza contractului de locatie de gestiune, dacă acest contract a fost incheiat cu acelasi utilizator.
V. Raspunderea contractuala
Art. 8. - În cazul în care utilizatorul refuza sa primeasca bunul la termenul stipulat, nu își respecta oblibațiile ce se referă la realizarea de investitii sau în situația în care se afla în reorganizare ori lichidare judiciara, locatorul are dreptul sa rezilieze prezentul contract cu daune-interese*7).
În cazul în care utilizatorul nu își executa obligația de plată a redeventei, doua luni consecutiv, locatorul are dreptul de a rezilia contractul cu daune-interese, ce cuprind redeventele scadente și cuantumul valoric al redeventelor care au ramas de platit până la expirarea prezentului contract.
Nerespectarea dreptului la optiune al utilizatorului obliga locatorul la plata de daune ce vor fi egale cu valoarea contabila rămasă.
Art. 9. - Prevederile art. 8 nu se aplică dacă un caz de forta majoră împiedica sau intarzie total/parțial executarea contractului. Pentru aceasta situație, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligațiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de caz de forta majoră conform art. 1.082 și 1.083 din Codul civil.
Art. 10. - Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invoca forta majoră era în intarziere.
Art. 11. - Prin forta majoră se înțelege un eveniment neprevazut și de neinlaturat, independent de voința părților, care intarzie sau împiedica total/parțial indeplinirea obligațiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi.
Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.
Partea care invoca forta majoră este obligata să justifice celeilalte părți, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoțită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert și Industrie a României.
Dacă notificarea nu s-a transmis în condițiile stabilite, partea aflata în culpa este responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părți intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.
VI. Modificarea contractului
Art. 12. - Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act aditional.
VII. Dispozitii finale
Art. 13. - Litigiile aparute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligațiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile vor fi solutionate la instantele judecătorești competente*8).
Art. 14. - Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost incheiat în 2 exemplare, cate unul pentru fiecare parte.
LOCATOR, UTILIZATOR,
-------------
*1) Contractul este orientativ, părțile având dreptul să-și fixeze drepturile și oblibațiile în functie de fiecare situație particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil.
Excepție fac clauzele care definesc natura juridica a contractului de leasing imobiliar, cum sunt: art. 1, art. 3 și 4, art. 6 alin. 2, art. 7 alin. 3, art. 8 alin. 2 și 3.
*2) Numele și prenumele persoanei fizice, precum și domiciliul acesteia.
*3) Pentru persoane fizice se vor menționa actele de identitate: B.I., seria nr., pasaport, după caz.
*4) Părțile vor face referire în anexa și la bunurile imobile prin destinația lor, dacă sunt afectate activității bunului imobil ce face obiectul instrainarii, precum și la teren, după caz.
*5) În anexe vor fi enumerate toate oblibațiile ce revin utilizatorului în oferta tehnica inclusa în documentația de prezentare a societatii comerciale și asupra cărora s-a convenit.
*6) Completarea este necesară numai în situația în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum și în toate situațiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare.
*7) Daunele-interese se calculeaza, în acest caz, în mod similar cu clauzele stipulate în contractul de vanzare-cumparare de active/părți sociale.
*8) Contractul incheiat cu persoana fizica sau juridica străină este guvernat de legea română. În consecința, litigiile de orice fel aparute ca urmare a modului de formare, ori în legătură cu validitatea, interpretarea sau executarea obligațiilor contractuale, se vor solutiona de către arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comert și Industrie a României sau la instantele judecătorești din România.
Anexa 22 --------
la normele metodologice ----------------------- INFORMATII privind activul vandut Societatea comercială vânzătoare (denumirea) ................................ Codul fiscal al societății comerciale |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| Numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerțului .................. Județul (sectorul) ....................... |_|_|_|_|_| Localitatea ................................................................. Strada ..................................................... nr. ............ Telefon ................ Fax .................... Telex ..................... Activul vândut (denumire) ................................................... Adresa: Localitatea ............................ str. ....................... nr. ........ județul ........................................................... Obiectul de activitate: ..................................................... Data și numărul Monitorului Oficial al României în care a apărut anunțul .... Denumirea publicațiilor și data apariției anunțului de organizare a licitației ..................................................................... ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── DATE PRIVIND ACTIVUL VÂNDUT ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Nr. crt. Date Mii lei ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Valoarea de înregistrare în contabilitate a activului vândut, .............. din care, valoarea terenului .............. 2. Valoarea activului rezultată în urma evaluării, .............. din care, valoarea terenului .............. 3. Valoarea de începere a licitației .............. 4. Valoarea de adjudecare a activului (exclusiv TVA) .............. 5. Număr de participanți la licitație .............. 6. Facilități acordate: .............. a) avans plătit mii lei; % .............. b) plata în rate mii lei/an .............. c) dobândă %/an .............. 7. Dimensiunea fizică a activului (capacitate de producție, suprafață comercială, nr. camere etc.) .............. 8. Suprafața terenului pe care este amplasat activul .............. 9. Cumpărător: - persoană fizică .................. - persoană juridică .................. - țara de origine .................. 10. Data desfășurării licitației .................. 11. Numărul contractului de vânzare și data încheierii acestuia .................. L.S. Semnătura, Data întocmirii ................
Anexa 23 --------
la normele metodologice
-----------------------
MODEL DE OFERTA PENTRU VANZAREA DE ACTIVE CU PLATA IN RATE
Denumirea activului ...........................
Licitant ......................................
1. Prețul oferit ........................
maximum 100 de puncte
2. Avans ................................
maximum 100 de puncte
3. Număr de rate lunare .................
maximum 100 de puncte
4. Dobânda anuală .......................
maximum 100 de puncte
Data
Semnătura și ștampila
.....................
............................
Modul de calcul al punctajului
Cea mai mare oferta, pentru fiecare din pozitiile nr. 1, 2 și 4, primeste punctajul maxim, respectiv 100 de puncte.
Cea mai mica oferta pentru pozitia nr. 3 primeste punctajul maxim de 100 de puncte.
Punctajele celorlalți ofertanti se calculeaza proportional, în functie de cea mai mare valoare oferita, pentru punctele nr. 1, 2 și 4, respectiv de cea mai mica valoare, pentru punctul nr. 3.
Castigatorul licitației este cel care a obținut punctajul total cel mai mare.
Anexa 24 --------
la normele metodologice
-----------------------
MODEL DE OFERTA
pentru utilizarea activelor în sistem de leasing imobiliar
Denumirea activului ...........................
Licitant ......................................
1. Redevența oferită ......................
maximum 100 de puncte
2. Durata contractului ....................
maximum 100 de puncte
Data
Semnătura și ștampila
.....................
..........................
Modul de calcul al punctajului
Cea mai mare oferta, pentru pozitia nr. 1, primeste punctajul maxim, respectiv 100 de puncte.
Cea mai mica oferta, pentru pozitia nr. 2, primeste punctajul maxim de 100 de puncte.
Punctajele celorlalți ofertanti se calculeaza proportional, în functie de cea mai mare valoare oferita, pentru punctul nr. 1, respectiv de cea mai mica valoare, pentru punctul nr. 2.
Castigatorul licitației este cel care a obținut punctajul total cel mai mare.
Anexa 25 --------
la normele metodologice
-----------------------
CONTINUTUL-CADRU
al raportului de evaluare simplificat
Raportul de evaluare se întocmește de către vânzător, în vederea stabilirii pretului de oferta pentru vanzarea acțiunilor sau părților sociale emise de societățile comerciale.
Metodologia de evaluare se bazeaza pe calcularea valorii activului net contabil ajustata cu media profitului pe ultimii patru ani.
A) Calculul activului net contabil
Valoarea activului net contabil (Vanc) este determinata în baza datelor cuprinse în ultima balanta de verificare, elaborate de societatea comerciala supusă privatizarii.
Administratorii societatii comerciale depun la vânzător documentele de oferta solicitate de acesta și formularul prezentat în anexa nr. 26 la prezentele norme metodologice, cuprinzand determinarea valorii activului net contabil, verificate și semnate de membrii comisiei de cenzori sau de un expert contabil autorizat în cazul unei societăți comerciale cu raspundere limitata.
Cenzorii și administratorii societatii comerciale au obligația de a verifica și certifica corectitudinea datelor, în mod deosebit pe cele referitoare la:
- determinarea valorii rămase a mijloacelor fixe pe baza reevaluarii acestora, conform
hotărârilor Guvernului nr. 945/1990 , nr. 26/1992 și nr. 500/1994;
- amortizarea mijloacelor fixe, conform Legii nr. 15/1994 și
Hotărârii Guvernului nr. 266/1994 ;
- evaluarea terenurilor din proprietatea societatii comerciale pe baza
hotărârilor Guvernului nr. 834/1991
și nr. 500/1994.
B) Media profitului pe ultimii patru ani se determina prin urmatoarea formula:
Pn(94)xI(95)xI(96)xi(97)+Pn(95)xI(96)xi(97)+Pn(96)xi(97)+Z
Pnm = -----------------------------------------------------------
(1)
4
în care:
Pnm - media profitului net pe ultimii patru ani, la care s-au aplicat indicii de inflatie comunicati de Comisia Naționala pentru Statistica;
Pn(94) - profitul net realizat în anul 1994;
Pn(95) - profitul net realizat în anul 1995;
Pn(96) - profitul net realizat în anul 1996;
I(95), I(96) - indicii de inflatie comunicati de Comisia Naționala pentru Statistica pentru anii 1995 și 1996;
i(97) - indicele de inflatie de la inceputul anului 1997 până în luna ultimei balante de verificare;
Z - profitul net anual extrapolat pentru anul 1997 și este calculat cu formula:
Y(n)
Z = --------- x 12
(2)
n
Y(n) - profitul net cumulat, preluat din ultima balanta de verificare a conturilor sintetice;
n - numărul de luni care au trecut de la inceputul anului până la data întocmirii ultimei balante de verificare.
Pentru anii în care s-au înregistrat pierderi, termenii corespunzatori acestor ani primesc semnul "-" în formula (1).
Formula de calcul a profitului net mediu (1) se utilizeaza în anul 1997. Pentru anii urmatori, formula de calcul se modifica în mod corespunzător.
C) Calculul pretului de oferta
Prețul de oferta/actiune se calculeaza cu formula (3):
K x Vanc +(-) (1-K) x Pnm
Pret de oferta/actiune = --------------------------
(3)
N
Prețul de oferta pentru pachetul de acțiuni care se vinde se calculeaza cu formula (4):
Prețul de oferta pe pachetul de acțiuni = Pret de oferta/actiune x N(1)
(4)
în care:
Vanc = valoarea activului net, calculată conform lit. A);
K este un coeficient specific sectorului de activitate al societatii comerciale supuse privatizarii, indicat în tabelul din anexa nr. 27 la prezentele norme metodologice;
N = numărul total de acțiuni emise de societatea comerciala supusă privatizarii, aferent capitalului social corespunzător ultimei cereri de mențiuni, înregistrată la Oficiul Registrului comerțului;
N(1) = numărul de acțiuni oferite la vanzare.
În situația în care prețul pe actiune calculat conform formulei (4) este mai mic decat 20% din valoarea nominala a actiunii, prețul de oferta se va calcula cu ajutorul formulei (5):
Prețul de oferta = 0,2 x Valoarea nominala a actiunii x N(1)
(5)
Anexa 26 --------
la normele metodologice ----------------------- DETERMINAREA ACTIVULUI NET CONTABIL ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Denumire Simbol cont contabil ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── A. ELEMENTE DE ACTIV ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── I. Active imobilizate ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Imobilizări necorporale la valoarea rămasă 201+203+205+207+208-280-290 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 2. Terenuri și mijloace fixe la valoarea rămasă 211+212-281-291 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 3. Imobilizări necorporale și corporale în curs (230+231)-293 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 4. Imobilizări financiare 261+262+263+267-296 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Total I (1+4) ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── II. Active circulante ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Materii prime, materiale, 300+301 "308+321-322+323" 328+ consumabile, stocuri aflate la terți, +351+352+354+356+357+358-390- obiecte de inventar, baracamente -391-392-395 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 2. Produse semifabricate 341+345+346 "348-394" ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 3. Producție în curs de execuție 331+332-393 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 4. Animale 361 "368-396" ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 5. Mărfuri și ambalaje 371 "378+381" 388-4428-397-398 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 6. Conturi de regularizare și asimilate 471+473*)+476 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 7. Prime privind rambursarea obligațiunilor 169 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 8. Disponibilități bănești 511+512*)+518*)+531+532+541+542 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 9. Titluri de plasament 502+503+505+506+508-590 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 10. Creanțe și decontări 409+411+413+416+418+425+428*)+ +438*)+441*)+442*)+445+448*)+451*)+ +456+458*)+461+431*)+437*)+444*)+ +446*)+447*)+463-491-495-496 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Total II (1+10) ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── TOTAL A = I + II ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── B. DATORII ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Împrumuturi și datorii asimilate 161+162+166+167+168+269+512**)+ +518**)+519 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 2. Furnizori 401+403+404+405+408 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 3. Creditori 462 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 4. Dividende de plătit 457 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 5. Alte decontări 419+421+423+424+426+427+428**)+ +431**)+431**)+437**)+438**)+441**)+ +442**)+444**)+446**)+447**)+448**)+ +451**)+455+458**)+509 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 6. Conturi de regularizare și asimilate 472+473**)+477 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── TOTAL B (1) 6) ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── ACTIV NET = A-B ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Director general, Director financiar-contabil, (Manager) (Contabil șef) ...... ..........***) ...... ..........***) Certificat cenzori ...... ...........***) ...... ...........***) ...... ...........** --------------------- *) Sold debitor. **) Sold creditor. ***) Se completeaza numele, prenumele și, respectiv, semnatura persoanelor indicate.
Anexa 27 --------
la normele metodologice
-----------------------
TABEL
Atribuirea coeficientului K în functie de sectorul de activitate
Cod
Sector
K
01
resurse cărbune
0,8
02
resurse petrol
0,8
03
resurse gaz metan
0,8
04
resurse feroase
0,8
05
resurse neferoase
0,8
06
resurse, altele
0,8
07
industria combustibililor
0,6
08
industria metalurgică
0,6
09
industria construcțiilor de mașini, prelucrare
0,6
10
industria electronică, electrotehnică
0,6
11
industria chimică
0,6
12
industria materialelor de construcții
0,6
13
industria lemnului, celulozei, hârtiei
0,5
14
industria sticlei, porțelanului, faianței
0,6
15
industria confecțiilor, textilelor
0,6
16
industria pielăriei, blănurilor, încălțămintei
0,6
17
industria alimentară
0,6
18
industria săpunurilor, cosmeticelor
0,7
19
industrie, altele
0,7
20
agricultură
0,5
21
silvicultură, piscicultură
0,7
22
comunicații
0,6
23
transporturi feroviare
0,6
24
transporturi auto
0,6
25
transporturi navale
0,6
26
transporturi aeriene
0,6
27
construcții
0,7
28
informatică
0,7
29
comerț interior
0,8
30
comerț exterior
0,4
31
finanțe, bănci, asigurări
0,4
32
educație, cultură, artă
0,7
33
cercetare, proiectare
0,7
34
sănătate, farmacie
0,7
35
turism, alimentație publică, agrement
0,8
36
mediu
0,6
37
servicii
0,7
38
publicitate mass-media
0,7
39
aprovizionare, contractări
0,7
40
educație fizică, sport
0,7
41
gospodărie comunală, locativă
0,7
42
alte activități
0,7
43
metalurgie neferoasă
0,6
Anexa 28 --------
la normele metodologice
-----------------------
RAPORT DE EVALUARE
(continut-cadru)
1. Metodele de evaluare folosite (se vor utiliza cel puțin două dintre urmatoarele metode):
a) metoda activului net actualizat;
b) metoda fluxurilor financiare actualizate;
c) metoda comparatiilor de piața;
d) metoda capitalizarii veniturilor.
2. Scenariile de evaluare utilizate în cadrul fiecarei metode de evaluare.
3. Ipotezele tehnico-economice care stau la baza scenariilor de evaluare.
4. Alte elemente pentru fiecare metoda de evaluare și fundamentarea acestora.
5. Prezentarea calculelor aferente fiecarui scenariu.
6. Rezultatele evaluării.
7. Specificarea surselor de informații.
8. Concluzii și recomandari.
Anexa 29 --------
la normele metodologice
-----------------------
RAPORT DE EVALUARE
pentru stabilirea pretului de oferta la vanzarea de active
(continut-cadru)
1. Valoarea activului și a terenului aferent acestuia, înregistrate în contabilitate, la care s-au aplicat toate reevaluarile în conformitate cu actele normative în vigoare.
2. Valoarea contabila a activului și a terenului aferent acestuia, actualizate cu influentele modificarilor de prețuri intervenite între data ultimei reevaluari și data întocmirii raportului de evaluare.
3. Dotarea tehnica și nivelul tehnologic al activului; uzura fizica și morala a bunurilor incluse în activ.
4. Forta de muncă utilizata în cadrul activului și calificarea acesteia.
5. Implicatii asupra societatii comerciale detinatoare, în cazul vanzarii activului.
6. Sursele de aprovizionare cu materii prime, materiale și posibilitatile de desfacere a produselor finite realizate.
7. Contracte comerciale în curs de derulare incheiate de societatea comerciala, vizand activul în cauza.
8. Sarcini de care este grevat activul (contracte de închiriere, locatie, ipoteci etc.).
9. Valoarea actualizata a investitiilor efectuate de locatar (dacă este cazul), care va fi evidentiata distinct în prețul propus pentru începerea licitației.
10. Prețul propus pentru începerea licitației, din care valoarea terenului.
11. Justificarea pretului propus pentru începerea licitației și metoda de evaluare folosita (la stabilirea pretului vor fi avute în vedere și elemente caracteristice ale fondului de comert, cum sunt: marca, vadul comercial, clientela, licente, patente etc.).
Anexa 30 --------
la normele metodologice
-----------------------
LISTA
raspunderilor potentiale legate de mediu, identificabile în afara bilantului contabil
1. Valoarea pretentiilor legate de mediu, formulate de terti în justiție pentru:
- prejudicii cauzate prin fapta tertului (conform art. 1000 din Codul civil),
- lipsa intretinerii unui edificiu sau viciu de construcție (conform art. 1002 din Codul civil), taxe și penalități suspendate sau neplatite (asa cum se prevede în legislatia pentru protectia mediului),
- daune produse de activități miniere trecute (asa cum sunt prevăzute în legislatia în vigoare).
2. Hotărâri judecătorești definitive sau acte administrative definitive emise pe numele societatii comerciale sau predecesorilor săi legali pentru obligația depoluarii solului sau a apei subterane.
3. Acordurile, categoriile sau alte obligații de a participa la costurile viitoare pentru monitorizare, noi depozite de deseuri, planuri de tratate a apelor uzate, extragerea apei, unități pentru utilizarea substanțelor periculoase sau alte investitii similare organizate de autorități locale pentru folosirea obisnuita a entitatilor fizice și juridice.
4. Compensatiile stabilite în baza unei hotărâri judecătorești definitive, a unor acte administrative, ori în Legea protectiei mediului care vor fi platite de către societatea comerciala tertilor din cauza impactului activității sale trecute.
5. Alte raspunderi, în conformitate cu reglementarile corespunzătoare din legislatia pentru protectia mediului, care pot avea un impact important asupra stabilitatii financiare viitoare a societatii comerciale ce urmeaza să fie privatizata sau asupra activului ce va fi vandut.
Anexa 31 --------
la normele metodologice
-----------------------
CATEGORIILE DE OBLIGATII DE MEDIU TIP B
Urmatoarele categorii contractuale de obligații de mediu tip B pot fi folosite de Fondul Proprietății de Stat dacă investitorii se obliga să efectueze investitii importante:
1. indepartarea echipamentului subteran sau de suprafața, care constituie sursa contaminarii;
2. cumpararea și instalarea, inclusiv pregătirea spatiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care inlocuieste echipamentul indepartat conform categoriei anterioare;
3. depoluarea contaminarii solului și apei subterane cu substante periculoase, contaminare care a aparut înainte de vanzare, inclusiv evacuarea acestei contaminari către depozitele de deseuri aprobate;
4. cumpararea și instalarea, inclusiv pregătirea spatiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care previne contaminarea solului și a apei subterane din surse nepermanente cum sunt: tavile de sub rezervoare, rezervoare tampon de pe conductele de ape pluviale, canale de beton de sub conductele de substante chimice toxice, acoperiri noi și rezistente pentru pardoseli etc.;
5. cumpararea și instalarea, inclusiv pregătirea spatiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care ar trebui să se gaseasca în intreprindere, conform legislației pentru protectia mediului în vigoare la data emiterii acestor garantii;
6. demolarea cladirilor industriale vechi, dacă acestea nu sunt parte a patrimoniului național de arhitectura industriala și numai dacă prin menținerea lor pot fi afectate sau puse în pericol viața sau sănătatea persoanelor, echipamentul inutil, podelele de beton și alte active necesare pentru executarea activităților acoperite de alte garantii;
7. indepartarea azbestului și/sau a altor substante periculoase acumulate pe/și/în interiorul cladirilor, peretilor și podelelor activului care se privatizează;
8. repararea cladirilor și/sau sistemului de aprovizionare cu apa sau alte utilitati la entitatile pagubite datorita activităților anterioare ale societatii comerciale care se privatizează sau alte activului care se vinde;
9. indepartarea substanțelor periculoase ale unei terțe părți, acumulate pe teritoriul societatii comerciale care se privatizează sau al activului care se vinde, dacă aceasta terta parte a fost o intreprindere proprietatea statului român și după depozitarea acestor deseuri a fost declarata în insolvabilitate;
10. remedierea, decisa prin hotărâre judecătorească, act administrativ sau lege, a terenurilor de depozitare a deseurilor considerate substante periculoase și depozitate de societatea comerciala care se privatizează sau activul care se vinde;
11. compensare decisa prin hotărâre judecătorească sau prin lege și plătită către terti datorita daunelor rezultate din schimbarea caracterului fizic al solului, inclusiv daune miniere, daune produse prin vibratii, daune produse prin schimbarea retelei de apa din sol etc.;
12. compensare decisa prin hotărâre judecătorească sau prin lege și plătită salariatilor sau fostilor salariati datorita daunelor aduse sănătății și vietii lor în timpul cat au avut aceasta calitate de salariati la societatea comerciala care se privatizează;
13. compensare decisa prin hotărâre judecătorească sau prin lege și plătită tertilor datorita daunelor aduse sănătății și vietii lor, care sunt rezultatul emisiei de substante periculoase în atmosfera, apa sau apa subterana de către societatea comerciala care se privatizează;
14. costul consultantilor angajați pentru supravegherea proiectelor de remediere, analiza pentru monitorizarea rezultatelor proiectelor de remediere, asistența juridica pentru rezolvarea revendicarilor și a altor probleme legate direct de indeplinirea activităților, care sunt acoperite de celelalte tipuri de garantii.
--------------------
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.