Legea nr. 26/1990

Articolul 1

Comercianții au obligația ca, înainte de începerea comerțului, sa ceara înmatricularea în registrul comerțului, iar în cursul exercitării și la încetarea comerțului, sa ceara înscrierea în același registru a mențiunilor privind actele și faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege.

În sensul prezentei legi, comercianții sînt persoanele fizice care exercită în mod obișnuit acte de comerț, societățile comerciale, regiile autonome și organizațiile cooperatiste.

Prevederile alin. 1 nu se aplică meseriasilor și taranilor care își desfac produsele din gospodăria proprie.

Articolul 2

Registrul comerțului se tine de către oficiul registrului comerțului, organizat în fiecare județ și în municipiul București, potrivit prevederilor cap. II din prezenta lege.

Registrul central al comerțului se tine de către Oficiul național al registrului comerțului, organizat pe lîngă Camera de Comerț și Industrie a României.

Articolul 3

Comercianții cer înmatricularea la oficiul registrului comerțului din județul sau municipiul București în care își au sediul.

Articolul 4

Registrul comerțului este public.

Oficiul registrului comerțului este obligat sa elibereze, pe cheltuiala persoanei care a făcut cererea, copii certificate de pe înmatricularea sau mențiunile făcute și de pe actele prezentate, precum și certificatele constatatoare ca un anumit act sau fapt nu este înscris sau menționat în registru.

Articolul 5

Înmatricularea și mențiunile sînt opozabile terților de la data efectuării lor în registrul comerțului ori de la publicarea lor în Monitorul Oficial sau în alta publicație, acolo unde legea dispune astfel.

Persoana care are obligația de a cere o înregistrare nu poate opune terților actele ori faptele neinregistrate, în afară de cazul în care face dovada ca ele erau cunoscute de aceștia.

Articolul 6

Înregistrările se fac numai în baza unei încheieri a judecătorului delegat sau, după caz, a unei hotărîri judecătorești definitive.

Articolul 7

Instanțele judecătorești sînt obligate sa trimită oficiului registrului comerțului, în termen de 15 zile de la data cînd au rămas definitive, copii legalizate de pe dispozitivul hotărîrilor definitive și de pe încheierile ce se referă la acte și mențiuni a căror înregistrare este cerută de lege.

În aceste încheieri și hotărîri instanțele judecătorești vor dispune și efectuarea înregistrărilor în registrul comerțului.

Articolul 8

Controlul legalității operațiunilor efectuate de oficiul registrului comerțului se face de unul dintre judecătorii tribunalului județean, respectiv al municipiului București, delegat anual de președintele acestui tribunal.

Judecătorul trebuie să controleze registrul comerțului cel puțin o dată pe luna. Viza de verificare se va înscrie pe fiecare fila a registrului, sub semnatura, mentionindu-se și data controlului.

Controlul efectuat de judecător nu apara de răspundere personalul oficiului care conduce și executa operațiile registrului comerțului pentru conformitatea acestora cu legea.

Articolul 9

Oficiul registrului comerțului se organizează și funcționează pe lîngă fiecare cameră de comerț și industrie teritorială.

Oficiul național al registrului comerțului se organizează și funcționează pe lîngă Camera de Comerț și Industrie a României.

Oficiile registrului comerțului prevăzute la alin. 1 vor comunică Oficiului național al registrului comerțului orice înmatriculare sau mențiune operata în termen de 15 zile de la efectuare.

Articolul 10

Structura organizatorică, numărul de personal și nivelul de salarizare a personalului oficiilor registrului comerțului din județe și municipiul București se stabilesc în mod unitar de către Camera de Comerț și Industrie a României.

În același mod se stabilesc normele de organizare și funcționare interioară a oficiilor.

Personalul necesar funcționarii oficiilor registrului comerțului se încadrează prin concurs de către camerele de comerț și industrie teritoriale. Cheltuielile necesare funcționarii și fondurile de salarizare se asigura din bugetul camerelor de comerț și industrie teritoriale.

Articolul 11

Pentru operații efectuate, oficiul registrului comerțului percepe taxe, potrivit unui tarif stabilit de Camera de Comerț și Industrie a României împreună cu Ministerul Finanțelor.

Cota cuvenită oficiului național, care nu poate depăși 20% din taxele stabilite conform alin. 1, se percepe prin oficiul registrului comerțului care efectuează înregistrarea și se virează lunar oficiului național.

Taxele, cu excepția celor datorate oficiului național, se fac venit la bugetul camerelor de comerț și industrie pe lîngă care este organizat oficiul teritorial.

Articolul 12

Oficiul registrului comerțului tine registrul comerțului care este alcătuit dintr-un registru pentru înregistrarea comercianților persoane fizice și un altul pentru înregistrarea comercianților persoane juridice, precum și cartoteca fișelor fiecărui comerciant.

Oficiul va mai tine un repertoriu alfabetic al comercianților înregistrați, precum și dosarele cu actele depuse.

Registrele vor fi numerotate și parafate de judecătorul delegat. Pentru fiecare an se deschide un registru.

Fiecare comerciant înregistrat va purta un număr de ordine, începînd de la numărul 1 în fiecare an.

Modul de ținere și de completare a registrului comerțului și a cartotecii se stabilește unitar pentru toate oficiile, prin norme elaborate de Camera de Comerț și Industrie a României împreună cu Ministerul Comerțului și Turismului.

Articolul 13

Cererea de înmatriculare în registrul comerțului a unui comerciant persoana fizica va cuprinde:

a) numele și prenumele, domiciliul, cetățenia, data și locul nașterii, starea civilă, averea și modul de evaluare a acesteia și activitatea comercială anterioară;

b) firma comercială și sediul acesteia, ale sucursalelor sau filialelor din țara sau străinătate, actul de autorizare pentru exercitarea comerțului;

c) obiectul comerțului.

Cererea de înmatriculare va fi însoțită de acte doveditoare ale datelor pe care le cuprinde.

Cererea de înmatriculare va fi facuta personal sau prin împuternicit, cu procura specială și autentică.

Oficiul va înscrie în registrul comerțului toate datele din cerere.

Pentru dovedirea specimenului de semnatura, comerciantul va semna în registrul comerțului, în prezenta judecătorului delegat sau conducătorului oficiului ori a înlocuitorului acestuia, care va certifica semnatura.

În absenta comerciantului, semnatura în registru poate fi înlocuită prin prezentarea acesteia, legalizată de notar.

Articolul 14

Cererea de înmatriculare în registrul comerțului a unei societăți în nume colectiv sau în comandită simpla va cuprinde:

a) datele privind persoana fiecărui asociat, prevăzute la art. 13 lit. a), pentru persoanele fizice, și, după caz, denumirea, naționalitatea și sediul, pentru persoanele juridice;

b) datele privind firma, prevăzute la art. 13 lit. b);

c) forma juridică și obiectul societății;

d) capitalul social, aportul fiecărui asociat la capital și modalitatea de constituire și vărsare a acestuia; pentru aportul în bunuri, valoarea lor și modul de evaluare;

e) administratorii societății și limita puterilor lor;

f) partea fiecărui asociat la beneficii și pierderi;

g) durata societății.

Articolul 15

Cererea de înmatriculare în registrul comerțului a unei societăți pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

a) datele privind pe fondatori, prevăzute la art. 14 lit. a);

b) firma și sediul societății și, după caz, ale sucursalelor și filialelor;

c) forma juridică și obiectul societății;

d) capitalul social subscris și cel vărsat;

e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natura și modul de evaluare, numărul acțiunilor acordate pentru aceasta și avantajele rezervate fiecărui fondator;

f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sînt nominative sau la purtător și numărul lor pe categorii;

g) numărul, numele și prenumele, precum și cetățenia administratorilor, garanția pe care sînt obligați sa o depună, puterile lor și drepturile speciale de administrare și de reprezentare acordate unora dintre ei; pentru societățile în comandită pe acțiuni, numele și prenumele, domiciliul și cetățenia comanditatilor sau, după caz, firma, naționalitatea și sediul acestora, aratindu-se care dintre ei au administrarea și reprezentarea societății;

h) numărul, numele și prenumele, precum și cetățenia cenzorilor;

i) modul de distribuire a beneficiilor;

j) condițiile pentru validitatea hotărîrilor adunării generale și exercițiul dreptului la vot;

k) durata societății;

l) aportul capital al comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;

m) operațiile încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care societatea urmează să le ia asupra sa și sumele ce trebuie plătite pentru aceste operații.

Articolul 16

Cererea de înmatriculare în registrul comerțului a unei societăți cu răspundere limitată va cuprinde datele prevăzute de art. 14 și, după caz, art. 15 lit. h).

Articolul 17

Cererea de înmatriculare în registrul comerțului a unei regii autonome va cuprinde:

a) actul de înființare, denumirea și sediul acesteia;

b) obiectul de activitate;

c) subunitatile regiei care pot intră în relații contractuale cu terți și limitele împuternicirii acordate în acest scop;

d) persoanele împuternicite sa reprezinte regia autonomă și subunitatile acesteia prevăzute la lit. c).

Articolul 18

Organizația cooperatista care se constituie sub forma juridică a unei societăți comerciale se înmatriculează în registrul comerțului cu respectarea, după caz, a prevederilor art. 14-16; pentru celelalte organizații cooperatiste, cererea de înmatriculare în registrul comerțului va cuprinde datele prevăzute de art. 17.

Articolul 19

Dovedirea specimenului de semnatura a administratorilor și, după caz, a reprezentanților societăților comerciale, precum și a persoanelor împuternicite, în condițiile legii, sa reprezinte regiile autonome sau organizațiile cooperatiste, se face cu respectarea prevederilor art. 13 alin. 5 și 6.

Articolul 20

Cererea pentru înmatriculare în registrul comerțului se face, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile:

- pentru societăți comerciale, de la data la care judecătorul a dispus, în condițiile legii, înmatricularea;

- pentru comercianți persoane fizice, de la data autorizării;

- pentru regii autonome și organizații cooperatiste, de la data actului de înființare;

Cererea de înmatriculare în registrul comerțului a unei societăți comerciale va fi semnată cel puțin de un administrator sau, după caz, reprezentant al acestuia, sau, în condițiile legii, de oricare asociat, iar pentru regii autonome sau organizații cooperatiste de către persoanele împuternicite, potrivit legii, să le reprezinte.

Articolul 21

În registrul comerțului se vor inregistra mențiuni referitoare la:

a) donatia, vînzarea, locațiunea sau gajul fondului de comerț, precum și orice alt act prin care se aduc modificări inmatricularilor sau mențiunilor sau care face sa înceteze firma ori fondul de comerț;

b) numele, cetățenia, data și locul nașterii împuternicitului; dacă dreptul de reprezentare este limitat la o anumită sucursala ori filiala, mențiunea se va face numai în registrul unde este înscrisă sucursala ori filiala. Semnatura reprezentantului va fi data în forma prevăzută de art. 13 alin. 5 și 6;

c) brevetele de invenții, mărcile de fabrica, de comerț și de serviciu, denumirile de origine, indicațiile de proveniență, firma, emblema și alte semne distinctive asupra cărora societatea comercială, regia autonomă, organizația cooperatista sau comerciantul persoana fizica are un drept;

d) hotărîrea de divorț al comerciantului, precum și cea de împărțire a bunurilor comune pronunțate în cursul exercitării comerțului;

e) hotărîrea de punere sub interdicție a comerciantului sau de instituire a curatelei acestuia, precum și hotărîrea prin care se ridica aceste măsuri;

f) hotărîrea de declarare în stare de faliment a comerciantului;

g) hotărîrea de condamnare a comerciantului pentru fapte penale care îl fac nedemn de a exercita această profesie;

h) orice modificare privitoare la faptele și mențiunile înregistrate.

Articolul 22

Comerciantul are obligația să solicite înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor prevăzute la art. 21 în cel mult 15 zile de la data actelor și faptelor supuse obligației de înregistrare.

Înregistrarea mențiunilor se poate face și la cererea persoanelor interesate, în termen de cel mult 30 de zile de la data cînd au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării.

Mențiunile se vor inregistra din oficiu, în termen de cel mult 15 zile de la data primirii copiei legalizate de pe dispozitivul hotărîrii definitive pentru faptele și actele prevăzute la art. 21 lit. d), e), f) și g).

Faptul ca mențiunile pot fi înregistrate și la cererea altor persoane sau din oficiu nu scutește pe comerciant de obligația de a cere efectuarea lor.

Articolul 23

Comerciantul care are sucursale sau filiale trebuie să ceara înmatricularea acestora la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale sau filiale.

În cerere, pe lîngă datele prevăzute de prezenta lege pentru înmatricularea comerciantului, se va arata și oficiul unde a fost înmatriculată firma sediului principal.

La cererea de înmatriculare comerciantul va alătură copii de pe toate actele și autorizațiile care se afla depuse la oficiul sediului principal, certificate de acesta.

Oficiul registrului comerțului de la sediul sucursalei sau filialei va transmite oficiului registrului comerțului de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menționată în registrul comerțului respectiv.

Modificările inscrierilor făcute în registrul comerțului la sediul principal privind documentele de constituire trebuie menționate și în registrul comerțului de la sediul sucursalei sau filialei.

Articolul 24

Comerciantul care are sediul principal al comerțului sau în străinătate și înființează o sucursala sau o filiala în România va fi supus tuturor dispozițiilor referitoare la înmatricularea, menționarea și publicarea actelor și faptelor cerute pentru comercianții din țara.

Toate aceste formalități se vor face la oficiul registrului comerțului de la sediul sucursalei sau filialei.

Articolul 25

Oricine se considera prejudiciat prin înmatriculare sau printr-o mențiune din registrul comerțului are dreptul sa ceara radierea ei.

Judecătorul delegat se va pronunța asupra cererii de radiere printr-o încheiere, cu citarea părților.

Încheierea poate fi atacată cu recurs la tribunalul județean sau al municipiului București, în termen de 15 zile de la data pronunțării.

Tribunalul va judeca de urgenta recursul în camera de consiliu.

Articolul 26

Comerciantul este obligat a menționa pe facturi, scrisori, oferte, comenzi, tarife, prospecte și orice alte documente întrebuințate în comerț, numărul de ordine sub care este înmatriculată firma în registrul comerțului și anul înmatriculării.

Articolul 27

Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant își exercită comerțul și sub care semnează.

Emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen.

Firmele și emblemele vor fi scrise în primul rind în limba română.

Articolul 28

Firma unui comerciant persoana fizica se compune din numele comerciantului scris în întregime sau din numele și inițială prenumelui acestuia.

Nici o mențiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderii comerțului ori situației comerciantului nu poate fi adăugată firmei. Se vor putea face mențiuni care să arate mai precis persoana comerciantului sau felul comerțului sau.

Articolul 29

Firma unei societăți în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociați, cu mențiunea "societate în nume colectiv", scrisă în întregime.

Articolul 30

Firma unei societăți în comandită simpla trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociații comanditati, cu mențiunea "societate în comandită", scrisă în întregime.

Articolul 31

Dacă numele unei persoane străine de societate figurează, cu consimțămîntul sau, în firma unei societăți în nume colectiv ori în comandită simpla, aceasta devine răspunzătoare nelimitat și solidar de toate obligațiile societății. Aceeași regula este aplicabilă și comanditarului al cărui nume figurează în firma unei societăți în comandită.

Articolul 32

Firma unei societăți pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natura a o deosebi de firma altor societăți, și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime "societate pe acțiuni" sau "S.A.", ori, după caz, "societate în comandită pe acțiuni".

Articolul 33

Firma unei societăți cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire care să arate obiectul de activitate și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L.".

Articolul 34

Firma sucursalei sau filialei din România a unei societăți străine va trebui sa cuprindă și mențiunea sediului principal din străinătate.

Articolul 35

Orice firma noua trebuie să se deosebeasca de cele existente.

Cînd o firma noua este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o mențiune care să o deosebeasca de aceasta, fie prin desemnarea mai precisa a persoanei, fie prin indicarea felului de comerț exercitat sau în orice alt mod.

Articolul 36

Oficiul registrului comerțului trebuie să refuze înscrierea unei firme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte firme înregistrate.

Articolul 37

Nici o firma nu va putea cuprinde o denumire întrebuințată de comercianții din sectorul public.

Articolul 38

Dobinditorul cu orice titlu al unui fond de comerț va putea sa continue activitatea sub firma anterioară, menționînd în cuprinsul ei calitatea de succesor, dacă proprietarul precedent ori moștenitorii săi au consimțit expres. Aceasta dispoziție nu este aplicabilă societăților în nume colectiv, în comandită simpla, societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni.

Păstrarea firmei precedente este permisă societății cu răspundere limitată, fără necesitatea mentionarii raportului de succesiune.

Articolul 39

Firma nu poate fi instrainata separat de fondul de comerț la care este întrebuințată.

Articolul 40

Orice emblema va trebui să se deosebeasca de emblemele înscrise în același registru al comerțului, pentru același fel de comerț, precum și de emblemele altor comercianți de pe piața unde comerciantul își desfășoară activitatea.

Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclama oriunde ar fi așezate, pe facturi, scrisori, note de comanda, tarife, prospecte, afișe, publicații și în orice alt mod, numai dacă vor fi însoțite în mod vizibil de firma comerciantului.

Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi scrisă în litere de mărimea a cel puțin jumătatea literelor cu care este scrisă emblema.

Articolul 41

Comercianții care trebuie să ceara înmatricularea sau înregistrarea unei mențiuni, să depună o semnatura sau anumite acte și care nu respecta dispozițiile legii și termenul prevăzut vor fi obligați, prin hotărîre judecătorească, la plata unei amenzi civile de la 1.000 la 25.000 lei.

Amenda civilă este de la 2.000 la 50.000 lei, în cazul în care înmatricularea, mențiunea, depunerea semnăturii sau a actului sînt în sarcina unei societăți comerciale. Dacă sînt mai multe persoane obligate la îndeplinire, amenda se aplică fiecăreia dintre ele.

Articolul 42

Comercianții care nu se conformează obligațiilor prevăzute la art. 26 vor fi obligați prin hotărîre judecătorească la plata unei amenzi civile de la 1.000 la 5.000 lei.

Articolul 43

Sesizarea instanței pentru aplicarea amenzilor prevăzute la art. 41 se poate face de oricare persoana interesată, precum și de camera de comerț și industrie teritorială pe lîngă care funcționează oficiul registrului comerțului la care s-a cerut aprobarea sau trebuia să se ceara înmatricularea ori înregistrarea mențiunii sau depunerea semnăturii, precum și a actului, iar în cazul prevăzut de art. 42, de camera de comerț și industrie teritorială pe lîngă care funcționează oficiul registrului comerțului la care s-a făcut înscrierea firmei.

Articolul 44

Amenzile civile prevăzute de art. 41 și 42 sînt supuse regimului de drept comun al amenzilor civile prevăzute de Codul de procedură civilă și se aplică de către instanța pe a carei raza teritorială s-a savirsit fapta.

Articolul 45

Persoana care, cu rea-credința, a făcut declarații inexacte, în baza cărora s-a operat o înmatriculare ori s-a făcut o mențiune în registrul comerțului, se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani sau cu amendă de la 10.000 la 50.000 lei, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie o infracțiune mai grava.

Prin hotărîrea pronunțată, instanța va dispune și rectificarea sau radierea înmatriculării ori mențiunii inexacte.

Articolul 46

În județele în care nu sînt înființate camere de comerț și industrie, oficiile registrului comerțului se organizează și funcționează pe lîngă camera de comerț și industrie teritorială, stabilită de Camera de Comerț și Industrie a României.

Articolul 47

Asigurarea spațiului corespunzător și a condițiilor materiale necesare desfășurării activității Oficiului național al registrului comerțului și a fiecărui oficiu al registrului comerțului se face pentru anii 1990-1991 de către prefectura și respectiv de către Primăria municipiului București.

Bunurile cu care au fost dotate oficiile trec, fără plata, în proprietatea camerelor de comerț și industrie teritoriale pînă la data de 1 ianuarie 1992.

Articolul 48

Camera de Comerț și Industrie a României și camerele de comerț și industrie teritoriale vor asigura implementarea sistemului informatic unitar al registrului comerțului.

Pînă la 31 decembrie 1991, prefecturile vor contribui la cheltuielile necesare implementarii sistemului informatic al registrului comerțului, în măsura în care sumele încasate cu titlu de taxe de înregistrare nu acoperă cheltuielile necesare organizării și funcționarii acestor oficii.

Prevederile din prezenta lege referitoare la județe și prefecturi se aplică și municipiului București, respectiv Primăriei municipiului București.

Articolul 49

Societățile comerciale cu participare de capital străin, înființate pînă la data intrării în vigoare a prezentei legi, se vor inmatricula în registrul comerțului, fără plata taxelor legale, în baza certificatului eliberat de Ministerul Finanțelor.

Articolul 50

În termen de cel mult 45 de zile de la data intrării în vigoare a legii, comercianții existenți la acea data sînt obligați sa îndeplinească formalitățile de înmatriculare și înregistrare a documentelor și mențiunilor prevăzute de lege.

Articolul 51

Prezenta lege intră în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României.

Această lege a fost adoptată de Adunarea Deputaților în ședința din 22 octombrie 1990.